阳晨B股关于主动终止上市的方案

上海阳晨投资股份有限公司
                      关于主动终止上市的方案
    上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”)换股吸收合并上海阳
晨投资股份有限公司(以下简称“阳晨B股”或“本公司”)及分立上市,已获
得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海城投控
股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》
(证监许可[2016]2368号)核准。根据本次重组方案,阳晨B股符合《上海证券
交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形,其主动终止上市具体方案如下:
    一、主动终止上市的方式
    本次重组将导致阳晨B股不再具有独立主体资格并被注销,属于《上海证券
交易所股票上市规则》第14.4.1条第一款第(六)项规定的“上市公司因新设合
并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上海证券交易所(以
下简称“上交所”)申请主动终止上市的情形。
    二、已履行的审议程序
    (一)董事会
    2015年6月18日,阳晨B股第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上
市暨关联交易方案的议案》等本次重组预案及其他相关议案。阳晨B股关联董事
回避表决,阳晨B股独立董事予以事先认可并发表了独立意见。
    2015年8月24日,阳晨B股第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上
市暨关联交易方案的议案》等本次重组草案及其他相关议案。阳晨B股关联董事
回避表决,阳晨B股独立董事予以事先认可并发表了独立意见。
    2016年8月29日,阳晨B股第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜
有效期的议案》。阳晨B股关联董事回避表决,阳晨B股独立董事予以事先认可
并发表了独立意见。
       (二)股东大会
    2015年9月22日,阳晨B股2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于上
海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市
暨关联交易方案的议案》等相关议案。阳晨B股的关联股东对本次重组事项回避
表决,关于本次重组相关的各项议案均获得出席股东大会三分之二以上阳晨B股
非关联股东表决通过。
    2016年9月14日,阳晨B股2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有
效期的议案》,阳晨B股关联股东回避表决并获得出席股东大会三分之二以上阳
晨B股非关联股东表决通过。
       (三)职工代表大会
    2015年9月6日,阳晨B股召开职工代表大会审议通过了本次重组所涉员工安
置方案。
       (四)中国证监会核准
    2016年10月18日,中国证监会印发《关于核准上海城投控股股份有限公司吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》(证监许可[2016]2368
号),核准城投控股换股吸收合并阳晨B股及分立上市事项。
       三、已履行的信息披露程序
    阳晨B股就本次重组涉及的主动终止上市已经履行的信息披露程序主要如
下:
    2015年6月19日,阳晨B股披露了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合
并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》及其摘要。
    2015年6月26日,阳晨B股披露了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合
并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要。
    2015年8月25日,阳晨B股披露了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合
并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
    2016年10月22日,阳晨B股披露了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合
并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘
要。
    2016年12月6日,阳晨B股披露了《上海阳晨投资股份有限公司停牌公告》。
    2016年12月7日,阳晨B股披露了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施公告》。
    2016年12月8日,阳晨B股披露了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施第一次提示性公
告》。
    2016年12月9日,阳晨B股披露了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施第二次提示性公
告》。
    2016年12月10日,阳晨B股披露了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权申报结果公告》。
       四、异议股东保护机制
    为充分保护中小股东利益,阳晨B股已向现金选择权目标股东提供现金选择
权。阳晨B股分别于2016年12月7日、2016年12月8日及2016年12月9日刊登了《关
于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立
上市现金选择权实施公告》、《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上
海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施第一次提示性公告》及《关
于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立
上市现金选择权实施第二次提示性公告》,对现金选择权申报的基本情况说明如
下:
       (一)申报主体
    阳晨 B 股除以下股东以外的、截至阳晨 B 股现金选择权股权登记日收市后
仍持有阳晨 B 股股票的全体股东:(1)上海城投(集团)有限公司(以下简称
“上海城投”);(2)已承诺放弃现金选择权的公司股东;(3)其他存在权利限制
且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东;以及(4)其他根据适用法律不
得行使现金选择权的股东。
       (二)申报时间
    2016 年 12 月 9 日 9:00-17:00。
       (三)行权价格
    阳晨 B 股现金选择权目标股东的行权价格为:1.627 美元/股。
    (四)申报方式
    1、申报途径
    本次现金选择权采用网下申报的方式,股东需在规定的申报期间内以邮政快
递(EMS)或现场方式向本公司提交行权申请资料。本公司联系方式见“(七)
申报联系方式和申报地点”。送达或邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间
内(截至 2016 年 12 月 9 日 17:00)。行权申请材料提交不全或未在有效申报时间
内申报的,视为无效申报。
    2、行权申请材料
    详见本公司分别于 2016 年 12 月 7 日、2016 年 12 月 8 日及 2016 年 12 月 9
日刊登了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限
公司及分立上市现金选择权实施公告》、《关于上海城投控股股份有限公司换股
吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施第一次提示性
公告》及《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限
公司及分立上市现金选择权实施第二次提示性公告》。
    (五)股份转让协议的签署及相关事项
    1、本公司收集前述行权申报材料并经公司和律师核查后,为保证申报股东
的意思表示真实,已经进行申报的股东应于 2016 年 12 月 12 日在本公司的统一
协调安排下至交易所现场签署股份转让协议,并办理审核手续。
    2、股东在现场签署股份转让协议时,应当已经按照“(四)申报方式”之“2、
行权申请材料”的要求,提交所有的证明材料,并出具相关证明材料原件以供核
验。为完成此次股份转让和过户登记,股东后续还应根据《中国结算上海分公司
营业大厅业务指南——上市公司股份协议转让业务》等相关规定,按上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)的
要求补充提供其他证件和材料。
    3、对于个人股东,如非个人股东本人现场签署股份转让协议的,个人股东
的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件;对于机构股
东,如非机构负责人本人现场签署股份转让协议的,机构负责人的授权代表还需
携带授权代表身份证原件、机构负责人的授权委托书原件。授权委托书中应当明
确载明由被委托人代其签署股份转让协议的授权内容。
    4、在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的现
金选择权目标股东,可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》,委托阳
晨 B 股向中证登上海分公司办理股份过户手续。
    (六)申报数量
    1、申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后持有本公司的
股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份
数量,如遇股份送转的则做相应调整。
    2、关于申报期内多次申报的数量确定以多次申报数量之和为准。
    3、股东以邮政快递(EMS)等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现
场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的,以其中较低数量为准。
    4、若已申报行使现金选择权的股份,在向上交所和中证登上海分公司申请
办理确认、过户事宜前转让的,则已转让股份的现金选择权申报无效。
    (七)申报联系方式和申报地点
    1、邮政快递(EMS)申报联系方式:上海市虹口区吴淞路 130 号 16 楼董事
会秘书办公室(邮编:200080)
    2、联系人:仲辉
    3、联系电话:86-21-6390-1001
    4、现场申报地点:上海市虹口区吴淞路 130 号 16 楼董事会秘书办公室(邮
编:200080)
    5、现场签署股份转让协议地点:上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证券
交易所
    (八)现金选择权的提供方
    本次现金选择权提供方为上海城投。上海城投将以 1.627 美元/股的价格无条
件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价(对应的最大股份数
为 10,560.00 万股,对应的最大金额为 17,181.12 万美元)。
    (九)行权对价的支付
    股东成功申报现金选择权,并经上交所确认后,本公司将安排现金选择权提
供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的境内银行卡号(对机构股东则为境内
银行账号)支付现金对价净额。本公司亦将协助向中证登上海分公司申请办理该
部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。
    阳晨 B 股股东现金选择权申报情况如下:
    于现金选择权申报期(2016 年 12 月 9 日 9:00-17:00),本公司无股东申报行
使现金选择权。
    五、聘请财务顾问和律师事务所对主动终止上市提供专业服务
    根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司分别聘请国泰君安证券股份
有限公司和北京市通商律师事务所作为本公司主动终止上市事项的财务顾问和
法律顾问,为本公司提供专业服务并发表专业意见。
    财务顾问意见:阳晨B股因本次重组主动终止上市符合《关于改革完善并严
格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定,主动终止上市及本次重组已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的
批准和授权,公司已充分披露终止上市原因及终止上市后的去向安排,并对决议
除上海城投以外的全体股东的现金选择权做出专门安排,阳晨B股主动终止上市
有利于保障全体股东利益。
    律师意见:阳晨B股因本次换股吸收合并而终止上市符合《关于改革完善并
严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》规
定的可以申请主动终止上市的情形;截至专项法律意见书出具之日,本次终止上
市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准与授
权,尚需取得上交所同意后方可实施。
    六、关于退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排
    本次换股吸收合并完成后,阳晨B股将终止上市并注销法人资格,城投控股
作为本次合并的存续方安排其下属全资子公司上海环境集团有限公司(以下简称
“环境集团”)承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务(即“本次合并”)。紧接本次合并生效实施后,城投控股将其下属
全资子公司环境集团(包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部
资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分立的方式实施分立
(即“本次分立”),作为本次分立的存续方,城投控股继续运营房地产资产和
业务以及其他股权投资业务;作为本次分立的分立主体,环境集团的全部股权由
城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司,并申请其股份在
上交所上市。
    七、尚需获得的同意
    本次终止上市尚需获得上交所的同意后方可实施。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《上海阳晨投资股份有限公司关于主动终止上市的方案》之盖
章页)
                                             上海阳晨投资股份有限公司
                                                       2016年12月12日

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