内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关联交易公告

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●本次交易的主要内容
    本公司拟公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市,并以本次H股发行并上市所募集的资金收购本公司控股股东内蒙古伊泰集团有限公司的煤炭业务相关资产。本公司拟与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司签署《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司资产转让协议》,收购控股股东下列资产:1、内蒙古伊泰集团有限公司所持的内蒙古伊泰同达煤炭有限责任公司73%股权与内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司73%股权,以及该等股权所对应的所有股东权益;2、内蒙古伊泰集团有限公司所拥有的诚意煤矿、白家梁煤矿与大地精煤矿的资产;3、内蒙古伊泰集团有限公司所拥有的煤炭相关资产,包括东兴发运站、西营子发运站、包神线发运站、京唐港转运站、包头销售分公司、包头交费中心、北京交费中心、唐公塔交费中心、秦皇岛办事处、大同办事处、天津办事处、曹妃甸办事处、储运公司及其他与煤炭运销及储运业务相关的资产。
    ●本次交易实施尚需履行的审批及其他程序
    本次交易涉及重大关联交易事项,已经本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,关联董事已经回避表决。本次交易尚须获得本公司股东大会的批准,与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对与本次交易相关的议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易尚须取得伊泰集团向本公司转让相关资产所必需的第三方同意、本次交易所涉的采矿权转让获得国土资源主管部门的批准、经中国证券监督管理委员会核准本公司本次H股发行并上市,并经香港联合交易所有限公司批准本公司本次H股发行并上市的申请,本公司成功在境外公开募集股份(H股)并在香港联交所主板上市后方能实施。
    ●本次交易完成后对本公司的影响
    本次交易将解决本公司与控股股东之间的同业竞争问题并减少与控股股东之间的关联交易,从而提升公司治理水平。
    一、关联交易概述
    (一)关联交易的主要内容
    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司("本公司"或"伊泰股份")拟向境外投资者公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司("香港联交所")主板上市("本次H股发行并上市"),且拟使用本次H股发行并上市所募集的资金收购本公司控股股东内蒙古伊泰集团有限公司("伊泰集团")的标的资产("本次交易")。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订),伊泰集团系本公司的关联方,因此,本次交易构成本公司与控股股东之间的关联交易。
    根据本公司与伊泰集团拟签署的《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司资产转让协议》("《资产转让协议》"),本次交易的主要内容如下:
    1、《资产转让协议》签署日期及签署地点
    签署日期:未签署
    签署地点:内蒙古自治区鄂尔多斯市
    2、交易双方
    转让方:伊泰集团
    受让方:伊泰股份
    3、交易标的
    本次交易的标的为截至2009年12月31日("评估基准日")为止的伊泰集团所持有的标的资产,包括但不限于下述资产:
    (1)伊泰集团所持下列两家公司的股权("标的股权")及该等股权所对应的所有股东权益:内蒙古伊泰同达煤炭有限责任公司("同达公司")73%的股权;内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司("宝山公司")73%的股权。(同达公司与宝山公司以下统称为"标的公司")
    (2)伊泰集团所拥有的内蒙古伊泰集团有限公司诚意煤矿、内蒙古伊泰集团有限公司白家梁煤矿与内蒙古伊泰集团有限公司大地精煤矿("标的煤矿")的资产;
    (3)伊泰集团所拥有的煤炭相关资产,包括东兴发运站、西营子发运站、包神线发运站、京唐港转运站、包头销售分公司、包头交费中心、北京交费中心、唐公塔交费中心、秦皇岛办事处、大同办事处、天津办事处、曹妃甸办事处、储运公司及其他与煤炭运销及储运业务相关的资产("其他标的资产")。
    本次交易的标的之具体情况详见本公告第三节"关联交易标的基本情况"。
    标的资产的明细详见北京中企华资产评估有限责任公司("中企华公司")于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司煤炭业务相关资产项目资产评估报告》(中企华评报字(2010)第060号)("《资产评估报告》")。
    4、交易价格及定价依据
    根据立信大华会计师事务所有限公司("立信会计师")于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰集团有限公司拟出售煤炭相关资产及业务审计报告》(立信大华审字[2010]797)("《审计报告》"),截至2009年12月31日,标的资产相对应的模拟财务报表(母公司报表口径)所有者权益合计为人民币153,690.95万元。根据中企华公司于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司煤炭业务相关资产项目资产评估报告》(中企华评报字(2010)第060号)(该《资产评估报告》采用成本法与收益法两种评估方法对标的资产进行评估),在评估基准日2009年12月31日,标的资产经成本法评估后净资产为人民币454,535.99万元,收益法评估后价值为人民币844,654.44万元。
    根据上述评估结果,交易双方协议确定以收益法评估所确认的价值作为标的资产之转让价格,即合计为人民币844,654.44万元("转让价款")。
    5、转让价款的支付方式
    转让价款应由本公司按如下要求支付:
    (1)如本次H股发行并上市所募资金履行完毕相关结汇并汇入本公司届时确定的境内人民币账户之手续(以下简称为"结汇入账手续")于《资产转让协议》生效且与各标的煤矿相关的无形资产转让已经获得主管部门批准之日(《资产转让协议》生效且与各标的煤矿相关的无形资产转让已经获得主管部门批准之日,以下简称为"批准日")起的下一个日历月内完成,则本公司应于《资产转让协议》批准日起的下一个日历月的最后一日支付完毕全部的转让价款;
    (2)如结汇入账手续未能于《资产转让协议》批准日起的下一个日历月内完成,则本公司应于《资产转让协议》批准日起下一个日历月的最后一日支付50%以上(不含50%)的转让价款,并最迟不晚于结汇入账手续完成的日历月当月的最后一日支付完毕全部的转让价款。
    本公司将转让款项支付至伊泰集团指定的银行账户,视为本公司已经适当履行了《资产转让协议》约定的付款义务。
    交易双方同意,转让价款为本公司收购标的资产所应当向伊泰集团支付的全部款项。不论标的资产净资产值在评估基准日后是否发生变化,均不应影响转让价款的数额。
    6、生效条件和生效时间
    《资产转让协议》由交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,除非交易双方另有书面约定予以豁免,否则在下述生效条件全部满足之日起生效:
    (1)伊泰集团董事会、股东会作出决议,批准本次交易;
    (2)伊泰集团职工代表大会作出决议,批准本次交易;
    (3)伊泰集团已取得其向本公司转让标的资产所必需的第三方同意(包括但不限于随标的资产转移的债务已取得相应债权人的同意);
    (4)本公司董事会、股东大会作出决议,批准本次交易;
    (5)各标的公司原股东会分别作出决议,批准标的股权的转让;
    (6)各标的公司的其他股东分别出具书面承诺,放弃标的股权的优先购买权;
    (7)中国证券监督管理委员会核准本公司本次H股发行并上市;
    (8)香港联交所批准本公司本次H股发行并上市的申请;
    (9)本公司成功在境外公开募集股份(H股)并在香港联交所主板上市;
    (10)双方以书面方式另行约定的其他生效条件。
    7、交易的交割及其他安排
    交易双方同意并确认,《资产转让协议》批准日起下一个日历月的最后一日为本次交易的交割日(以下简称为"交割日")。伊泰集团应于交割日将标的资产交付给本公司,交易双方应在资产交付的同时签署《资产转让交割单》。标的资产的交割地点为内蒙古自治区鄂尔多斯市。
    除非有关中国法律另有规定,自交割日起,标的资产的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益,均为本公司所享有。对根据有关中国法律需办理所有权转让相关的登记或备案手续的标的资产(包括标的煤矿的采矿权、标的资产中的土地使用权与房屋),伊泰集团应在交割日后5个月内或其他法定时间内完成或协助本公司完成有关的登记或备案手续。如需延长办理时间,应以书面方式征得本公司的同意。在上述情况下,所涉及的标的资产所有权在与其相关的登记或备案手续完成时从伊泰集团转移至本公司,但不影响本公司在交割日起受让该部分资产并对该部分资产享有使用权及收益权。交割日之后,标的资产所有权从伊泰集团转至本公司已完成中国法律所要求的所有相关登记或备案手续(如需)之日为交易完成日。
    交易双方同意,自《资产转让协议》签署之日至完成日为过度期。过度期内,未经本公司事先书面许可,伊泰集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利,且应以正常方式经营运作标的煤矿与其他标的资产,且应通过行使股东权利、保证各标的公司在过度期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,且应严格按照有关法律、法规,以惯常方式处理标的公司股权、标的煤矿及其他标的资产的税务事宜。
    标的资产在评估基准日至本公司本次H股于香港联交所主板挂牌上市之日的前一个月的月末日的期间,如有净资产值增加,则该等增加部分均归伊泰集团所有。如在该等期间净资产值有所减少,则由伊泰集团以现金方式向本公司补足。标的资产在本公司本次H股于香港联交所主板挂牌上市之日的前一个月的月末日至交割日期间,如有净资产值增加,则该等增加部分均归本公司所有。如在该等期间净资产值有所减少,则由伊泰集团以现金方式向本公司补足。前述标的资产在相关期间的净资产变化以经审计的财务报告为准。伊泰集团应于关于标的资产之专项审计报告出具之日起60日内,根据该等专项审计报告载明的标的资产之净资产减少数额,以现金方式向本公司补足减少的净资产数额。
    8、违约责任条款
    如果《资产转让协议》任何一方的违约行为对协议另一方造成损失(包括经济损失及支出),则应负责向守约方进行赔偿。
    (二)关联交易的表决情况
    2010年4月23日上午八时三十分召开的本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《资产转让协议》的主要条款,同时,董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士签署《资产转让协议》,并于《资产转让协议》签署之时,在不损害公司利益的前提下,有权对《资产转让协议》予以修改。本公司董事会成员共9人,现场出席第四届董事会第二十六次会议的董事7人,董事祁文彬因工作原因未能出席会议,委托董事葛耀勇代为表决,董事李成才因工作原因未能出席会议,委托董事刘春林代为表决;参会董事中,公司关联董事张东海、葛耀勇、刘春林、张东升先生及葛耀勇、刘春林所代表的委托人祁文彬、李成才先生回避表决。其余3名独立董事参与表决,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。由于本次交易涉及重大关联交易事项,公司独立董事已事前认可本次交易,并对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
    本次交易尚须获得本公司股东大会的批准,与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对与本次交易相关的议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    (三)关联交易生效尚需履行的审批程序
    本次交易已经履行如下批准程序:
    1、已经伊泰集团第一届董事会第五十九次会议审议通过,并经伊泰集团2010年第一次临时股东会批准;
    2、已经伊泰集团六届二次职工代表大会批准;
    3、已经同达公司于2009年9月21日召开的股东会批准,且同达公司其他股东鄂尔多斯市汇家宝投资有限责任公司已出具放弃优先购买权的声明函;
    4、已经宝山公司于2009年9月21日召开的股东会批准,且宝山公司其他股东北京杰隆达投资有限责任公司已出具放弃优先购买权的声明函;
    本次交易生效尚需履行以下程序:
    1、伊泰集团取得其向本公司转让标的资产所必需的第三方同意(包括但不限于随标的资产转移的债务已取得相应债权人的同意);
    2、本次交易经本公司股东大会批准;
    3、中国证券监督管理委员会核准本公司本次H股发行并上市;
    4、香港联交所批准本公司本次H股发行并上市的申请;
    5、本公司成功在境外公开募集股份(H股)并在香港联交所主板上市;
    6、各标的煤矿相关的无形资产转让已经获得主管部门的批准,包括但不限于国土资源主管部门批准各标的煤矿的矿业权转让;
    7、双方以书面方式另行约定的其他生效条件。
    二、关联方介绍
    本次交易的关联方为本公司控股股东伊泰集团。伊泰集团是一家依法于1999年10月27日设立并有效存续的有限责任公司。伊泰集团现持有内蒙古自治区鄂尔多斯市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为1527002000198(1-1);法定地址为东胜区伊煤南路14号街坊区六中南;法定代表人为张双旺;注册资本为54570万元人民币;经营范围为原煤生产(分支机构生产经营);原煤加工、运销、铁路建设、铁路客货运输、矿山设备、零配件及技术的进口业务;公路建设与经营;煤化工、煤化工产品销售;种植业、养殖业(国家法律、法规规定应经审批的,未获得审批前不得生产经营)。
    截至本公告发布之日,伊泰集团直接持有本公司54.64%的股份。此外,伊泰集团通过下属的全资子公司伊泰(集团)香港有限公司持有本公司0.26亿股B股流通股股份。故此,伊泰集团直接及间接持有本公司4.26亿股股份,占股份总数的58.25%。
    截至2009年12月31日,伊泰集团经审计的总资产为人民币320.88亿元,归属于母公司股东的净资产为人民币67.79亿元,2009年度归属于母公司股东的净利润为人民币24.02亿元。
    关联方的股东结构图
    伊泰股份、伊泰集团的股东结构图如下所示:
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易的标的为截至评估基准日为止的伊泰集团所持有的标的资产,包括但不限于下述资产:
    1、伊泰集团所持的标的股权及该等股权所对应的所有股东权益
    (1)宝山公司73%的股权
    宝山公司于2006年4月10日成立,目前由伊泰集团和北京杰隆达投资有限责任公司分别持有其73%和27%的股权。根据宝山公司现行有效的《企业法人营业执照》(注册号:150000000000510),宝山公司注册资本为3,000万元人民币,经营范围为煤炭生产、销售(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)。截至2009年12月31日,宝山公司总资产为人民币34,183.00万元,2009年度实现营业收入人民币30,997.50万元。
    宝山公司主要资产为内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司宝山煤矿,该煤矿位于鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇,矿区面积24.9734平方公里,保有储量6,391万吨,煤种主要为不粘结煤。经国家能源局国能煤炭[2009]229号文及内蒙古自治区发展和改革委员会内发改能源字[2009]2051号文核准,宝山公司进行宝山煤矿的扩建改造,目前扩建改造已全部完成,并经行业主管部门验收合格后正式运行。
    (2)同达公司73%的股权
    同达公司于2006年4月10日成立,目前由伊泰集团和鄂尔多斯市汇家宝投资有限责任公司分别持有其73%和27%的股权。根据同达公司现行有效的《企业法人营业执照》(注册号:150000000000501),同达公司注册资本为7,000万元人民币,经营范围为:煤炭生产、销售(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)。截至2009年12月31日,该公司总资产为人民币73,697.80万元,2009年实现营业收入人民币44,714.81万元。
    同达公司主要资产为内蒙古伊泰同达煤炭有限责任公司丁家渠煤矿,该煤矿位于鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇,矿区面积为17.3908平方公里,保有储量为6,691万吨,煤种主要为不粘结煤。根据国家能源局国能煤炭[2009]229号文及内蒙古自治区发展和改革委员会内发改能源字[2009]2042号文核准,同达公司进行丁家渠煤矿扩建改造,目前扩建改造已全部完成,并经行业主管部门验收合格后正式运行。
    2、伊泰集团所拥有的标的煤矿诚意煤矿、白家梁煤矿与大地精煤矿的资产,包括流动资产、固定资产、无形资产及与标的煤矿相关的债权债务等其他资产。标的煤矿的具体情况如下:
    (1)诚意煤矿
    诚意煤矿位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗境内,矿区面积5.0806平方公里,保有储量2,913万吨,煤种主要为不粘结煤。经国家能源局国能煤炭[2009]229号文及内蒙古自治区发展和改革委员会内发改能源字[2009]2049号文核准,伊泰集团进行诚意煤矿扩建改造,目前扩建改造已全部完成,并经行业主管部门验收合格后正式运行。
    (2)白家梁煤矿
    白家梁煤矿位于内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗境内,矿区面积6.4849平方公里,保有储量1,192万吨,煤种主要为不粘结煤和长焰煤。经国家能源局国能煤炭[2009]229号文及内蒙古自治区发展和改革委员会内发改能源字[2009]2046号文核准,伊泰集团进行白家梁煤矿扩建改造,目前扩建改造已全部完成,并经行业主管部门验收合格后正式运行。
    (3)大地精煤矿
    大地精煤矿位于内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗境内,矿区面积11.6013平方公里,保有储量12,052万吨。煤种主要为长焰煤和不粘结煤。经国家能源局国能煤炭[2009]229号文及内蒙古自治区发展和改革委员会内发改能源字[2009]2050号文核准,伊泰集团进行大地精煤矿扩建改造,目前扩建改造已全部完成,并经行业主管部门验收合格后正式运行。
    3、伊泰集团所拥有的其他标的资产,包括东兴发运站、西营子发运站、包神线发运站、京唐港转运站、包头销售分公司、包头交费中心、北京交费中心、唐公塔交费中心、秦皇岛办事处、大同办事处、天津办事处、曹妃甸办事处、储运公司及其他与煤炭运销及储运业务相关的资产。该等资产包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产及债权债务等其他资产。
    (二)交易标的权属状况说明
    本次交易所涉的宝山煤矿、丁家渠煤矿、诚意煤矿、白家梁煤矿与大地精煤矿均已获得煤炭开采相关的项目审批、环保许可,且已获得相关政府主管部门颁发的《采矿许可证》、《安全生产许可证》及《煤炭生产许可证》等煤炭生产经营必备的相关证照;宝山公司、同达公司及伊泰集团已按国家有关规定就相关煤矿缴纳了采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等相关税费。
    本次交易的标的资产不存在抵押、质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。截至目前,伊泰集团大地精煤矿所使用的面积为225,667平方米的土地正在办理相关用地审批手续。经内蒙古国土资源厅书面确认,伊泰集团取得该等土地的用地审批不存在法律障碍;另外,与标的资产相关的部分房屋正在办理《房屋所有权证》。伊泰集团承诺将于本公司本次H股发行并上市完成前就上述土地和房产取得合法有效的权属证书。
    (三)标的资产的主要财务数据
    根据立信会计师根据国内会计准则出具的《审计报告》,标的资产最近三年的主要财务数据及财务指标(按合并报表口径)如下表所示:
    单位:人民币万元2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
    资产总计270,709.81254,333.38146,622.41
    负债总计94,007.0757,046.4957,435.90
    所有者权益176,702.74197,286.8989,186.52
    营业收入540,109.35707,126.86502,084.65
    利润总额131,910.57178,682.0161,690.51
    归属于母公司所有者的净利润93,138.43128,484.9239,516.48
    标的资产的详细财务信息见本公司同期公告的经审计模拟财务报告。
    四、关联交易的定价依据
    针对本次拟收购的伊泰集团的标的资产,本公司分别聘请了立信会计师和中企华公司进行了专项审计和资产评估,并分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》。
    根据《资产转让协议》,本次标的资产以收益法评估所确认的价值作为转让价格。资产评估师根据有关法律、法规和资产评估准则,本着独立、公正和客观的原则及履行必要的评估程序后,确定标的资产采用收益法评估后的价值为人民币844,654.44万元。
    本次评估的标的资产的业务构成为煤炭生产、运销和站场服务业务,煤炭运销业务将当地煤炭资源通过铁路、港口销往外地,除销售自产煤外(诚意煤矿白家梁煤矿与大地精煤矿三个煤矿),还销售社会外购煤;站场服务业务为当地煤炭通过铁路外销提供站场的综合服务。鄂尔多斯地区为我国主要产煤区之一,煤炭资源丰富;伊泰集团为国内知名煤炭企业,同时也是铁道部货运的大客户之一,至2010年铁道部核定的运输计划已达3,050万吨,并历年均有增长,该等铁路运输计划由伊泰集团和伊泰股份共同使用。目前依托西营子发运站-周家湾-大同东-秦皇岛、东兴发运站-京塘港、包神线发运站-曹妃甸三条线路外销,最大运输能力约为4,000万吨。同时,伊泰集团依靠良好的信誉,拥有稳定的销售网络和客户;根据伊泰集团于2009年签订的五年长期煤炭供货合同(部分合同的供货方包括伊泰股份),伊泰集团主要大客户包括华能国际、华润电力、浙江浙能、上海申能、国电燃料、大唐电力等,2010年至2014年每年的长期合同销售量分别为4,210万吨、4,800万吨、5,640万吨、6,740万吨及7,740万吨。综上所述,伊泰集团目前所拥有的前述优势能够保证标的资产的业务在未来能持续稳定的经营,并能获得较为稳定的收益,因此,采用收益法评估更能充分体现出标的资产的价值。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    (一)与资产相关的人员安排
    本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的《劳动合同》,原劳动合同关系继续有效。交易双方约定自交割日起10日内,伊泰集团应将《资产转让协议》附录二中所列的转移员工全部转移至本公司;各转移员工与伊泰集团终止原有的劳动关系,并辞去其在伊泰集团的原有职务,各转移员工应与本公司重新签订《劳动合同》,其原有工资报酬与社会保险待遇不发生变化;各转移员工的劳动关系转移至本公司后,其原在公司的工龄转移至本公司合并计算。伊泰集团应负责、承担因伊泰集团与转移员工解除劳动关系而应支付给转移员工的经济补偿或其他与劳动关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。因转移员工而引起的其他有关补偿事宜(如有),也应由伊泰集团负责。
    (二)收购资产的资金来源
    本次收购标的资产的资金来源为本公司本次H股发行并上市所得的募集资金(扣除发行费用后)。本次H股发行计划实施后,实际募集资金量较本次交易所须支付的转让价款若有不足,则不足部分由本公司自筹解决。
    六、采矿权享有人的勘探、开发资质与准入条件
    本次交易涉及转让的采矿权为煤炭资源的采矿权。本公司具备开采利用标的煤矿范围内煤炭资源的资质,符合煤炭资源开采的行业准入条件。
    七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易对本公司提升公司治理水平等方面具有重大意义:
    (一)解决同业竞争
    本次交易完成后,伊泰集团目前在生产的、权属完善的煤矿资产及相关煤炭资产均全部进入了本公司,从而将有效解决本公司与伊泰集团目前存在的同业竞争问题。
    (二)减少关联交易
    目前本公司与伊泰集团及其他关联方之间的关联交易主要为货物购销、煤炭运输和劳务服务等方面,与日常经营相关的关联交易均按照市场价格进行交易。过往三年期间,本公司与伊泰集团之间关联交易金额呈上升趋势。
    本次交易完成后,本公司与伊泰集团及其他关联方之间的关联交易将大为减少,未来可能发生的关联交易将主要包括土地和房屋租赁、劳务服务及买断煤炭产品所产生的货物购销等。
    (三)扩大产能,顺应产业政策,提高盈利水平
    本次交易整合伊泰集团旗下煤炭相关资产,可增加本公司资源储量,巩固本公司的生产规模优势,提高盈利水平,这符合国家《煤炭工业发展"十一五"规划》建设大型煤炭基地,培育大型煤炭企业集团的指导方针。
    (四)建立新的资本运营平台,恢复本公司资本市场融资功能
    受B股市场融资环境的制约,本公司自1997年B股上市之后未实施任何股本融资计划,多年以来一直依靠自身的资金积累和外部的债务融资满足公司发展的资金需求,资本市场融资平台的作用未能得到体现。截至2009年12月31日,本公司资产负债率(按合并报表口径)为53%,2009年度财务费用为人民币2.22亿元。持续通过债权方式融资,将增大公司的财务风险,不符合全体股东的长远利益。
    通过本次发行并购买资产,本公司将成功登陆H股市场,从而建立新的资本市场融资平台,恢复本公司在资本市场的融资功能,使得本公司未来能够借力资本市场实现更好、更快的发展。
    (五)本次发行并购买资产对公司财务状况的影响
    根据立信会计师出具的审计报告(按合并报表口径),标的资产2008年度实现营业收入人民币70.71亿元,实现净利润人民币13.38亿元,其中归属于母公司所有者净利润为人民币12.85亿元;标的资产2009年度实现营业收入人民币54.01亿元,实现净利润人民币10.24亿元,其中归属于母公司所有者净利润为人民币9.31亿元。假设不考虑本公司与标的资产合并报表抵消科目,本公司2008年度和2009年度净利润将分别为人民币44.01亿元及人民币42.75亿元,分别较本公司原水平增长43.70%及31.51%。
    本公司2009年年度利润分配方案实施完毕后,本公司总股本将增加至1,464,000,000股。按照本次发行前总股本1,464,000,000股以及发行后并超额配售的总股本1,761,105,882股计算,2008年度每股收益将从发行前的人民币2.10元增加至发行后的人民币2.48元,较原每股收益水平增长约18%。2009年度每股收益将从发行前的人民币2.15元增加至发行后的人民币2.31元,较原每股收益水平增长8%。
    本次发行并购买资产完成后,本公司的资产、净资产规模、收入和利润均将有大幅度增长,盈利指标将得到一定程度的提升,公司的财务状况在既有的水平上进一步改善,资本结构更为合理,将为全体股东带来良好回报。
    (六)新增子公司情况
    本次交易完成后,本公司新增了两家控股子公司,即同达公司和宝山公司。截至本公告出具日,该两家公司不存在委托理财的情况,亦不存在对外担保。
    八、独立董事的意见
    本次交易涉及重大关联交易事项,本公司独立董事已事前认可本次交易,并对本次交易发表了独立意见,认为《资产转让协议》的主要条款是本公司与伊泰集团根据平等互利的原则拟定的,明确约定了双方的权利义务关系,符合法律、法规及公司章程的规定,未损害公司中小股东利益。
    九、中介机构对关联交易的意见
    北京市竞天公诚律师事务所关于本次交易所涉的采矿权转让事宜出具了《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司收购内蒙古伊泰集团有限公司相关资产所涉采矿权之专项法律意见书》("《法律意见书》")。截至《法律意见书》出具之日:
    (一)伊泰股份为依法设立、有效存续的股份有限公司,具有独立的企业法人资格,能够独立享有民事权利及承担民事责任;截至《法律意见书》出具之日,伊泰股份不存在根据中国法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形;伊泰股份具备收购标的采矿权、标的股权的主体资格;伊泰集团为依法设立、有效存续的有限责任公司,具有独立的企业法人资格,能够独立享有民事权利及承担民事责任;截至《法律意见书》出具之日,伊泰集团不存在根据中国法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形;伊泰集团具备出售标的采矿权、标的股权的主体资格。
    (二)同达公司、宝山公司为依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据中国法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形,伊泰集团持有标的股权,标的股权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议;同达公司、宝山公司分别持有丁家渠煤矿、宝山煤矿的《采矿许可证》,丁家渠煤矿、宝山煤矿采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议;伊泰集团持有标的煤矿的《采矿许可证》,标的煤矿项下的采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议;
    (三)伊泰集团将标的煤矿项下的采矿权转让给伊泰股份,符合法律、法规、规章所规定的转让条件;有权政府部门就标的采矿权的转让办理相关审批、登记手续不存在法律障碍;标的采矿权的转让由国土资源主管部门审批后,伊泰集团和伊泰股份应当自收到批准转让通知之日起60日内,到国土资源主管部,门办理变更登记手续,由伊泰股份领取《采矿许可证》、成为采矿权人。除工商变更登记手续外,标的股权的转让不涉及政府部门的审批、登记或备案程序,亦不涉及办理采矿权转移所需法律手续。
    (四)本次交易所涉转让的采矿权已经中企华公司评估并出具《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司煤炭业务相关资产项目资产评估报告》(中企华评报字(2010)第060号)。中企华公司现持有编号为"矿权评资[2000]005号"的《探矿权采矿权评估资格证书》,评估经办人员解彦平、张建云、杨晓宏持有中华人民共和国国土资源部颁发的《矿业权评估师执业资格证书》;《资产评估报告》处于有效期内。
    (五)本次交易涉及转让的采矿权为煤炭资源的采矿权。本公司具备开采利用标的煤矿范围内煤炭资源的资质,符合煤炭资源开采的行业准入条件。
    十、控股股东承诺函
    就本次交易,本公司控股股东伊泰集团已向本公司出具《承诺函》,承诺如下:
    1、伊泰集团目前尚未取得与标的资产相关的部分土地和房产的合法权利,其将于本公司本次H股发行并上市完成前就该等土地和房产取得合法有效的权属证书。
    2、标的资产不存在于本次交易完成后3年内计提大额减值准备的情形。
    十一、备查文件目录
    (一)本公司第四届董事会第二十六次会议决议;
    (二)独立董事关于本次交易的独立意见;
    (三)《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司资产转让协议》;
    (四)立信大华会计师事务所有限公司于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰集团有限公司拟出售煤炭相关资产及业务审计报告》(立信大华审字[2010]797号);
    (五)北京中企华资产评估有限责任公司于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司煤炭业务相关资产项目资产评估报告》(中企华评报字(2010)第060号);
    (六)立信大华会计师事务所有限公司证券从业资格证书;
    (七)北京中企华资产评估有限责任公司的证券从业资格证书;
    (八)北京市竞天公诚律师事务所于2010年4月23日出具的《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司收购内蒙古伊泰集团有限公司相关资产所涉采矿权之专项法律意见书》;
    (九)控股股东伊泰集团向本公司出具的《承诺函》;
    (十)与本次交易相关的矿业权之权属证书。
    特此公告。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
      二零一零年四月二十六日

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