凯马B关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

恒天凯马股份有限公司
       关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●恒天凯马股份有限公司(以下简称“恒天凯马”或“公司”)
与控股股东中国恒天集团有限公司(以下简称“恒天集团”)、自然
人江正元先生以货币形式共同增资公司控股子公司上海凯宁进出口
有限公司(以下简称“上海凯宁”),公司新增出资额1148.0162万
元。
    ●恒天集团为公司的控股股东,此增资项目构成关联交易,但不
构成重大资产重组事项,无需提交股东大会审议。
    一、本次增资项目概述
    上海凯宁进出口有限公司系公司控股子公司,为依托恒天集团丰
富的外贸资源优势及专业化管理基础,增强上海凯宁资本实力,加强
发展后劲,提高其核心竞争力和抵御市场风险的能力,经协商一致,
公司拟与恒天集团、自然人江正元先生以货币形式共同增资上海凯宁,
增加注册资本3711万元,使其注册资本达到5053万元,其他自然人股
东放弃本次增资。其中公司新增出资额1148.0162万元,恒天集团出
资额3734.5104万元,江正元先生新增出资额250.3505万元。增资后,
恒天集团成为上海凯宁控股股东,公司成为其参股股东。
    因恒天集团为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所上市规
则》,此增资项目构成关联交易。至本次关联交易为止,过去12个月
公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未
达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,无需提交股东大会审议,
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
    二、关联方及关联关系介绍
    (一)关联方基本情况
    1、中国恒天集团有限公司
    法定代表人:刘海涛
    注册地址:北京市朝阳区建国路99号
    注册资本金:325721.25万元
    经营范围:纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设
备开发、生产、销售;与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术
咨询;纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、木材、服
装、建筑材料、汽车配件的销售;进出口业务;承办国内展览和展销
会;主办境内对外经济技术展览会;汽车(货车)制造及技术研究;
农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除外)的销售。
    财务状况:截至2016年12月31日,恒天集团资产总额为8290206
万元,净资产为2607451万元,2016年实现营业收入4345555万元,净
利润203324万元。
    2、自然人股东:江正元先生
    身份证号:310104195806122039
    现任上海凯宁进出口有限公司总经理。
    (二)与公司的关联关系
    恒天集团持有公司29.83%的股权,为本公司的控股股东;自然人
股东江正元先生为公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司总经理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,此次增资项目构成
关联交易。
    三、增资标的基本情况
    上海凯宁进出口有限公司注册资本金1342万元人民币,经营范围:
自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外,机电产品、建材、百货、服装、金属材
料、金银饰品、珠宝首饰、贵金属、煤炭、燃料油、矿产品的销售,
批发:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏);乳制品(含婴幼儿
配方乳粉)。股权结构:
          股东名称          出资额(万元)     出资比例(%)
    恒天凯马股份有限公司        1000            74.52
             江正元           108.5272           8.09
     其他 8 位自然人股东      233.4728          17.39
              合计              1342
    根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪申威评
报字[2017]第0083号),截至2016年12月31日,上海凯宁的资产总额
为11900.35万元,负债总额为10044.15万元,净资产为1856.19万元。
净资产评估增值25.85万元,增值率1.41%,该资产评估报告已经恒天
集团审核备案。
    四、增资方案
    (一)总体方案
    恒天集团、恒天凯马以及江正元先生以货币形式向上海凯宁新增
注册资本金3711万元,其他自然人股东放弃本次增资。增资完成后,
目标公司注册资本变更为5053万元,恒天集团成为上海凯宁控股股东。
    (二)增资具体内容
    1、增资方式
    根据国务院国资委和财政部2016年颁布的《企业国有资产交易监
督管理办法》(第32号令)有关规定,国家出资企业直接或指定其控
股、实际控制的其他子企业参与增资、企业债权转为股权、企业原股
东增资三种情形,经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方
式进行增资。本次增资属于国家出资企业直接增资和原股东增资行为,
可以采取非公开协议方式进行。
    2、定价原则
    经天职国际会计事务所(特殊普通合伙)和上海申威资产评估有
限公司分别进行资产审计和评估,截至2016年12月31日,上海凯宁评
估净资产值为1856.19万元,以原注册资本1342万元计算,确定本次
增资交易价格为每一元注册资本价格1.383元作为对价。
    3、增资金额及对价
    各增资方均以货币方式出资。按每一元注册资本价格1.383元作
为对价,新增注册资本金3711万元的交易价格为5132.8771万元,溢
价部分1421.8771万元计入上海凯宁资本公积。其中:
    (1)恒天集团
    恒天集团目前不持有上海凯宁股权,本次拟向上海凯宁投入资本
金2700万元,应付交易价款3734.5104万元,溢价部分1034.5104万元
计入资本公积。
    (2)恒天凯马
    恒天凯马目前在上海凯宁注册资本中出资额为1000万元,本次拟
向上海凯宁新增资本金830万元,增资完成后累计在上海凯宁注册资
本中出资额为1830万元,应付交易价款1148.0162万元,溢价部分
318.0162万元计入资本公积。
    (3)江正元先生
    江正元先生目前在上海凯宁注册资本中出资额为108.5272万元,
本次拟向上海凯宁新增资本金181万元,增资完成后累计在上海凯宁
注册资本中出资额为289.5272万元,应付交易价款250.3505万元,溢
价部分69.3505万元计入资本公积。
    增资完成后,上海凯宁注册资本变更为5053万元,股权结构如下:
                                                           单位:万元、%
                   原注册资本          本次增资          增资后注册资本
    股东
                股东       出资占 新增注      交易      出资额     出资占
    名称
                出资额     比(%) 册资本     价格      累计       比(%)
  恒天集团                          2700    3734.5104   2700       53.43
  恒天凯马        1000     74.52     830    1148.0162   1830       36.22
    江正元      108.5272    8.09     181     250.3505 289.5272      5.72
其他 8 位自然
                233.4728   17.39                        233.4728    4.63
    人股东
      合计        1342      100     3711    5132.8771     5053      100
    五、本次增资项目履行的审议程序
    本次增资事项已于2017年5月15日经公司第六届董事会第二十三
次会议审议通过,关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决,其余
七位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见:该增
资关联交易事项,能充分利用关联方拥有的外贸资源优势及专业管理
基础,实行一体化和专业化管理,实现资源共享,促进上海凯宁经营
规模的扩大,拓展市场空间,增强自身实力,提升抗风险能力,也将
有利于提升公司投资收益,更好地聚焦主业,契合公司战略发展规划
以及长远利益。董事会在表决该议案时,关联董事回避表决,表决程
序合法。
    六、增资对上市公司的影响
    通过此次增资,上海凯宁将在外贸业务上与恒天集团实现优势互
补,资源共享,有效提升主营业务盈利能力。增资完成后,公司成为
上海凯宁参股股东,随着上海凯宁业务规模的扩大及盈利能力的增强,
将有利于提升公司投资收益。同时,公司也将更好地聚焦主导产业,
聚力主导产品提档升级、转型发展,契合公司战略发展规划及长远利
益。
七、上网公告附件
(一)公司第六届董事会第二十三次会议决议;
(二)公司第六届监事会第十九次会议决议;
(三)独立董事事前认可意见;
(四)独立董事意见。
特此公告。
                                   恒天凯马股份有限公司
                                           董 事 会
                                   二〇一七年五月十六日

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