凯马B2017年度股东大会资料

恒天凯马股份有限公司
2017 年度股东大会资料
      (900953)
   二〇一八年四月二十七日
                         目       录
1、股东大会注意事项┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 2
2、会议议程┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 4
3、关于2017年度董事会工作报告的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 6
4、关于2017年度监事会工作报告的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈13
5、关于2017年度独立董事述职报告的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈19
6、关于2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的议案┈┈┈26
7、关于2017年度利润分配预案的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈29
8、关于拟为山东凯马汽车制造有限公司提供担保的议案┈┈┈┈30
9、关于拟为山东华源莱动内燃机有限公司提供担保的议案┈┈┈31
10、关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案┈┈┈32
11、关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案┈┈┈┈┈┈┈┈33
12、关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案┈┈┈┈┈34
13、关于预计2018年度日常关联交易的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈35
14、关于续聘2018年度财务审计机构的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈40
15、关于续聘2018年度内控审计机构的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈41
会议文件一
               恒天凯马股份有限公司
             2017年度股东大会注意事项
     为维护股东的合法权益,保证本次股东大会的正常秩序,根
据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》,特制定
本次会议注意事项:
     一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规
定,认真做好召开股东大会的各项工作。
     二、本次大会设立大会秘书处,具体安排大会有关事宜。
     三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司
和其他股东的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
     四、股东要求在大会上发言,请于会前向大会秘书处登记,
并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限,超过10人时取持
股数多的前十名股东,发言先后顺序按持股数多少排列。
     五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言,发
言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言
时间不超过5分钟,发言内容应当与本次大会表决事项相关。
     六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所
有股东,均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
    七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股
东按照本公司关于召开 2017 年度股东大会的通知(临 2018-012
号公告,详见 2018 年 3 月 31 日《上海证券报》、《香港商报》和
上海证券交易所网站)以及《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》的要求进行网络投票。
    八、会议推举两名股东代表,与公司监事代表、见证律师共
同参加计票和监票。股东现场投票结束后,由工作人员在监票人
的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后,公司将根
据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络
投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
    九、本次会议召开过程及表决结果,由上海通浩律师事务所
派出律师见证。
                                    恒天凯马股份有限公司
                                          董 事 会
                                   二〇一八年四月二十七日
会议文件二
              恒天凯马股份有限公司
              2017年度股东大会议程
     一、现场会议召开的日期、时间和地点
     召开的日期时间:2018年4月27日14:00
     召开地址:上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623
会议室
     二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
     网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间:自2018年4月27日至2018年4月27日
     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
     三、会议议程
     (一)主持人宣布会议开始;
     (二)审议议案:
     1、审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》;
     2、审议《关于2017年度监事会工作报告的议案》;
     3、审议《关于2017年度独立董事述职报告的议案》;
   4、审议《关于2017年度财务决算及2018年度财务预算报告
的议案》;
   5、审议《关于2017年度利润分配预案的议案》;
   6、审议《关于拟为山东凯马汽车制造有限公司提供担保的
议案》;
   7、审议《关于拟为山东华源莱动内燃机有限公司提供担保
的议案》;
   8、审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保
的议案》;
   9、审议《关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案》;
   10、审议《关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议
案》;
   11、审议《关于预计2018年度日常关联交易的议案》;
   12、审议《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》;
   13、审议《关于续聘2018年度内控审计机构的议案》。
   (三)股东及股东代表发言;
   (四)公司董事及管理层成员解答股东问题;
   (五)出席现场会议股东对议案投票表决;
  (六)宣布现场投票表决结果,休会等待网络投票结果;
  (七)宣布现场及网络投票汇总表决结果;
  (八)宣读股东大会决议;
  (九)见证律师宣读本次股东大会法律意见书;
  (十)宣布大会结束。
会议文件三
    关于 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东、各位股东代表:
     现将关于 2017 年度董事会工作报告的议案提请股东大会审
议。
             第一部分   2017 年度董事会工作总结
       一、公司主要经营情况
     2017年,公司实现营业收入488868万元,比2016年增长6.17%;
实现利润总额4981万元,比2016年减少25.48%;归属于母公司所
有者净利润为2809万元,比2016年增长362.6%。2017年公司销售
载货汽车5.24万辆,比2016年增长0.10%;销售各类内燃机22.97
万台,比2016年减少28.78%;销售各类工程机械127台,比2016
年减少8.36%。
       二、董事会日常工作情况
     (一)董事会会议及董事履职情况
     2017 年度,董事会共召开会议 9 次,其中以现场结合通讯
方式召开 2 次,以通讯表决方式召开 7 次,董事会会议的召集、
表决程序均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
全年共审议通过议案 29 项。董事会审议表决的内容包括:董事
会工作报告、总经理工作报告、财务预算、决算报告、利润分配
方案、会计政策变更、变更会计师事务所、控股子公司土地厂房
转让收储、增资项目及股权结构变更等;确定公司全年工作总体
思路、主要指标、重点举措等;根据有关法律法规要求和《上市
规则》规定,审议通过了公司定期报告、关联交易、资产处置、
项目投资等议案,及时决策公司重大事项,披露公司运行状况。
会议相关决议的公告已如期发布在上海证券交易所网站和相关
媒体。
    2017 年度,全体董事恪尽职守,严格按照《公司法》、《公
司章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职
责,督促经营层贯彻执行股东大会及董事会所作的各项决策,确
保公司经营管理工作合规、有序、稳健开展。董事会会议召开前,
董事会与管理层就有关议案进行充分的事先沟通,会议召开期间
尽责履职,积极发表专业意见,谨慎、科学决策。公司董事列席
公司年度、中期工作会议,与公司保持密切联系,高度关注公司
经营情况,掌握市场动态,确保董事会会议的决策效率和水平。
公司董事遵守相关要求,积极参加公司的股东大会,履行董事的
相关职责。
    报告期内,公司独立董事忠实、勤勉地履行职责,严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及《独立董事
工作制度》等相关法律法规的规定及要求,本着独立、客观、公
正的原则,及时了解公司生产经营信息,密切关注公司发展状况,
积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,发挥专业特长和
独立作用,对公司对外担保、日常关联交易、会计政策变更、变
更审计机构以及重大事项在事先查阅资料、充分了解相关情况的
基础上出具独立董事事前认可意见以及独立意见,有力保证了公
司运作的规范性,有效提高了决策的科学性和客观性,切实维护
了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内,独立董
事未对董事会议案及公司其它事项提出异议。
    2017 年度公司董事会审计委员会共计召开了 7 次会议,对
公司内部审计、内控自我评价、财务信息披露、关联交易事项、
会计政策变更、变更审计机构等事项进行了审议监督,在年审期
间与年审会计师进行了充分的沟通,并按规定认真审阅了公司财
务报表,对完善公司内控制度和财务体系提出了科学合理的意见
和建议。公司董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议,听取公
司绩效考核和薪酬情况的汇报,薪酬与考核委员会认为,公司董
事、高管人员的考核与薪酬情况确定依据合理,考核程序合规,
符合有关法律法规。
    (二)股东大会召开情况及董事会对股东大会决议执行情况
    公司于 2017 年 4 月 21 日召开了 2016 年度股东大会,审议
并通过了《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》等 14 项议案;
2017 年 10 月 26 日召开了 2017 年第一次临时股东大会,审议并
通过了《关于变更 2017 年度财务审计机构和内控审计机构的议
案》、《关于修订公司章程的议案》等 2 项议案;2017 年 12 月 20
日召开了 2017 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公
司控股子公司南昌凯马有限公司部分土地收储的议案》、《关于增
加日常关联交易的议案》等 2 项议案。董事会严格按照股东大会
和《公司章程》所赋予的职责,认真执行股东大会的各项决议,
组织实施股东大会授权的各项工作。
    三、公司治理工作
    公司严格按照有关法律法规的要求,结合公司实际需要,不
断健全和完善公司法人治理结构,提升公司治理水平,发挥管理
层的积极性、责任感和使命感,维护全体股东权益。
    (一)修订完善《公司章程》等相关管理制度
    报告期内,为更好维护股东权益,使公司监事会组成结构更
加合理,根据中国证监会《上市公司章程指引》的要求,并结合
本公司实际情况,对《公司章程》的相关条款内容进行了修订,
公司监事会由五名监事组成改为由七名监事组成。
    根据中国恒天集团有限公司发布的《中国恒天集团全面风险
管理操作实务指引》的要求,并结合公司全面风险管理工作的实
际情况,对施行的《恒天凯马股份有限公司风险管理制度》进行
修订,进一步完善了公司内控管理制度。
    (二)严格遵守信息披露制度
    公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所信息披露规
则及公司信息披露管理办法的相关规定,以投资者需求为导向,
依托上海证券交易所信息披露直通车业务平台,在指定媒体与网
站及时进行信息披露,公告的格式、内容严格遵循相关规定,确
保信息披露的真实、准确、及时、完整,增强信息披露的有效性
和针对性,切实履行信息披露义务。全年共披露 4 份定期报告和
40 份临时公告,临时公告包括股东大会决议、董事会和监事会
决议、关联交易事项、子公司土地收储、政府补贴、子公司增资
项目、变更会计师事务所以及重大项目投资等,使投资者及时了
解公司的财务情况和经营状况,确保信息透明。
    公司在定期报告等重大事项披露前均严格按照《内幕信息管
理制度》的有关要求,做好内幕信息知情人的登记和报备工作,
并告知相应的保密义务。
    (三)加强投资者关系管理
    公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求,做好投资者
关系管理工作。通过多样化的投资者交流方式,让投资者能够及
时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况,公司也能有效获
取投资者对于公司经营发展的建议和意见。通过公司网站“投资
者关系”专栏,积极向投资者发布公司基本情况、最新公告等信
息,通过咨询电话、传真、邮件等,由专人负责接听、解答投资
者的咨询电话,回复问答等,确保了投资者与公司沟通渠道的畅
通,提升了投资者、市场乃至社会对公司文化和公司价值的认同
感,维护了公司良好的市场信誉和社会形象。
    (四)及时传达监管信息,加强董事业务学习
    为进一步增强董事、监事和高管的法律意识,熟悉资本市场
的政策法规与监管要求,了解资本市场业务创新、制度创新的最
新进展,确保公司经营管理工作顺利开展,董事会要求董事会秘
书按照监管部门的要求和安排,将最新政策法规以及信息及时传
达给董事、高管,加强日常业务学习及对监管政策法规的掌握。
通过对相关法律法规及政策的学习,使公司董事、高管人员更好
地履行职责,不断推动公司规范运作和稳健发展迈上新台阶。
    (五)进一步加强内控建设
    不断健全和完善公司内部控制制度。年内,修订《公司章程》
以及其他与生产经营工作密切相关的管理制度,进一步强化内部
控制制度的有效执行和落实,推动公司经营管理水平的不断提高。
经董事会和股东大会审议通过,公司聘请大信会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司进行内控审计,目前已完成内控审计工作,
并出具了标准意见的内控审计报告。
            第二部分    2018 年度董事会工作安排
    2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年,是改革开放 40
周年,是决胜全面建成小康社会,实施“十三五”规划承上启下
的关键一年,也是凯马股份成立 20 周年。公司董事会和全体董
事将继续勤勉履职,全力支持经营层创造性地开展工作,努力完
成全年经营目标。
    切实做好与各股东单位的沟通协调,做好各项筹备组织工作,
确保尽快完成第六届董事会的换届工作。
    进一步完善董事会决策机制,建立规范的信息报告制度,保
持董事会与经营层信息沟通顺畅,不断提高会议决策效率;切实
履行董事会及其专门委员会的各项职责,确保董事会对重大经营
管理事项的实质性决策权力,充分发挥董事会的核心作用。
    高度重视规范运作培训工作。积极组织公司董事、监事、高
级管理人员参加证券监管部门及上市公司协会等组织的各类培
训,促使公司董事、监事、高级管理人员能够充分了解公司治理
的基本原则、上市公司运作的法律框架、上市公司信息披露和关
联交易监管等具体规则,增强内控与风险防范意识及对监管法规
理解能力,不断提升董事、监事、高级管理人员履职能力,增强
规范运作意识,提高公司治理水平。
    不断完善内控制度,防范经营风险。2018 年公司将进一步
完善公司风险管理制度和流程,落实风险管理政策,持续关注风
险管理状况,同时,以“查漏补缺、完善体系;监督检查,重在
执行”为主要工作思路,按照中国证监会和上海证券交易所的要
求,进一步完善公司内控制度,确保公司依法经营、规范运作。
    进一步规范信息披露,做好投资者关系管理,树立良好的资
本市场形象。2018 年,公司董事会将继续按照相关监管要求及
时、准确地做好信息披露工作,及时编制并披露公司定期报告和
临时报告,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,让投资
者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险
因素等重要信息。同时,公司董事会将严格执行《信息披露管理
办法》和《投资者关系管理工作细则》的相关规定,进一步加强
投资者管理工作,保持公司投资者接待专线电话畅通,并积极通
过上海证券交易所“上证 e 互动”、公司投资者关系邮箱、投资
者咨询电话等方式加强与投资者的联系、服务工作。同时加强投
资者权益保护工作,严格内幕信息保密管理,特别是加强对内部
信息报告、内幕信息知情人的管理,不断提高信息披露质量和投
资者关系管理水平。
    2018 年,董事会将继续从全体股东的利益出发,从公司可
持续健康发展出发,深入贯彻落实公司的发展战略,不断提升决
策效率和水平,恪尽职守,勤勉尽责,团结一致,务实进取,为
实现公司年度工作目标而努力奋斗!
                                    恒天凯马股份有限公司
                                         董 事 会
                                   二〇一八年四月二十七日
 会议文件四
       关于 2017 年度监事会工作报告的议案
 各位股东、各位股东代表:
       现将关于 2017 年度监事会工作报告的议案提请股东大会审
 议。
    一、监事会会议召开及决议情况
       2017 年度,公司监事会共召开 7 次监事会会议,审议并通
 过议案 16 项。
序号      会议届次       召开时间               审议并通过议案                方式
                                    一、《关于公司 2016 年度监事会工作报告的
                                    议案》;
                                    二、《关于 2016 年公司年度报告及摘要的议
                                    案》;
                                    三、《关于 2016 年度财务决算及 2017 年度
                                                                               现场
    第六届监事会                全面预算报告的议案》;
 1                      2017.3.27                                              结合
    第十七次会议                四、《关于 2016 年度利润分配预案的议案》;
                                                                               通讯
                                    五、《关于公司 2016 年度内部控制评价报告
                                    的议案》;
                                    六、《关于预计 2017 年度日常关联交易的议
                                    案》;
                                    七、对 2016 年度董事履职情况进行评价。
    第六届监事会
 2                      2017.4.27   《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》    通讯
    第十八次会议
    第六届监事会                《关于上海凯宁进出口有限公司增资的关
 3                      2017.5.15                                             通讯
    第十九次会议                联交易议案》
    第六届监事会                《关于山东华源莱动内燃机有限公司拟转
 4                      2017.8.18                                             通讯
    第二十次会议                让铸造厂区土地及房产的议案》
                                    一、《关于会计政策变更的议案》;
                                    二、《关于 2017 年半年度报告及摘要的议    现场
         第六届监事会
 5                      2017.8.28   案》;                                    结合
       第二十一次会议
                                    三、《关于上海凯宁进出口有限公司增资方    通讯
                                    案调整的议案》。
         第六届监事会
 6                      2017.10.25 《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》     通讯
       第二十二次会议
                                 一、《关于公司控股子公司南昌凯马有限公
      第六届监事会
7                    2017.12.4   司部分土地收储的议案》;                 通讯
    第二十三次会议
                                 二、《关于增加日常关联交易的议案》。
    二、监事会对公司运作发表独立意见
    (一)公司依法运作情况
    报告期内,公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决
议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、对董事及高级管理
人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为:2017 年度
公司董事会及股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《公司章程》及其他规范性文件的规定;出席会议人员的资格合
法有效;表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文
件的规定;通过的各项决议合法有效;公司经营层对股东大会、
董事会决议能够很好地落实。公司严格依法运作,内部决策程序
合法,经营决策科学,已建立起较为完善的内部控制制度。公司
董事、高级管理人员能够勤勉尽责,严格按照国家有关法律、法
规及公司各项规章制度规范运作,没有违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益及股东利益的行为。
    (二)检查公司财务情况
    监事会检查并审核了公司的会计报表及财务资料,全面了解
公司财务状况。监事会认为:公司财务制度健全、账目清楚、会
计档案和财务管理均符合规定的财务制度,内控制度能够严格执
行,财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企
业会计准则》等有关规定,公司 2017 年度财务报告能够真实反
映公司的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。经审计后,大信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了标准无保留意见的审计报告。
    报告期内,监事会对公司会计政策变更事项进行了检查,我
们认为公司会计政策变更,是根据财政部最新发布的会计准则进
行的合理变更和调整,能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规
定,不存在损害公司及股东利益的情形。
    (三)公司关联交易情况
    公司监事会对报告期内的关联交易进行了检查和监督。关联
交易的审议过程严格遵循公司章程和相关规章制度,关联董事或
关联股东回避表决,独立董事发表独立意见,决策科学,程序合
法,没有损害全体股东权益或造成公司资产流失的内幕交易行为。
报告期内,公司发生关联交易业务时,遵守相关规定,履行合法
程序,定价原则公平合理,严格执行相关协议价格,并按有关规
定进行了及时披露,无损害公司和股东利益的行为。
    (四)公司内部控制情况
    2017 年,公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求,
继续落实内控规范工作方案,在组织实施年度内控评价现场检查
的基础上,还对重点单位和重要业务流程有针对性地开展了专项
现场检查,确保了所属子公司财务信息的真实、完整和准确。对
相关子公司的应收账款、销售管理、异地库存等流程进行专项检
查,针对暴露的问题提出相应的管理建议;组织实施了公司在建
工程的监督检查,确保了公司在建工程的规范运作。结合企业实
际修改、完善公司及各子公司的内控管理制度,进一步提高了公
司及各子公司的经营管理水平和风险防范能力,维护了股东权益,
促进了公司可持续发展。
    公司监事会审阅了董事会出具的《2017 年内部控制评价报
告》,认为该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的
要求,全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
    (五)监督资产处置情况
    2017 年,监事会关注公司控股子公司山东华源莱动内燃机
有限公司以公开挂牌的方式整体转让铸造厂区土地及房产、上海
凯宁进出口有限公司增资方案、南昌凯马有限公司部分土地收储
以及计提资产减值准备事项,监事会认为,上述资产处置规范、
公开透明,计提资产减值准备依据充分,审批程序合规合法,不
存在内幕交易的情形。
    (六)对公司定期报告的审核意见
    报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报
告,认为定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等
各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相
关要求,所包含的信息从各方面真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密
规定的行为。
    (七)监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况
    公司根据中国证监会的有关规定及《公司内幕信息知情人登
记管理制度》的要求,按时做好定期报告和重大资产重组内幕信
息知情人的登记工作。监事会认为,公司内幕信息知情人登记管
理制度得到严格执行,未发现内幕信息知情人泄露内幕信息或利
用内幕信息买卖公司股票的情形。
    三、2017 年监事会的主要工作
    2017 年,面对环保政策严格实施,新能源汽车的迅速发展
以及原材料及配套件价格上涨等诸多外部因素,公司加速新品推
广力度,全力推进重大项目建设,完善市场布局,深入开展瘦身
健体提质增效活动,保持了生产经营和经济效益的整体稳定。公
司监事会始终积极关注并全力支持公司 2017 年各项工作的开展
和重大事项的推进,按照《公司法》、《公司章程》以及《公司监
事会议事规则》的要求,一是根据公司实际情况重点加强调查研
究,积极建言献策,并按照上市公司监管部门的有关要求,认真
完成各种专项审核、检查和监督评价活动,出具专项检查意见;
二是按照监管部门要求,重点关注公司内控制度、内控体系等方
面的建设和完善情况,以保障公司资产的安全和完整,保证公司
财务会计资料的真实准确;三是加强监事对政策法律法规的学习,
积极提高履职能力,按照相关法律法规的要求,推动公司治理结
构不断完善。
    四、2018 年监事会工作计划
    2018 年,公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证
券交易所等监管部门要求,不断完善公司法人治理结构,提高公
司治理水平,以规范运作促进公司发展;加强与各股东单位的沟
通协调,加速推进监事会换届工作顺利完成;不断强化监督管理
职能,加强与董事会审计委员会和公司审计部门的有效协作、沟
通,形成监督合力,加大审计监督力度;通过依法列席公司董事
会会议、股东大会,对公司重大事项的审议、决策、执行情况以
及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督,确保公司的规
范运作,防止损害公司利益和形象的行为发生;积极参加相关监
管部门举办的各类学习和培训,及时、深入贯彻各项新制定或修
订的规范性文件,不断提高监督效率,积极督促公司内部控制体
系有效运行;加强对公司投资、资产处置、关联交易等重大事项
的监督,切实维护全体股东的合法权益,确保公司可持续健康发
展。
                                  恒天凯马股份有限公司
                                         监 事 会
                                 二〇一八年四月二十七日
会议文件五
  关于 2017 年度独立董事述职报告的议案
各位股东、各位股东代表:
     现将关于 2017 年度独立董事述职报告的议案提请股东大会
审议。
     作为恒天凯马股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,我们严格按照《公司法》、《公司章程》及公司独立董事工作
制度等相关法律法规的规定,本着独立、客观、公正的原则,认
真履行职责,及时了解公司的生产经营信息,关注公司的发展状
况,出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项
发表独立意见,围绕维护公司和股东尤其是中小股东合法权益勤
勉开展工作,现将 2017 年度履职情况总结如下:
     一、独立董事的基本情况
     公司董事会共有 3 名独立董事,为孟令秋女士、任永平先生、
周慈铭先生,具体个人情况如下:
     孟令秋女士:1951年8月出生,中共党员,高级经济师。曾
任中国银行总行副处长、处长、部门副总经理、总经理,中国东
方资产管理公司评估部总经理、实业资产管理部总经理,香港东
银控股(有限)公司董事总经理、副董事长,中国东方酒店控股
有限公司监事长,中国航空油料集团财务公司顾问。
     任永平先生:1963年9月出生,中共党员,会计师,会计学
博士。曾任江苏大学教授、副处长,上海大学教授、副处长,现
为上海大学教授,腾达建设集团股份有限公司、恒顺醋业股份有
限公司、溧阳科华控股科技股份有限公司、无锡隆盛科技股份有
限公司独立董事,兴源环境科技股份有限公司董事。
         周慈铭先生:1951 年 10 月出生,中共党员,研究生学历,
硕士学位,高级经济师。曾任申能(集团)有限公司董事会秘书、
副总经济师,中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事、中国
太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、监事长、董事,中国太
平洋财产保险股份有限公司副董事长、董事,上海财经大学教研
室主任、副系主任、副教授、硕士生导师,曾任美国华盛顿大学
和美国斯坦福大学访问教授。
         孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生未在公司担任除独立
董事以外的任何职务,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、公司章程中规定的不得
担任公司独立董事的情形。
         二、独立董事年度履职概况
        (一)本年度出席董事会和专业委员会的情况
    公司独立董事的人数,达到了公司全体董事总人数的三分之
一,符合上市公司建立独立董事制度的要求。
    2017年度,公司董事会共召开9次会议,其中:现场结合通
讯会议2次,通讯表决7次;董事会审计委员会共召开7次会议,
其中:现场会议2次,通讯表决5次;董事会薪酬与考核委员会召
开1次会议;召开3次股东大会。独立董事出席相关会议情况如下:
              出席董事会         出席审计委员会      出席薪酬与考核委员会
                 会议情况             会议情况              会议情况        出席股东大
 姓名
           应出席    亲自出席   应出席    亲自出席   应出席      亲自出席   会情况(次)
           (次)     (次)    (次)     (次)    (次)       (次)
孟令秋       9          9         -          -          1              1        3
任永平       9          9         7          7          1              1        1
周慈铭       9          9         7          7          1              1        3
   (二)相关决议及表决结果
   作为第六届董事会独立董事,我们在每次董事会会议召开前
仔细审阅董事会议案,主动查阅相关背景资料和信息,为董事会
决策做充分准备;会议中认真审议每项议案,积极参与讨论并结
合自身专业背景与从业经验提出专业建议,独立、客观、审慎地
行使表决权,对公司董事会的科学决策起到了积极作用;在董事
会闭会期间,关注、了解董事会决议执行、落实情况。
   我们认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序,相关议
案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。我们对董事会
及所任专业委员会审议的各项议案均投了同意票,没有反对、弃
权的情形。
   (三)关注掌握公司生产经营情况
   2017年,我们与管理层保持密切的沟通,并通过现场会议以
及电话、邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
加强沟通交流,时刻关注公司生产经营状况,及时获悉公司各重
大项目的进展情况,掌握公司的运营动态。通过对各企业情况的
了解,加深了对公司业务与风险状况的理解和认识,提升了自身
的履职能力,为更好地开展工作奠定了基础。
   (四)保护投资者权益方面所做的工作
   公司管理层积极配合我们工作,为我们工作的开展提供了便
利。作为独立董事,我们通过多种方式与公司保持密切联系与沟
通,并出席了公司年度和中期工作会议,听取经理层工作汇报,
了解公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项,及时
并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。对公司
信息披露的情况进行监督、检查,确保公司严格按照法律法规履
行法定信息披露义务,保障了公司和中小股东的合法权益。
    (五)公司配合独立董事工作情况
    公司办公室是独立董事及时掌握公司经营及其他情况的窗
口,公司通过办公室将相关文件资料发送给独立董事,使独立董
事能够及时了解、掌握公司各方面情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    2017年度,公司关联交易相关事项均通过董事会、股东大会
审议,关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的
审议进行了事先认可,并发表独立意见,认为关联交易和审议程
序符合法律法规的规定,相关交易行为体现了公开、公平、公正
的原则,交易价格合理、公允,没有损害公司及股东的利益,也
不会对公司的独立性产生影响。
    (二)对外担保及资金占用情况
    2017年度,我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知
要求和有关法律法规、规范性文件的规定,规范对外担保行为,
控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法
规及《公司章程》的规定,公司不存在违反法律法规和相关规定
的对外担保行为。2017年度,公司控股股东不存在占用公司资金
的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    2017年度,公司无募集资金使用的情况。
       (四)董事、高级管理人员薪酬情况
    2017 年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按
有关规定执行,薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定,对此我们没有异议。
       (五)业绩预告情况
    2017 年度,公司未发布业绩预告及业绩快报。
       (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    公司原聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
提供财务报告及内部控制审计服务。报告期内,因中国机械工业
集团有限公司与公司控股股东中国恒天集团有限公司实施战略
重组,为进一步规范企业年度决算审计工作,提高财务信息质量,
按照国资委的相关要求,国机集团通过招标程序确定大信会计师
事务所(特殊普通合伙)统一承担集团下属企业年度决算审计工
作。鉴于上述原因,公司改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2017 年度财务审计机构和内控审计机构。
    我们对公司变更 2017 年度会计师事务所事项发表了独立意
见,认为聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)符合公司及股
东利益,同意聘请该事务所为公司 2017 年度财务报告及内部控
制审计机构。
       (七)现金分红及其他投资者回报情况
    根据《公司章程》规定,2016 年度公司不进行现金股利分
配,也不实施资本公积金转增股本,并经公司第六届董事会第二
十一次会议和 2016 年度股东大会审议通过。我们认为,公司做
出的分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    2017 年度,我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况,
通过对相关情况的征询与沟通,我们认为公司及相关股东均严格
履行相关承诺。
    (九)信息披露的执行情况
    我们根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、
《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和
规章制度的规定和要求,督促公司真实、准确、完整、及时地披
露应披露信息,公司全年共披露信息 65 份,其中定期报告 4 份,
临时公告 40 份,规范性上网文件 21 份,公司信息披露的执行情
况符合上海证券交易所相关规定,未发生违反规定的事项。
    (十)内部控制的执行情况
    报告期内,为加强公司内部控制建设,保证内部控制有效运
行,公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,强化内控规
范的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的基础上,按照年
度审计计划,对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
    (十一)董事会及下属专业委员会的运作情况
    2017年,公司召开了9次董事会会议,1次年度股东大会,2
次临时股东大会,7次审计委员会会议,1次薪酬与考核委员会会
议。会议的召集程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及
各专业委员会实施细则的规定,董事会的表决程序合法,在董事
会及专业委员会审议议案过程中,我们认真履行职责,发挥专业
优势,提供了专业的意见和建议,为董事会决策提供有力支持。
    报告期内,公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据
财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会审
议了提交的会计政策变更的议案,认为相关决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情
形。
    报告期内,公司计提资产减值准备,我们认为计提资产减值
准备符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定,依据充分,
计提减值后能更加公允地反映公司资产状况,不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情况。
       四、总体评价和建议
    作为公司独立董事,我们在任职期间遵守法律法规及《公司
章程》的有关规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职
责,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和全体股东特别是
中小股东的合法权益。
    2017年,公司董事会运作规范,关联交易、对外投资等重要
事项的开展符合企业实际情况,履行了法定审批程序,没有发现
有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
    2018年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,谨慎负责地行
使独立董事权利和履行独立董事义务,为公司发展献计献策,促
进公司的规范运作和持续健康发展。
独立董事:
孟令秋:               任永平:      周慈铭:
                                   二〇一八年四月二十七日
会议文件六
               关于 2017 年度财务决算及
             2018 年度全面预算报告的议案
各位股东、各位股东代表:
     现将 2017 年度财务决算及 2018 年度全面预算报告的议案提
请股东大会审议。
       一、2017 年度财务决算情况
     公司 2017 年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通
合伙)审计确认并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2017
年度合并财务报表的主要财务数据报告如下:
       (一)经营状况
     2017 年公司载货汽车业务经营稳健,国Ⅴ产品顺利切换,
新能源汽车销量稳步提升。但受非道路柴油发动机排放升级以及
农机补贴政策调整等因素影响,内燃机业务大幅下滑,同时原材
料及配套件价格大幅攀升,公司主业经营压力凸现。面对严峻的
经营形势,公司迎难而上,扎实开展瘦身健体提质增效活动,全
力推进重大项目建设,确保了生产经营和经济效益的稳定。
     2017 年公司全年实现营业收入 48.89 亿元,较上年同期增
长 6.17%,实现利润总额 4981 万元,较去年同期下降 25.48%;
净利润 2524 万元,较去年同期下降 26.51%;归属母公司的净利
润 2809 万元,较去年同期增长 362.6%。
     2017 年公司加权平均净资产收益率为 3.27%,扣除非经常性
损益后,加权平均净资产收益率为-25.05%;基本每股收益 0.0439
元,扣除非经常性损益后归属于母公司的基本每股收益-0.2936
元。
    影响 2017 年度经济效益的主要因素是:
    1、受内燃机销量下滑、材料及配件成本上升等因素影响,
公司主营业务盈利水平下降,主营业务毛利率为 5.29%,较上年
同期减少 1.12 个百分点。其中:
    载货汽车业务由于国Ⅴ汽车和新能源汽车销量上升及销售价
提高,2017 年实现营业收入 23434.27 万元,同比较上年同期增
加 18.89%;主营业务毛利率 8.36%,较上年同期提高 0.83 个百分
点。
     内燃机业务由于销量下滑,2017 年实现营业收入 87952.56
万元,比上年下降 20.26%;主营业务毛利率 5.57%,较上年同期
减少 5.34 个百分点。
     矿山机械行业缓慢复苏,工程机械 2017 年实现营业收入
5551.39 万元,比上年增长 55.55%;由于开工不足,同时材料价
格上涨,销售价格下降,主营业务毛利率为-20.84%,较上年同期
减少 8.04 个百分点。
    2、本年实现非经常性收益 26777.78 万元。其中南昌凯马、
华源莱动闲置土地、房产出售,获得资产处置收益 11915.77 万
元;获得政府收储奖励、职工安置补贴及汽车产业奖励等政府补
助收入 15335.37 万元。
    3、因产品转型及“处僵治困”工作,子公司部分存货及应
收账款存在减值风险,本期计提资产减值损失 6818.82 万元。
    (二)资产负债状况
    2017 年末公司资产总额 507879 万元,比上年末增长 19.81%,
其中流动资产 325448 万元,占资产总额的比重为 64.08%;非流
动资产合计 182431 万元,占资产总额的比重为 35.92%。
    2017 年末公司负债总额 373156 万元,比上年末增加 27.04%,
其中流动负债 332442 万元,占负债总额的比重为 89.09%;非流
动负债 40714 万元,占负债总额的比重为 10.91%。
    2017 年末公司所有者权益为 134723 万元,其中股本为 64000
万元,资本公积 54658 万元,未分配利润为-31667 万元。2017
年末归属于母公司所有者权益 87083 万元。
    2017 年末资产负债率为 73.47%,比上年提高 4.18 个百分点,
流动比率为 97.9%,比上年末提高 4.68 个百分点,速动比率为
74.03%,比上年末提高 5.95 个百分点。
    2017 年末应收账款和存货两项资金占用总额为 154917 万元,
比上年末提高 24.63%,其中:应收账款 75572.55 万元,比上年
上升 40.33%,存货 79344.81 万元,比上年上升 12.63%。应收账
款周转率为 6.47 次,比上年下降 0.9 次;存货周转率为 5.53 次,
比上年下降 0.01 次。
    (三)现金流量状况
    2017 年公司现金及现金等价物净增加额为 12977 万元,其
中经营活动产生的现金流量净额 4357 万元,较去年同期下降
83.71%,主要是本期销售商品收到的现金及收到的出口退税款均
有所下降。投资活动产生的现金净流量 9014 万元。筹资活动产
生现金净流量-319 万元。
    二、2018 年全面预算
    2018 年公司坚持稳中求进,创新发展的原则,积极稳妥落
实各项预算目标,确保实现规模和效益的稳定增长。
    本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,现提
请本次股东大会审议。
                                       恒天凯马股份有限公司
                                             董 事 会
                                    二〇一八年四月二十七日
会议文件七
      关于 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东、各位股东代表:
     现将关于 2017 年度利润分配预案的议案提请股东大会审议。
     经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017 年度公司
母公司净利润为 3,905,507.50 元,加年初未分配利润
-336,169,420.96 元,减去 2017 年已分配利润 0 元,可分配利
润为-336,169,420.96 元,未提取法定盈余公积金,可供股东分
配的利润为-332,263,913.46 元。
     根据《公司法》和公司章程的有关规定,2017 年度公司不
进行现金股利分配,也不实施资本公积转增股本。
   本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,现提
请本次股东大会审议。
                                    恒天凯马股份有限公司
                                          董 事 会
                                  二〇一八年四月二十七日
会议文件八
     关于拟为山东凯马汽车制造有限公司
               提供担保的议案
各位股东、各位股东代表:
     为保证本公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司正常
生产经营需要,促进企业健康平稳发展,本公司拟为其提供不超
过10000万元人民币的融资担保,期限1年;为科技创新专项资金
项目借款担保600万元,期限2年。
     山东凯马汽车制造有限公司注册地为山东省寿光市东环路
5888 号。经营范围:制造、销售农用运输车、汽车及配附件(按
国家经贸委公告执行);经营本企业自产产品及技术的出口业务;
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务。本公司持股比例 75.01%。
     经审计,截至 2017 年 12 月 31 日,山东凯马汽车制造有限
公司总资产 341295 万元,净资产 97298 万元。2017 年度实现营
业收入 243525 万元,净利润 8217 万元。
     本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,现提
请本次股东大会审议。
                                     恒天凯马股份有限公司
                                            董 事 会
                                   二〇一八年四月二十七日
会议文件九
   关于拟为山东华源莱动内燃机有限公司
             提供担保的议案
各位股东、各位股东代表:
     为保证本公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司正
常生产经营需要,促进企业健康平稳发展,本公司拟继续为其
2016年度融资租赁项目提供不超过2000万元人民币的担保,期限
3年;继续为科技创新专项资金项目借款担保360万元,期限2年。
     山东华源莱动内燃机有限公司注册地为山东省莱阳市五龙
北路 40 号。经营范围:内燃机及配件、汽车零部件及配件、通
用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动
部件、量规、辅助测量器具的制造销售;废旧金属制品的回收和
批发;铸造工程设计、技术咨询;机械零部件加工及设备修理;
金属表面处理及热处理加工;本企业自产产品的出口和本企业所
需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口;房屋、机械设备租
赁。本公司持股比例 66.68%。
     经审计,截至 2017 年 12 月 31 日,山东华源莱动内燃机有
限公司总资产 68090 万元,净资产 12163 万元。2017 年度实现
营业收入 70590 万元,净利润-2421 万元。
     本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,现提
请本次股东大会审议。
                                     恒天凯马股份有限公司
                                            董 事 会
                                   二〇一八年四月二十七日
会议文件十
   关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司
             提供担保的议案
各位股东、各位股东代表:
     为保证本公司控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司正
常生产经营需要,促进企业健康平稳发展,本公司拟为其提供不
超过 8000 万元人民币的融资担保,期限 1 年。
     无锡华源凯马发动机有限公司注册地为无锡市惠山区阳山
镇丁庄路 88 号,经营范围: 单缸风冷柴油机、通用汽油机、多
缸柴油机、发电机组、水泵机组的装配;发电机组安装、维修服
务、租赁,通用设备维护;机械化农业及园林机具、普通机械配
件的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。本
公司持股比例 50%。
     经审计,截至 2017 年 12 月 31 日,无锡华源凯马发动机有
限公司总资产 32031 万元,净资产 8270 万元。2017 年度实现营
业收入 20387 万元,净利润-2631 万元。
     本议案已经第六届董事会第三十次会议审议通过,现提请本
次股东大会审议。
                                   恒天凯马股份有限公司
                                        董 事 会
                                  二〇一八年四月二十七日
会议文件十一
               关于拟为南昌凯马有限公司
                     提供担保的议案
各位股东、各位股东代表:
     为保证本公司控股子公司南昌凯马有限公司正常生产经营
需要,本公司拟为其提供不超过 4000 万元人民币的融资担保,
期限 1 年。
     南昌凯马有限公司注册地为南昌经济技术开发区工业园。经
营范围:机床、柴油机、内燃发电机组及各种配件、齿轮箱工程
机械、行走机械、其他电器机械、柴油机配套的终端产品、机电
产品、成套设备、电器器材、五金交电、生产、销售;客车销售;
以上相关产品技术开发、咨询服务;重矿(工程)机械生产、销
售;医疗器械生产、销售;机械加工;国内贸易。本公司持股比
例 89.91%。
     经审计,截至 2017 年 12 月 31 日,南昌凯马有限公司总资
产 27456 万元,净资产 6790 万元。2017 年度实现营业收入 5434
万元,净利润 4524 万元。
     本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,现提
请本次股东大会审议。
                                    恒天凯马股份有限公司
                                          董 事 会
                                   二〇一八年四月二十七日
会议文件十二
       关于拟为上海凯宁进出口有限公司
               提供担保的议案
各位股东、各位股东代表:
     为保证本公司所属子公司上海凯宁进出口有限公司正常贸
易业务需要,本公司拟为其提供不超过 25000 万元人民币(或同
等金额外币)的融资担保,期限 1 年。
     上海凯宁进出口有限公司注册地为上海市普陀区中山北路
1958 号 10 楼,经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口
业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,机
电产品、建材、百货、服装、金属材料、金银饰品、珠宝首饰、
贵金属(除专项)的销售;批发预包装食品、乳制品等。本公司
持股比例 36.22%。
     经审计,截至 2017 年 12 月 31 日,上海凯宁进出口有限公
司总资产 24103 万元,净资产 5517 万元。2017 年度实现营业收
入 130404 万元,净利润-1464 万元。
     本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,现提
请本次股东大会审议。
                                       恒天凯马股份有限公司
                                             董 事 会
                                     二〇一八年四月二十七日
会议文件十三
  关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东、各位股东代表:
     现将关于预计2018年度日常关联交易的议案提请股东大会
审议。
     一、关联交易概述
     (一)上海凯宁进出口有限公司拟向中国纺织对外经济技术
合作有限公司采购价值人民币12000万元的有色金属;
     (二)山东东风凯马车辆有限公司拟向东风轻型商用车营销
有限公司采购价值人民币7000万元的载货汽车,向其销售价值人
民币32000万元的商品及零部件;
     (三)山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司
采购价值人民币10000万元的发动机;
     (四)山东凯马汽车制造有限公司向恒天新能源汽车有限公
司销售价值人民币8500万元的车身模具。
     二、关联方介绍和关联关系
     (一)关联方基本情况
     1、中国纺织对外经济技术合作有限公司
     法定代表人:朱宝林
     注册地址:北京市朝阳区建国路99号
     注册资本:24000万元
     社会信用代码:91110000100002222U
     主营业务:货物进出口;技术进出口;代理进出口;工程总
承包;机械设备安装、调试及维修服务;技术开发、转让、咨询、
服务和推广;销售金属矿产品、金属材料、煤炭。
    财务状况(未经审计):截至2017年12月31日,资产总额为
174440万元,净资产为57974万元,2017年实现营业收入319051
万元,净利润5058万元。
       2、东风轻型商用车营销有限公司
   法定代表人:丁绍斌
   注册地址:湖北省武汉市经济技术开发区创业路 58 号
   注册资本:人民币 10000 万元
   社会信用代码:91420000710938685A
   主营业务:在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销
的汽车(不含九座及九座以下品牌乘用车)、配件及相关产品(含
代理、批发、零售)以及经东风集团其他下属企业授权经销的品
牌汽车(不含九座及九座以下品牌乘用车)、配件及相关产品(含
代理、批发、零售);建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件
供应和汽车维修服务网点;东风集团品牌汽车租赁;旧车交易业
务。
       财务状况(未经审计):截至2017年12月31日,资产总额为
117817.85万元,净资产为-25427.06万元,2017年实现营业收入
505359.55万元,净利润-6672.71万元。
       3、潍柴动力股份有限公司
       法人代表:谭旭光
       注册地址:山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197
号甲
       注册资本:799723.86万元
       社会信用代码:913700007456765902
    主营业务:柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、
维修,进出口。
    财务状况(经审计):截止2017年12月31日,资产总额1896.36
亿元,股东权益563.55亿元,营业总收入1515.69亿元,净利润
68.08亿元。
    4、恒天新能源汽车有限公司
    注册地:中国香港
    注册资本:4500万港币
    登记证号:1577937
    主营业务:国际贸易
    财务状况(未经审计):截至2017年12月31日,资产总额8355
万元,净资产2082万元,2017年实现营业收入4240万元,净利润
为-326万元。
    (二)关联关系
    1、中国纺织对外经济技术合作有限公司为公司控股股东中
国恒天集团有限公司的控股子公司。
    2、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司
的全资子公司,东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯
马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司 40%和
51%的股权。
    3、潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东,持股比例为
12.13%,潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股
子公司。
    4、恒天新能源汽车有限公司为公司控股股东中国恒天集团
有限公司的4级子公司。
    三、关联交易主要内容和定价政策
   关联交易遵循公平合理的定价原则,通过签署协议确定各方
的权利与义务。公司进行关联交易时,如有市场价格,以市场公
允价格作为定价依据,如无市场价格,由双方协商确定交易价格。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
   (一)交易目的
   1、上海凯宁进出口有限公司向中国纺织对外经济技术合作有
限公司采购有色金属,是为了利用贸易企业资源优势,降低采购
成本,提高收益。
   2、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限
公司采购载货汽车,是为了加强合作,建立山东区域商用车销售
代理;向东风轻型商用车营销有限公司销售商品及零部件,是为
了扩大产品销售渠道,提高市场份额,增加销售收入。
   3、山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采
购发动机是为满足公司产品升级需要。
   4、山东凯马汽车制造有限公司向恒天新能源汽车有限公司
销售车身模具是为了加强技术合作,利用客户资源优势,扩大产
品销售。
   (二)交易对公司的影响
   上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生
产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。关
联交易依据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经
营成果产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司
的独立性不构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。
    五、关联交易的审议情况
   公司将本议案提交独立董事进行事前认可,独立董事同意将
该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议,会议审议通过
了上述关联交易事项,关联董事回避表决。公司独立董事孟令秋
女士、任永平先生、周慈铭先生发表了独立意见。与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
表决权。
                                   恒天凯马股份有限公司
                                        董   事   会
                                  二〇一八年四月二十七日
会议文件十四
  关于续聘 2018 年度财务审计机构的议案
各位股东、各位股东代表:
     根据有关法规和公司实际情况,公司拟续聘大信会计师事务
所(特殊普通合伙)为本公司 2018 年度财务审计机构,聘期一
年,审计费用为人民币 100 万元(含差旅费、住宿费等全部费用)。
     本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,现提
请本次股东大会审议。
                                    恒天凯马股份有限公司
                                            董 事 会
                                   二〇一八年四月二十七日
会议文件十五
  关于续聘 2018 年度内控审计机构的议案
各位股东、各位股东代表:
     根据有关法规和公司实际情况,公司拟续聘大信会计师事务
所(特殊普通合伙)为本公司 2018 年度内部控制审计机构,聘
期一年,审计费用为人民币 30 万元(含差旅费、住宿费等全部
费用)。
     本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,现提
请本次股东大会审议。
                                    恒天凯马股份有限公司
                                         董 事 会
                                  二〇一八年四月二十七日

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