万科企业股份有限公司关于提交股东大会审议继续与华润合作事项的公告

                          万科企业股份有限公司

          关于提交股东大会审议继续与华润合作事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏。



    一、 合作事项概述
    公司第十七届董事会第五次会议决议,同意提交股东大会审议:授权董事会决定在以下
范围继续与华润集团有限公司及其关联公司(合称“华润”)展开合作,包括同珠海华润银
行股份有限公司签订贷款合同,利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限
公司旗下基金的资金,同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资,与华
润置地有限责任公司及其关联公司共同开发项目。

    华润集团有限公司是公司第一大股东华润股份有限公司的全资子公司,有关合作事项将
构成公司关联交易。
    审议有关合作事项议案时,董事会以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权通过有关议案,乔
世波董事、魏斌董事、陈鹰董事作为关联董事回避表决。
    在股东大会审议有关合作事项时,华润关联股东将回避对有关议案的表决。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不
需要经过有关部门批准。

    二、 关联方基本情况
    (1)珠海华润银行股份有限公司
    成立日期:1996 年 12 月 23 日
    注册地址:珠海市吉大九洲大道东 1346 号
    法定代表人:蒋伟(股东大会已同意免去其董事职务,但尚未完成工商变更)
    注册资本:人民币 5,637,837,183 元
    公司类型:股份有限公司
    经营范围:经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务
    (2)华润深国投信托有限公司
    成立日期:1982 年 8 月 24 日
    注册地址:深圳市福田中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座第 10-12 层
    法定代表人:孟扬
    注册资本:人民币 26.3 亿元
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;
作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及
项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办
理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租
赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或
中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
    (3)汉威资本管理有限公司
    成立日期:2006 年 5 月
    联系地址:香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 37 楼
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:基金及资产管理及相关业务
    (4)华润置地有限公司
    成立日期:1996 年 7 月
    联系地址:香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 46 楼
    公司类型:股份有限公司
    经营范围:发展及销售已发展物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑、装修及其
他物业发展相关服务

    截止 2014 年 12 月 31 日,华润股份有限公司及其全资附属公司合计持有公司股份总数
14.97%,为公司第一大股东。华润股份有限公司持有珠海华润银行股份有限公司 75.33%的
股份,持有华润深国投信托有限公司 51%的股份。华润股份有限公司的全资子公司华润集
团有限公司通过其全资子公司拥有汉威资本管理有限公司 100%的股权。华润集团有限公司
通过其全资子公司拥有华润置地有限公司 67.99%的股权。公司与珠海市商业银行股份有限
公司、华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司、华润置地有限公司及其关联公司
的合作构成关联交易。

     三、 关联交易事项
    董事会同意提交股东大会审议,授权董事会决定在以下范围与珠海华润银行股份有限公
司签订贷款合同,利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金
的资金,同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资,与华润置地有限责
任公司及其关联公司共同开发项目。新增的贷款的合同金额、利用的资金金额以及共同投资
的投资金额,在一年内累计不超过人民币 176 亿元(即不超过公司 2014 年度经审计净资产
的 20%)。授权期限从股东大会通过本方案起到公司 2016 年度股东大会结束前。

     四、 关联交易定价依据
    有关合作须依照公平交易及符合正常的商业条件的原则订立相关合作条款,其中:
    1. 向珠海华润银行股份有限公司获取贷款,资金成本不劣于万科与其它商业银行的合作
    条件;
    2. 与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司合资成立项目公司进行股权性
    合作,按照同股同权的方式,风险共担、收益共享;
    3. 与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司进行债权性融资,融资成本参考
    市场当期价格水平及项目特点等因素确定,不劣于公司可从独立第三方得到的条款。


    对于共同开发项目,合作条件如下:
    1. 合作范围:包括公开方式联合获取项目开发、公司参与华润已获取项目的开发以及华
    润参与公司已获取项目的开发。
    2. 合作原则:对于联合参加公开竞买项目,双方按照约定股权比例参与竞买及出资,风
    险共担,利益共享。对于公司参与华润已获取项目的开发以及华润参与公司已获取项
    目的开发,在合作前,由第三方评估机构对项目市场价格进行评估,双方按照项目市
    场价格进行合作。
    3. 管理模式:由项目公司独立负责项目的具体经营管理,拥有项目经营管理的最终决定
    权;双方按照各自优势向项目公司派驻管理人员。
    4. 特别规定:所有拟进行合作的项目,须提交董事会另行审议。董事会在审议有关议案
    时,须获得全体董事(华润关联董事除外)的三分之二以上同意以及全体独立董事的
    三分之二以上同意。如合作事项未获同意,公司对华润不构成任何责任或者承担任何
    损失补偿。


    五、 关联交易目的和对公司的影响
    有关合作事项充分利用华润在金融和项目发展方面的优势及平台,有利于公司拓宽投融
资渠道,提高资产回报水平,实现资源互补、合作共赢。

    六、 年初至披露日与有关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至本公告披露日公司未与有关关联人发生关联交易。

    七、 独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事在董事会对有关合作事项审议前签署了事前认可意见,同意将有关事项提
交董事会审议。
    全体独立董事一致认为,公司继续与华润进行融资方面的合作,并开展在项目开发方面
的合作,有利于公司更好利用股东资源,拓宽投融资渠道,有利于公司扩大规模,提高资产
回报水平。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定,合作符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其
他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

     八、 备查文件
    1.第十七届董事会第五次会议关于继续与华润合作议案的决议;
    2.第十七届董事会独立董事关于继续与华润合作事项的事前确认书;
    3.第十七届董事会独立董事关于继续与华润合作议案的独立意见;
    4.第八届监事会第九次会议关于继续与华润合作议案的决议。


    特此公告。


                                                  万科企业股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二〇一五年三月三十一日

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