万科A:关于成都九江项目1号地块合作开发的公告

万科企业股份有限公司
               关于成都九江项目 1 号地块合作开发的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏。
    关于与华润合作共同开发成都九江项目 1 号地块的议案于 2016 年 1 月 15 日以电子邮件
方式送达各位董事,各位董事对议案进行了审议,并以通讯方式进行了表决,董事会以 8
票赞成,0 票反对,0 票弃权通过有关事项。乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事作为关联董
事,回避有关事项的表决。整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
    一、 合作事项概述
    本公司之全资子公司成都万科房地产有限公司(以下简称“成都万科”)于 2015 年 12
月通过公开方式获取成都双流县九江街道房地产项目(以下简称“成都九江项目”)。鉴于该
项目体量较大,规划建筑面积超过 123 万平方米,为降低开发风险,提升资金周转效率,经
公司董事会审议通过,成都万科与华润置地(成都)有限公司(以下简称“成都华润”)于
2016 年 1 月 29 日签署合作协议,约定共同开发成都九江项目 1 号地块(规划建筑面积约 40.8
万平方米)。
    根据合作协议约定,成都万科将所持有的成都九江项目 1 号地块的项目公司,即成都润
万置业有限公司(以下简称“成都润万”)51%股权转让给成都华润,相关股权转让完成后,
成都万科实际拥有成都九江项目 1 号地块 49%权益,成都华润实际拥有 51%权益。合作各
方按照股权比例分担风险并分享收益。
    截止 2015 年 12 月 31 日,华润股份有限公司及其全资附属公司合计持有本公司股份总
数 15.29%。华润股份有限公司的全资子公司华润(集团)有限公司通过其全资子公司拥有
华润置地有限公司 61.27%的股权。成都华润是华润置地有限公司的全资子公司。本次和成
都华润的合作构成关联交易。
    公司 2014 年度股东大会通过了《关于继续与华润合作的议案》,授权董事会决定在一年
内累计不超过人民币 176 亿元的情况下,继续与华润(集团)有限公司及其关联公司(合称
“华润”)展开合作,包括与华润置地有限公司及其关联公司共同开发项目,所有共同开发项
目,须提交公司董事会审议。授权期限从股东大会通过本方案起到公司 2016 年度股东大会
结束前。有关情况请参见公司于 2015 年 3 月 31 日和 5 月 23 日发布的公告。本次合作在 2014
年度股东大会有关授权范围内。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不
需要经过有关部门批准。
    二、 关联方基本情况
    公司名称: 华润置地(成都)有限公司
    法定代表人:唐勇
    成立日期: 2002 年 9 月 4 日
    注册资本:(美元)壹亿肆仟壹佰万元
    注册地址:四川省成都市锦江区琉璃路 655 号翡翠城四期 6 栋 3 楼
    主要股东:超智资源有限公司全资持股
     成都华润的主营业务为房地产开发。2012-2014 年,成都华润累计实现营业收入 19.6
亿元、累计实现净利润 5.81 亿元。2014 年成都华润实现营业收入 3.98 亿元、净利润 0.61
亿元。截至 2014 年 12 月 31 日,成都华润总资产 72.65 亿元、净资产 28.52 亿元。
    截止 2015 年 12 月 31 日,华润股份有限公司及其全资附属公司合计持有本公司股份总
数 15.29%。华润股份有限公司的全资子公司华润集团有限公司通过其全资子公司拥有华润
置地有限公司 61.27%的股权。成都华润是华润置地有限公司的全资子公司。
    三、 关联交易的主要内容
    成都万科 2015 年 12 月以公开方式获取成都九江项目,项目总建筑面积约 123.0 万平方
米,由 3 宗地块组成。其中与成都华润合作的 1 号地块规划建筑面积约 40.8 万平方米,其
中自住型商品房不低于 36.7 万平方米,社区商业不高于 4.1 万平方米,对应地价总额为
50752.78 万元(含土地出让金、交易服务费、建设用地指标费、土地契税)。成都润万为 1
号地块的开发主体。
    按照成都万科与成都华润签署的合作协议,成都万科转让成都润万 51%股权给成都华
润,双方按照股权比例分担风险并分享收益。转让完成后,成都万科实际持有成都九江项目
1 号地块 49%权益,成都华润实际持有 51%权益。
    成都润万为成都万科在 2015 年 12 月 3 日设立的全资子公司,主营业务为房地产开发、
注册资本是人民币 5,000 万元,注册地址为成都市双流县九江街道鸿雁路 319 号。该公司截
至 2015 年 12 月 20 日的资产总额、负债总额均为 19,951.58 万元,应收款项总额、净资产、
营业收入、营业利润、净利润等均为 0。成都润万目前的实缴资本为 0,成都万科目前向成
都润万提供股东借款 19,951.58 万元用于成都润万的日常运营。
    合作协议约定,成都华润作为持有项目公司成都润万 51%权益的股东,应在双方签署
合作协议后 10 日内按其权益比例承担的项目公司已有投入应全部提供给项目公司,项目公
司用于偿还成都万科前期提供的 51%的股东借款,同时成都华润向成都万科支付该部分股
东借款的利息,利率以股东借款期限在 45 日以内的按照年化 10%计息、股东借款期限超过
45 日的期间按照年化 15%计息。成都万科按协议约定时间及程序为其办理项目股权的股权
过户手续。
    合作协议约定,成都润万由成都万科与成都华润共同组建经营团队,共同制定项目开发
流程、项目产品定位、营销定价策略以及分期开发节奏的工作。成都华润拥有项目经营管理
的最终决定权,但项目全期初始经营计划需征得合作各方一致同意后方可实施。
    四、 合作价款确定依据
    鉴于成都九江项目 1 号地块为成都万科 2015 年 12 月以公开方式获取,在获取之初成都
万科与成都华润已商定进行合作开发,并按照各自权益比例提供资金支持项目发展。在成都
华润按股权比例承担成都润万项目开发所需资金之前,成都润万所需资金全部由成都万科以
股东借款方式投入。合作协议签署后,成都华润按股权比例承担股东借款等投入,同时成都
华润向成都万科支付该部分股东借款的利息,利率以实际借款期限在 45 日以内的按照年化
10%计息、超过 45 日的期间按照年化 15%计息。
    五、 合作目的及对公司的影响
    成都九江项目整体规模较大,资金压力大,开发周期长,合作有助于降低公司开发风险,
提升资金周转效率。成都华润在成都市场占有率名列前茅,此次合作有助于发挥强强联合优
势,打造项目整体形象,树立本公司战略拓展区域的标杆项目。
    六、年初至披露日与有关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至本报告披露日公司未与华润发生关联交易。
    2015 年在公司 2014 年年度股东大会通过的《关于继续与华润合作的议案》的授权范围
内,公司未与华润发生关联交易。
    七、独立董事意见
    全体独立董事一致同意与华润合作共同开发成都九江项目 1 号地块,认为合作有利于降
低公司风险,提高公司投资回报率。合作符合上市公司和股东的利益,不损害中小股东和非
关联股东的权益。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    特此公告。
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                                                               董事会
                                                       二〇一六年一月三十日

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