万科A:2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)发行公告

           万科企业股份有限公司
        深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心




       2020 年面向合格投资者公开发行

               公司债券(第三期)

                     发行公告



      主承销商、簿记管理人、债券受托管理人



广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

                副主承销商、财务顾问


          深圳市福田区福田街道福华一路 111 号




             签署日期:   2020 年 6 月 16 日
       发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


                              重要事项提示

   1、万科企业股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”
或“万科股份”)已于 2020 年 2 月 25 日获得中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)“证监许可[2020]323 号”文核准面向合格投资者公开发行面
值总额不超过人民币 90 亿元(含 90 亿元)的公司债券(以下简称“本次债券”)。

   2、发行人本次债券采取分期发行的方式。本期债券为本次债券的第三期发
行。

   3、本期债券面值为人民币 100 元,发行价格为每张人民币 100 元,本期债
券发行规模不超过 20 亿元。本期债券分为两个品种,引入品种间回拨选择权,
回拨比例不受限制,发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况,在总发行
规模内,由发行人和主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权。

   4、根据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)相关
规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。合格投
资者应当具备相应的风险识别和承担能力,且符合《管理办法》、《深圳证券交易
所债券市场投资者适当性管理办法》(以下简称“《适当性管理办法》”)及相关法
律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参
与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

   5、经中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”)综合评
定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA,
说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
本期债券上市前,发行人截至 2019 年 12 月 31 日的净资产为 2,705.79 亿元,归
属于母公司所有者权益合计 1,880.58 亿元,发行人合并报表口径资产负债率为
84.36%,合并口径扣除预收账款后的资产负债率 50.96%,母公司资产负债率为
75.21%;发行人截至 2020 年 3 月 31 日的净资产为 2,741.11 亿元,归属于母公司
所有者权益合计 1,886.64 亿元,合并报表口径资产负债率为 84.24%,合并口径
扣除预收账款后的资产负债率为 50.01%,母公司资产负债率为 77.01%;本期债

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券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 335.66 亿元(2017
年-2019 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不
少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

   6、本期债券发行结束后,公司将及时向深圳证券交易所(以下简称“深交
所”)提出上市交易申请,并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议
交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)。目前本期债券符合在深交所双边挂
牌的上市条件,但本期债券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评
级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获
得深交所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市
前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流
动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不会在除深交所以外的其它交易场
所上市。

   7、本期债券主要分为两个品种,品种一为 5 年期(附第 3 年末发行人赎回
选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权),品种二期限为 7 年
期(附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权)。

   8、本期债券无担保。

   9、本期债券品种一票面利率询价区间为 2.70%-3.70%,品种二票面利率询价
区间为 3.30%-4.30%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行
人与簿记管理人按照国家有关规定在利率询价区间内以簿记建档方式确定。

   发行人和簿记管理人将于 2020 年 6 月 17 日(T-1 日)向网下投资者进行利
率询价,并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人将于 2020 年 6
月 18 日(T 日)在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注。

   10、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定且在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司(以下简称“登记机构”)开立合格 A 股证券账户的合格
投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具
体发行安排将根据深交所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告之“三、网
下发行”之“(六)配售”。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

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   11、网下发行面向在登记机构开立合格 A 股证券账户的合格投资者。合格投
资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价
申购。合格投资者网下最低申购金额为 1,000 万元(含 1,000 万元),超过 1,000
万元的必须是 100 万元的整数倍。

   12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购,也不得违规融资或替他
人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会
的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

   13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、
发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

   14、本公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符
合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定
执行。

   15、发行人为上市公司,股票代码(000002),股票状态正常,经营状态稳
定,不存在业绩下滑或重大违法违规行为,不影响发行及上市条件。

   16、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本期债券的
任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况,请仔细阅读《万科企业股份有
限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书》。有关
本次发行的相关资料,投资者亦登陆深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询。

   17、有关本次发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在深圳证券交易
所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上及时公
告,敬请投资者关注。




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                                     释义

除非特别提示,本公告的下列词语含义如下:
发行人/公司/本公司/万 指 万科企业股份有限公司
科股份
本次债券               指   根据发行人于 2019 年 4 月 29 日第十八届董事会
                            第十九次会议和于 2019 年 6 月 28 日召开的 2018
                            年度股东大会审议通过,经中国证监会核准向合
                            格投资者公开发行规模不超过 90 亿元(以中国
                            证监会核准规模为准)的万科企业股份有限公司
                            公司债券
本期债券               指   万科企业股份有限公司 2020 年面向合格投资者
                            公开发行公司债券(第三期)
本次发行               指   本期债券的发行
募集说明书             指   本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制
                            作的《万科企业股份有限公司 2020 年面向合格
                            投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书》
募集说明书摘要         指   本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制
                            作的《万科企业股份有限公司 2020 年面向合格
                            投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书
                            摘要》
信用评级报告、评级报告 指   《万科企业股份有限公司 2020 年面向合格投资
                            者公开发行公司债券(第三期)信用评级报告》
法律意见书             指   《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限
                            公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券
                            的法律意见书》
主承销商、簿记管理人、 指   中信证券股份有限公司
受托管理人、中信证券
承销团                 指   由主承销商为本期发行而组织的,由主承销商为
                            承销本次发行而组织的承销机构的总称

                                     5
深交所                  指   深圳证券交易所

《管理办法》            指   《公司债券发行与交易管理办法》

《适当性管理办法》      指   《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理
                             办法》

债券登记机构/证券登记   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机构/登记机构

网下询价日(T-1 日)    指   2020 年 6 月 17 日,为本期发行接受合格投资者
                             网下询价的日期

元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元




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一、本期发行基本情况

    发行主体:万科企业股份有限公司。

    债券名称:万科企业股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第
三期)。(品种一债券简称:20 万科 05,债券代码:149141;品种二债券简称:20 万科
06,债券代码:149142)

    债券期限:本期债券主要分为两个品种,品种一为 5 年期(附第 3 年末发行人赎回
选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权),品种二期限为 7 年期(附
第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权)。

    发行规模:本期债券发行规模不超过 20 亿元(含 20 亿元)。

    品种间回拨选择权:发行人和簿记管理人将根据网下簿记建档情况,决定是否行使
品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加
相应金额,品种间回拨比例不受限制(如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种,则
本期债券实际变更为单一品种)。

    发行人赎回选择权:发行人有权决定在品种一存续期的第 3 年末行使品种一赎回选
择权。发行人将于品种一第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,通过中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使
赎回选择权,品种一将被视为第 3 年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向
投资者赎回全部品种一。所赎回的本金加第 3 个计息年度利息在兑付日一起支付。发行
人将按照品种一登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照证券登记机构的相关规
定办理。若发行人不行使赎回选择权,则品种一将继续在第 4、5 年存续。

    发行人有权决定在品种二存续期的第 5 年末行使品种二赎回选择权。发行人将于品
种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,通过中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权,品种二
将被视为第 5 年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部品种
二。所赎回的本金加第 5 个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照品种二登记
机构的有关规定统计债券持有人名单,按照证券登记机构的相关规定办理。若发行人不
行使赎回选择权,则品种二将继续在第 6、7 年存续。
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    发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第 3
年末调整后续期限的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日前的
第 30 个交易日,以深交所、证券登记机构和中国证券业协会批准的方式发布关于放弃
行使赎回权的公告,将同时在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期
债券品种一票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选
择权,则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整后续期限的票面利率。
发行人将于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,以深交所、证
券登记机构和中国证券业协会批准的方式发布关于放弃行使赎回权的公告,将同时在中
国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率、调整方式
以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权,则本期债券品种二后续期
限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度
的公告后,投资者有权选择在第 3 个计息年度付息日前将其持有的本期债券品种一全部
或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,
公司将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

    发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后,投资者有
权选择在第 5 个计息年度付息日前将其持有的本期债券品种二全部或部分按面值回售给
发行人。本期债券品种二第 5 个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照深交所和
登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

    回售申报:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起
5 个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报,债券持有人
的回售申报经确认后,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,
则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率
及调整幅度的决定。

    债券利率及其确定方式:本期债券采用固定利率形式,本期债券票面利率由发行人
和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年
计息,不计复利。本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定,在品种一存续期的前
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3 年内固定不变,品种二存续期的前 5 年内固定不变。

    品种一:如发行人行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后 2 年票
面利率为前 3 年票面利率加/减调整基点,在其存续期后 2 年固定不变。如发行人未行使
调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率
不变。

    品种二:如发行人行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后 2 年票
面利率为前 5 年票面利率加/减调整基点,在其存续期后 2 年固定不变。如发行人未行使
调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率
不变。

    债券票面金额:本期债券票面金额为 100 元。

    发行价格:本期债券按面值平价发行,发行价格为 100 元/张。

    债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的
托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行
债券的转让、质押等操作。

    发行对象:本期债券面向符合《管理办法》规定且在证券登记机构开立合格 A 股证
券账户的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

    发行首日、网下认购起始日:本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2020 年 6
月 18 日。

    起息日:本期债券的起息日为 2020 年 6 月 19 日。

    付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照深交所和证券登记机构的相关
规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本
期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

    付息日:本期债券品种一的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 6 月 19 日。如发行
人行使赎回选择权,则本期债券的付息日为自 2021 年至 2023 年每年的 6 月 19 日(如
遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日),如投资者行使回售选择权,
则回售部分债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 6 月 19 日(如遇法定节假日或休

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息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;每次付息款项不另计利息)。本期债券品种二的
付息日为 2021 年至 2027 年每年的 6 月 19 日。如发行人行使赎回选择权,则本期债券
的付息日为自 2021 年至 2025 年每年的 6 月 19 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延
至其后的第 1 个交易日),如投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2021
年至 2025 年每年的 6 月 19 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易
日;每次付息款项不另计利息)。顺延期间付息款项不另计息。

    兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和证券登记机构的相关
规定执行。

    兑付日:本期债券品种一的兑付日为 2025 年 6 月 19 日。如发行人行使赎回选择权,
则本期债券的兑付日为 2023 年 6 月 19 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的
第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息),如投资者行使回售选择权,则回售部
分债券的兑付日为 2023 年 6 月 19 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1
个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。本期债券品种二的兑付日为 2027 年 6 月 19
日。如发行人行使赎回选择权,则本期债券的兑付日为 2025 年 6 月 19 日(如遇法定节
假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息),如投
资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2025 年 6 月 19 日(如遇法定节假日
或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

    还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,
到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资
者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与
对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记
日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

    付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有
人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

    担保情况:本期债券无担保。

    信用级别及资信评级机构:经中诚信国际综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA,
本期债券的信用等级为 AAA。


                                       10
    主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:本公司聘请中信证券作为本期债券的主
承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

    发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主
承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售。

    配售规则:主承销商(簿记管理人)根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,
机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则
进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金
额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为
发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则
配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,按照等比例
原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。

    承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式承销。

    拟上市交易场所:深交所。

    上市安排:本期发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。

    质押式回购:本公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定
执行。

    发行费用概算:本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%,主要包括承销
费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

    募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还即将到期或回售
的公司债券。

    募集资金专项账户:本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《受托管理协
议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专项账户,用于公司债券
募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的
受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。


                                       11
    账户名称:万科企业股份有限公司

    开户银行:平安银行深圳分行营业部

    银行账户:15666686868610

    银行大额支付系统号:307584021015

    税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的
税款由投资者承担。

    与本期债券发行有关的时间安排:

               日期                                  发行安排
             T-2 日
                                  刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
      (2020 年 6 月 16 日)
             T-1 日               网下询价(簿记)
      (2020 年 6 月 17 日)      确定票面利率
                                  公告最终票面利率
               T日                网下发行起始日
      (2020 年 6 月 18 日)      簿记管理人向获得网下配售的合格投资者发送配
                                  售确认及缴款通知书
                                  网下发行截止日
             T+1 日
                                  网下合格投资者于当日 15:00 之前将认购款划至
      (2020 年 6 月 19 日)
                                  簿记管理人专用收款账户
             T+2 日
                                  刊登发行结果公告
      (2020 年 6 月 22 日)

    注:上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行,发行人和主承销商将及时公告,修改发

行日程。


二、网下向合格投资者利率询价

    (一)网下投资者

    本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记机构开立合格证券账户的合格投资者
(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定,
应当具备相应的风险识别和承担能力,且符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关
法律法规的规定。

    (二)利率询价预设区间及票面利率确定方法

                                          12
    本期债券品种一票面利率询价区间为 2.70%-3.70%,品种二票面利率询价区间为
3.30%-4.30%。本期债券最终票面利率将由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果确定。

    (三)询价时间

    本期债券网下利率询价的时间为 2020 年 6 月 17 日(T-1 日),参与询价的投资者必
须在 2020 年 6 月 17 日(T-1 日)14:00-17:00 之间将《万科企业股份有限公司 2020 年面
向合格投资者公开发行公司债券(第三期)网下利率询价及认购申请表)》(以下简称
“《网下利率询价及认购申请表》”)(见附件一)传真至簿记管理人处。

    经簿记管理人与发行人协商一致,可以延长网下利率询价时间。

    (四)询价办法

    1、填制《网下利率询价及认购申请表》

    拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下利率询价及认购申
请表》,并按要求正确填写。

    填写网下询价及认购申请表时应注意:

    (1)应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写申购利率;

    (2)询价可不连续;

    (3)填写申购利率时精确到 0.01%;

    (4)申购利率应由低到高、按顺序填写;

    (5)投资者的最低申购金额不得低于 1,000 万元,超过 1,000 万元的必须是 100 万
元的整数倍;

    (6)每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额,即在该利率标位上,投资者
的新增认购需求;

    (7)每家合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不
得超过本期债券的发行规模,簿记管理人另有规定除外。

    2、提交

    参与利率询价的合格投资者应在 2020 年 6 月 17 日(T-1 日)14:00-17:00 间将以下
                                        13
资料传真至簿记管理人处或将扫描件发送至簿记管理人电子邮箱:附件一《网下利率询
价及认购申请表》;

    簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

    投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处或将扫描件
发送至簿记管理人电子邮箱,即具有法律约束力,不得撤销。投资者如需对已提交至簿
记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的,须征得簿记管理人的同意,
方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

    申购传真:010-60833650,咨询电话:010-60833699,申购邮箱:sd@citics.com。

    3、利率确定

    发行人和簿记管理人将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最
终票面利率,并将于 2020 年 6 月 18 日(T 日)在深交所网站(http://www.szse.cn)上
公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期
债券。

三、网下发行

    (一)发行对象

    网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记机构开立合格 A 股证券账户的合
格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国
家有关规定,应当具备相应的风险识别和承担能力,且符合《管理办法》、《适当性管理
办法》及相关法律法规规定。

    (二)发行数量

    本期债券发行规模不超过 20 亿元(含 20 亿元)。

    每个合格投资者的最低认购单位为 10,000 手(1,000 万元),超过 1,000 手的必须是
1,000 手(100 万元)的整数倍。

    (三)发行价格

    本期债券的发行价格为 100 元/张。

                                       14
    (四)发行时间

    本期债券网下发行的期限为 2 个交易日,即发行首日 2020 年 6 月 18 日(T 日)
9:00-17:00,2020 年 6 月 19 日(T+1 日)9:00-15:00。

    (五)申购办法

    1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有
关的法律责任。

    2、凡参与网下申购的合格投资者,申购时必须持有在登记机构开立的合格证券账
户。尚未开户的合格投资者,必须在 2020 年 6 月 17 日(T-1 日)前办理完毕开户手续。

    3、参与网下询价及申购的各合格投资者应在 2020 年 6 月 17 日(T-1 日)14:00-17:00
间将以下资料传真至簿记管理人处或将扫描件发送至簿记管理人电子邮箱:附件一《网
下利率询价及认购申请表》;

    簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

    不参与网下询价、直接参与网下申购的各合格投资者应在网下发行截止日之前将上
述资料传真至簿记管理人处。

    (六)配售

    簿记管理人跟据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不
会超过其有效申购中相应的最大申购金额。

    配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购
利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应
的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资
者按照价格优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售
的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和
簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

    (七)缴款

    簿记管理人将于 2020 年 6 月 18 日(T 日)向获得配售的合格投资者发送《万科企


                                         15
业股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)配售确认及缴款
通知书》,内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账
户等。上述《配售确认及缴款通知书》与合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请
表》共同构成认购的要约与承诺,具备法律约束力。

    获得配售的合格投资者应按《配售确认及缴款通知书》的要求,在 2020 年 6 月 19
日(T+1 日)15:00 前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。划款时应注明
合格投资者全称以及注明“20 万科 05 认购资金”和/或“20 万科 06 认购资金”字样,
同时向簿记管理人传真划款凭证。

    账户名称:中信证券股份有限公司

    开户银行:中信银行北京瑞城中心支行

    银行账户:7116810187000000121

    汇入行人行支付系统号:302100011681

    联系人:兰杰

    联系电话:010-60833601

    传真:010-60833504

    (八)违约认购的处理

    获得配售的投资者如果未能在《配售确认及缴款通知书》规定的时间内向簿记管理
人指定账户足额划付认购款项,将被视为违约,簿记管理人有权处置该违约投资者申购
要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

    本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

    主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条
款参见《万科企业股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)

                                      16
募集说明书》。

六、发行人和主承销商

    (一)发行人:万科企业股份有限公司

    住所:中国深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心

    联系地址:中国深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心

    法定代表人:郁亮

    联系人:史晓云、毛敏、许国辉、许智涛、钟琦、陈犀通

    联系电话:0755-25606666

    传真:0755-25531696

    邮编:518083

    (二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司

    住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

    联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层

    法定代表人:张佑君

    联系人:杨芳、张天亮、陈小东、李龙飞、张新晋、王琰君

    联系电话:010-60838888

    传真:010-60833504

    邮编:100026

    (本页以下无正文)




                                      17
附件一:万科企业股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)

                               网下利率询价及认购申请表

基本信息

机构名称
法定代表人                                     营业执照号码
经办人姓名                                     电子邮箱
联系电话                                       传真号码
证券账户名称(深圳)                           证券账户号码(深圳)
托管券商席位号(深圳)                         身份证明号码(深圳)
                                       利率询价及申购信息
                                        品种一(3+2 年期)
                                      利率区间:2.70%-3.70%
                 申购利率(%)                                  申购金额(万元)




                                        品种二(5+2 年期)
                                      利率区间:3.30%-4.30%




重要提示:

1、填表前请详细阅读募集说明书、发行公告及其附件等信息披露材料。

2、参与询价的合格投资者,请将本表填写完整并加盖公章(或部门公章或业务专用章)后,于 2020 年
6 月 17 日 14:00 至 17:00 间传真或将扫描件发送至簿记管理人电子邮箱,申购传真:010-60833650,咨
询电话:010-60833699,申购邮箱:sd@citics.com。

3、每一申购利率对应的申购金额为在该利率标位上,投资者的新增认购金额,每一标位单独统计,不
累计计算。申购有比例限制的,请在申购申请表中注明,否则视为无比例限制。

4、本表传真至簿记管理人后,即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。未经簿记管理
人同意,本申购要约不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改的,须征得簿记管
理人的同意,方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的本表。

5、经发行人和主承销商协商一致,簿记时间可适当延长。簿记开始后,若申购总量不足本期债券(基
础)发行规模,经发行人与主承销商协商一致,可以调整发行方案或取消本期债券发行。
申购人在此承诺及确认:

1、申购人以上填写内容真实、有效、完整,未经与发行人及簿记管理人协商一致,本认购申请表不可
撤销。

2、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深
圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2017 年修订)》及相关法律法规规定的、具备相应风险
识别和承担能力的合格投资者发行,申购人确认并承诺,在参与本期债券的认购前,已通过开户证券公
司债券合格投资者资格认定,具备认购本期债券的合格投资者资格,知晓本期债券信息披露渠道,并仔
细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场合格投资者风险揭示书》(附件三)所刊
内容,充分了解本期债券的特点及风险,经审慎评估自身的经济状况和财务能力,同意参与本期债券的
认购,并承担相应的风险,且认购账户具备本期债券认购与转让权限。

3、簿记管理人有权要求本申购人配合其进行投资者适当性核查工作,本申购人将积极配合该核查工作
并将如实提供有效证明资料,不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如本申购人未
通过簿记管理人对其进行的投资者适当性核查,则本申购人同意簿记管理人有权拒绝向其配售本期债
券,在此情况下,本申购人承诺赔偿簿记管理人因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

4、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关
规定及其它适用于自身的相关法定或合同约定要求,已就此取得所有必要的内外部批准;申购人确认,
本次申购资金(    )是(    )否 直接或间接来自于发行人及其利益相关方,或配合发行人以代持、
信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,或接受发行人及其利益相关方的财务资
助。

5、申购人已阅知《合格投资者确认函》(附件二),并确认自身属于(   )类投资者(请填写附件二
中投资者类型对应的字母)。

若投资者类型属于 B 或 D,且拟将主要资产投向单一债券的,请打钩确认最终投资者是否为符合基金业
协会标准规定的合格投资者。(     )是 (   )否

6、申购人确认:(   )是   (    )否   属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过
5%的股东及其他关联方。

7、申购人承诺遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价,不存在协商报价、故意压低或抬高利率、
违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

8、申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额,并接受所确定的最终配售结果;
簿记管理人向申购人发出《配售确认及缴款通知书》,即构成对本申购要约的承诺。

9、申购人理解并接受,如果其获得配售,则有义务按照《配售确认及缴款通知书》中约定的时间、金
额和方式,将认购款足额划付至簿记管理人指定的银行账户。如果申购人违反此义务,簿记管理人有权
处置该违约申购人订单项下的全部债券,同时,本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向
簿记管理人支付违约金,并赔偿簿记管理人由此遭受的所有损失。

10、申购人理解并接受,如遇不可抗力、监管机构要求或其他对本次发行造成重大影响的情形,发行人
及簿记管理人有权决定暂停或终止本次发行。

11、申购人承诺遵守行业监管要求,本次各配售对象申购金额不超过其所对应的资产规模和资金规模;
申购人承诺本次申购的资金来源符合《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规的规定。




                                                                           (盖章)

                                                                  年      月     日
附件二:合格投资者确认函(以下内容不用传真至簿记管理人处,但应被视为本发行方案不可分割的部

分,填表前请仔细阅读,并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中)

   根据《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之规定,

请确认本机构的投资者类型,并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中:

   (A)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、

商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子

公司、私募基金管理人;

   (B)上述机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其

子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金;

(如拟将主要资产投向单一债券,请同时阅读下方备注项)

   (C)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、

人民币合格境外机构投资者(RQFII);

   (D)同时符合下列条件的法人或者其他组织:

   1、最近1年末净资产不低于2,000万元;

   2、最近1年末金融资产不低于1,000万元;

   3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历;(如为合伙企业拟将主要资产投向单一

债券,请同时阅读下方备注项)

   (E)中国证监会认可的其他合格投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件(如有)。



备注:如为以上 B 或 D 类投资者,且拟将主要资产投向单一债券,根据穿透原则(《公司债券发行与交
易管理办法》第十四条之规定)核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的合格投资者,并在《网
下利率询价及认购申请表》中勾选相应栏位。
附件三:债券市场合格投资者风险揭示书(以下内容不用传真至簿记管理人处,但应被视为本申请表不
可分割的部分,填表前请仔细阅读)



    尊敬的投资者:

   为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险,根据交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关
规定,本公司特为您(贵公司)提供此份风险揭示书,请认真详细阅读,关注以下风险。

   贵公司在参与公司债券的认购和交易前,应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格,充分了解公司
债券的特点及风险,审慎评估自身的经济状况和财务能力,考虑是否适合参与。具体包括:

   一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及
其他各类风险。

   二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力,以及内部制度(若为机构),审慎
决定参与债券认购和交易。

   三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用
债,将面临显著的信用风险。

   四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

   五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券,从而遭受损失的风险。

   六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作,从而放大投资损失的风险。

   七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌,标准券折算率相应下
调,融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

   八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因,可能会对投资者的交易产生不利
影响,甚至造成经济损失。



    特别提示:

   本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质,未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。贵公司在参
与债券认购和交易前,应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则,确认已知晓
并理解风险揭示书的全部内容,并做好风险评估与财务安排,确定自身有足够的风险承受能力,并自行承
担参与认购和交易的相应风险,避免因参与债券认购和交易而遭受难以承受的损失。

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