万科A:关于广信资产包引入战略合作的公告

                           万科企业股份有限公司

                    关于广信资产包引入战略合作的公告
            证券代码:000002、299903        证券简称:万科 A、万科 H 代

                             公告编号:〈万〉2020-072


        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏。



    万科企业股份有限公司(以下简称“万科”、“公司”或“本公司”)第十八届董事会第

三十二次会议,以通讯表决方式审议通过了《关于广信资产包引入战略合作的议案》,同意

下属企业广州万科企业有限公司(以下简称“广州万科”或“原股东”)将持有的广州市万溪

企业管理有限公司(以下简称“广州万溪”)50%股权以人民币70.4亿元转让给战略投资者

(含30.4亿元的预付溢价款),同时收回前期向广州万溪或广信资产包提供的股东投入共计

人民币320亿元,共计可收回人民币390.4亿元的资金。交易完成后,广州万溪将由公司的全

资子公司变更为持股50%的合营公司。

    本事项未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资

产重组。本事项在董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。

    现将本次引入战略合作的具体情况公告如下:

    一、 交易背景

    (一)广信资产包前期进展情况

    2017年6月28日,公司第十七届董事会审议同意公司参与竞买广东国际信托投资公司(以

下简称“广东国投”)属下房地产公司股权及相关债权(简称“广信资产包”)这一不良资

产包,并授权公司根据需要引进有能力的合作方共同经营。

    2017年6月29日,广州万溪通过现场公开拍卖竞得广东国投对广东省信托房产开发公司

(以下简称“广信房产”,现已更名为广东省信托房产开发有限公司)和广东国际信托投资

公司广州房地产分公司(以下简称“广州分公司”,现已更名为广州广信地产有限公司)的

投资权益及相关债权,成交价为人民币551亿元(以下简称“转让对价”)。具体详见公司

于2017年6月30日披露的《关于竞得广信房产资产包项目的公告》。

                                        1
    2017年7月4日,广州万溪、广州万科与广东国际信托投资公司破产清算组(以下简称“破

产清算组”)签署《对广东省信托房产开发公司100%投资权益和债权以及对广东国际信托

投资公司广州房地产分公司100%投资权益转让协议》(以下简称“《转让协议》”)。具

体详见公司于2017年7月7日披露的《关于购买广信房产资产包项目的进展公告》。

    2019年1月9日,广州万溪与破产清算组签署《关于改制土增税预估及转让款确认书》,

双方结束对两家公司的共同监管,破产清算组于2019年1月9日向广州万溪移交两家公司的实

际控制权。具体详见公司于2019年1月10日披露的《关于广信房产资产包完成交割的公告》。

    2019年8月29日和12月2日,广信房产和广州分公司分别完成改制,从全民所有制企业改

制为有限责任公司,此时广州万溪引入合作方的前期准备工作方才完成。

    (二)广信资产包目前的投入情况

    截至目前,公司为广信资产包累计投入470.40亿元,其中广信资产包转让对价已累计支

付416.00亿元(后续仍需支付135.00亿转让对价),其他费用、支出、以及投入的项目运营

资金共计54.40亿元。

    二、 战略投资者的基本情况

    为加速广信资产包盘活,提升广信资产包资产价值,优化公司资源配置,广州万科将持

有的广州万溪50%股权转让给战略投资者。战略投资者为由中国信达资产管理股份有限公

司、深圳市绿景华城实业发展有限公司等7家公司共同委托中信信托有限责任公司发起“中

信信托广州万溪股权投资集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”或“新股东”)。战

略投资者在不良资产经营、城市更新与改造等方面各有所长,有助于加速资产包盘活,进一

步提升广信资产包价值。

    (一)引入战略投资者的原则

    本次引入的战略投资者,一是了解项目风险及潜在机会,有投资风险承受力;二是与万

科互相了解信任,有利于项目快速推进;三是能导入专业经验,引入更多综合资源。

     (二)信托计划的基本情况

    名称:中信信托广州万溪股权投资集合资金信托计划

    类型:集合资金信托计划

    期限:预定存续期限为7年,自信托计划成立日起算

    规模:人民币196亿元

    受托人:中信信托有限责任公司

    主要委托人/受益人:中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“信达”)持有信托
                                        2
计划50%份额、深圳市绿景华城实业发展有限公司(以下简称“绿景华城”)持有信托计划

20%份额,上海瑞塘企业管理有限公司(以下简称“上海瑞塘”)持有信托计划7.5%份额,

深圳市琳珠凯粤投资有限公司(以下简称“琳珠凯粤”)持有信托计划7.5%份额,深圳市

景阳投资发展有限公司(以下简称“景阳投资”)持有信托计划5%份额,深圳市兴远企业

管理有限公司(以下简称“深圳兴远”)持有信托计划5%份额,深圳勤升企业管理有限公

司(以下简称“深圳勤升”)持有信托计划5%份额

     (三)受托人基本情况

     公司名称:中信信托有限责任公司

     企业性质:有限责任公司

     地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

     法定代表人:陈一松

     注册资本:人民币1,127,600.00万元

     营业执照注册号:91110000101730993Y

     主营业务:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托



     (四)持有信托计划份额超过10%的委托人/受益人基本情况

     1、中国信达资产管理股份有限公司

     企业性质:股份有限公司

     地址:北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

     法定代表人:张子艾

     注册资本:人民币3,816,453.5147万元

     营业执照注册号:91110000710924945A

     主营业务:收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投

资和处置等。本次交易中,信达将发挥在不良资产领域的专业优势和丰富经验,协助梳理并

解决广信资产包内债务纠纷等问题。

     控股股东:中华人民共和国财政部

     截至2019年末,信达主要财务数据:资产总额151,323,000万元,净资产18,841,050万元;

2019年实现营业收入9,614,690万元,净利润1,501,820万元。



     2、深圳市绿景华城实业发展有限公司
                                          3
    企业性质:有限责任公司

    地址:深圳市福田区沙头街道深南中路NEO大厦A座55A5

    法定代表人:何苑榕

    注册资本:人民币1000万元

    营业执照注册号:91440300MA5EKE2L0W

    主营业务:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾

问(不含限制项目)

    控股股东:深圳绿景企业集团有限公司

    截至2019年末,深圳绿景企业集团有限公司主要财务数据:资产总额490,737万元,净

资产171,400万元;2019年实现营业收入35,830万元,净利润3,858万元。

    经查询,上述信托计划的受托人(管理人)、所有委托人(受益人)均不是失信被执行

人。

    三、交易标的基本情况

    (一)广州万溪基本信息

    名称:广州市万溪企业管理有限公司

    住所:广州市南沙区金隆路26号1603房(仅限办公)

    注册资本:人民币800,000.00万元

    成立日期:2012年7月30日

    法定代表人:胡昊

    经营范围:企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业总部管理;投资咨询服务;

物业管理;房屋租赁

    股东情况:广州万科企业有限公司持股100%

    经查询,广州市万溪企业管理有限公司不是失信被执行人。

    (二)财务指标

    1、广州万溪财务指标

                                                                   单位:人民币万元

                                     2020年3月31日          2019年12月31日

       资产总额                              1,941,392.26            2,219,138.17

       负债总额                              1,227,024.12            1,504,023.39



                                         4
 净资产                               714,368.14                   715,114.79

 应收款项                              34,901.30                    30,512.73

                              2020年1-3月                 2019年

 营业收入                                        -                              -

 营业利润                              -1,000.22                   -42,339.52

 净利润                                  -746.65                   -36,395.53

 经营活动产生的现金流量净额             1,428.23                   160,837.57

2、广信房产财务指标

                                                             单位:人民币万元

                              2020年3月31日            2019年12月31日

 资产总额                             6,411,552.37             6,405,992.27

 负债总额                             4,584,417.97             4,576,335.11

 净资产                               1,827,134.40             1,829,657.16

 应收款项                               60,372.57                  60,257.22

                               2020年1-3月                2019年

 营业收入                                     276.70                 1,660.75

 营业利润                                -3,108.01                 -29,562.36

 净利润                                  -2,522.76                 -23,989.99

 经营活动产生的现金流量净额                  -176.20                  311.52

3、广州分公司财务指标

                                                             单位:人民币万元

                              2020年3月31日            2019年12月31日

  资产总额                               11,895.75                 11,882.38

  负债总额                                  7,337.81                 7,336.75

  净资产                                    4,557.94                 4,545.63

  应收款项                                  4,668.72                 4,666.64

                               2020年1-3月                2019年

  营业收入                                     44.47                  313.88

  营业利润                                     16.41                  252.37

                                  5
       净利润                                          12.31                  -3,085.50

       经营活动产生的现金流量净额                      15.39                     -27.84

    注1:以上数据经过天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,不包括“天河软件园”项目。

    注2:如在交割日前发生转让对价的进一步支出,则广州万溪、广信房产和广州分公司的相关财务数据

和资金状况将有变化。

    (三)主要资产

    广州万溪的主要资产包括广信资产包和“天河软件园”项目,本次交易的合作范围仅限

于广信资产包项目,不包含“天河软件园”项目。对应权益可开发计算容积率建筑面积(以

下简称“权益计容建面”)约为210.98万平方米(以最终的规划为准),主要位于广州荔湾

区和越秀区。

    (四)标的资产的经营的不确定性

    广信资产包作为超过20年的不良资产,当前仍存在一定的不确定性。

    1、权益可建设面积存在不确定性。一方面,核心资产花地湾地块,其现行城市控制性

详细规划、历史修建性详细规划方案批复、国有土地出让合同的约定与2017年广信资产包拍

卖时评估报告陈述的权益可开发计算容积率建筑面积(以下简称“2017拍卖评估建设量”)均

不一致。2017拍卖评估建设量是预估数,单宗地实际能实现的建设量均存在不确定性,部分

项目有增加可能性,部分项目有减少可能性。另一方面,花地湾地块的历史融资合作情况复

杂,拍卖完成后,部分历史合作单位仍要求按签署的历史协议条款继续履行融资合作。因各

方诉求存在争议,融资合同所涉及的面积权属存在较大的不确定性,广州万溪将依法依规与

多方协调沟通,保护股东利益。

    2、诉讼和债务风险仍待解决。截至目前,已完成1257宗历史执行案件的结案,但仍有

约1500宗执行案件和外部债务待解决,金额约23.91亿元。未解决的诉讼和债务可能会引起

土地查封、抵押、失信、房屋与地块占用以及存款冻结等问题,需要与利益相关方商谈并最

终妥善解决。

    3、部分土地清收时间暂不确定。截至目前,土地清收率达到46%。后续部分土地因涉

及到与历史融资单位的合作、与村集体的权属红线重叠以及历史遗留的征地复建问题尚未解

决,土地清收时间暂无法确定。

    (五)其他情况

    本次股权转让的同时,公司也将收回前期向广州万溪和广信资产包提供的股东投入共计


                                              6
320亿元。在交易完成后,公司向广州万溪提供的股东投入余额为70.4亿元。同时因广州万

溪将申请并购贷,公司也将按股权比例提供担保。除此之外,公司不存在对广州万溪提供其

他担保、财务资助等情形,也不存在委托广州万溪进行委托理财等情况。

    四、本次交易基本情况

    本次交易主要包括三部分:(1)广州万科转让广州万溪50%的股权;(2)新股东投入

置换原股东投入;(3)引入并购贷款置换原股东投入。

    通过本次交易,本公司预计可收到资金390.4亿元,其中70.4亿元为广州万科转让广州万

溪的股权转让款(含30.4亿元的预付溢价款),70.4亿元为通过新股东投入置换前期原股东

投入,249.6亿元为通过并购贷款置换前期原股东投入。

    广州万科、广州万溪、信托计划拟共同签署《关于广州市万溪企业管理有限公司之合作

协议》(以下简称“《合作协议》”)。

    (一)股权转让款

    广信资产包情况复杂,公司聘请了具有证券期货业务资格的北京国友大正资产评估有限

公司进行了股权评估。根据北京国友大正资产评估有限公司以2020年3月31日为基准日出具

的资产评估报告(大正评报字(2020)第074A号),采用资产基础法进行评定估算,广州万溪

100%股权的评估值为98.55亿(不含天河软件园项目),相应广州万溪50%股权的评估值为

49.27亿(不含天河软件园项目)。

    参考前述评估结果,经公司与新股东友好协商,最终确定以人民币70.4亿元的价格(含

30.4亿元的预付溢价款)转让广州万溪50%的股权,新股东同意受让该股权。

    本次交易完成后,广州万溪的股权结构如下:

   序号                股东名称                 认缴注册资本(万元)     股权比例

     1     广州万科                                            400,000          50%

           中信信托有限责任公司(代表中信信托

     2     广州万溪股权投资集合资金信托计                      400,000          50%

           划)

    (二)新股东投入置换原股东投入

    为支持广州万溪及其下属公司经营发展,新股东将投入资金为广州万溪提供资金支持。

新股东与原股东提供的股东投入均按约定收取利息。于本次交易中,新股东将向广州万溪提

供人民币70.40亿元的款项,由广州万溪用于向原股东偿还部分原股东先期投放款。后续的

股东投入,按实际经营需要,与原股东按同股同权的原则共同投入。

                                            7
    (三)引入并购贷款置换原股东投入

    协议签署后,各方将发挥自身资源优势,积极推动广州万溪向金融机构申请预计额度不

超过人民币330亿元的银团并购贷款(最终以获批额度为准,以下简称“并购贷款”)。并

购贷款中人民币249.6亿元的部分,由广州万溪优先用于向原股东偿还同等金额的原股东先

期投入,剩余的并购贷款由公司用于支付广信资产包所对应的同等金额的应缴未付税款。

    若并购贷款未能如期或足额到位,或广州万溪仍有额外资金需求,则原股东与新股东或

其指定第三方按股权比例出资。任一股东方(违约方)未按约定出资的,则未出资金额暂由

守约股东方垫付,如违约方为新股东,则亦可由绿景华城、上海瑞塘、琳珠凯粤、深圳景阳、

深圳兴远、深圳勤升六方支付,违约方应在规定期限内归还并支付资金占用成本。如违约方

逾期仍未归还垫付款并支付资金占用成本的,守约股东方有权按双方实际出资额调整股权比

例。

    (四)关于权益可建设面积的特殊约定

    广信房产、广州分公司两家公司所持有土地资产历史久远,各类遗留问题较为复杂,广

州万科与广州万溪经营广信资产包近三年,较其他方对广信资产包的经营风险与收益有更加

深入的了解。为保障本次交易的公允性,新股东要求,广州万科及广州万溪需确保自《合作

协议》签订之日起满五(5)年内,广州万溪及下属企业取得广信资产包内资产对应的不少

于210.98万平方米权益计容建面的批复文件,在通知新股东后15个工作日内,未收到新股东

异议,可将上述70.4亿股权转让款中的30.4亿元预付溢价款将转化为同等金额的股权溢价款。

    若广州万溪及下属企业实现的权益计容面积低于210.98万平方米时,广州万科可以选

择:(1)回购新股东持有的广州万溪股权并承接其对广州万溪的债权,回购的股权及承接

债权比例不低于新股东总持股比例的50%。广州万科选择届时的市场公允价值或新股东投入

及其预期收益合计值为回购价格;或(2)给予新股东权利,允许其在60个工作日内自行寻

找非关联第三方,收购新股东所持有的广州万溪公司股权及债权,并同意按照新股东与非关

联第三方商定的条件共同出售广州万科持有的广州万溪公司股权及债权,出售价格不低于届

时的市场公允价值。

    五、涉及本次交易的其他安排

    (一) 广州万溪公司治理

    1、 股东会

    各方同意,修改广州万溪公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分

立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他根据
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公司法或公司章程需要提交广州万溪股东会审议的事项,经代表二分之一以上表决权的股东

通过。

    2、 董事会

    本次交易完成后,广州万溪董事会由5名董事组成,其中万科和合作方各委派2名董事,

剩余1名外部董事不在新股东、原股东及其关联方任职且与新股东、原股东均无其他关联关

系的人员担任,该名外部董事由原股东提名并经股东双方共同委派,全部5名董事均由股东

会任命。董事会设董事长一名,从万科委派的董事中产生。以下广州万溪的重大事项需经其

全体董事一致同意,其他根据公司法或公司章程提交董事会审议的事项,全体董事二分之一

以上同意即可。

    (1)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    (2)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案

    (3)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

    (4)制定公司的年度经营计划、销售计划、回款计划、创造利润计划和结算利润计划

    (5)制订公司的年度财务预算方案、决算方案,董事会每年可根据实际情况动态调整

下一年度各项预算

    (6)公司章程约定的重大事项(特殊约定除外):广信房产、广州分公司的股权转让

(广州万溪体系内转让除外)、重大资产处置、对外担保(按揭担保除外)、对外新增重大

投资(不包括为解决广信资产包存量问题而进行的投资活动)、对外融资、重大债务清偿

    3、 经营管理层

    广州万溪设总经理1名和财务总监1名,由万科提名的人士担任,由董事会聘任;副总经

理若干名,由总经理提名,董事会聘任。

    4、 监事设置

    广州万溪不设监事会,设监事 1 名,由万科提名并由股东会一致决定产生。

    (二)关于天河软件园项目的特别约定

    各方确认,新股东与原股东在本协议项下的合作范围仅限于广信资产包。天河软件园项

目未来继续独立经营、独立核算、自负盈亏;在财务管理中,天河软件园项目未来应继续保

持单独的财务账套,资金往来与广信资产包项目严格区分。

    (三)后续并购贷款相关担保事项

    1、担保事项概述

    本次交易完成后,广州万溪将择机向金融机构申请预计额度不超过人民币 330 亿元的银
                                         9
团并购贷款(最终以获批额度为准,以下简称“并购贷款”)。贷款期限 5 年,并购贷款用于

向原股东偿还同等金额的原股东先期投放款或支付广信资产包项目拍卖价款以及偿付拍卖

标的承接债务。

    广州万科与信托计划的委托方或其指定第三方各自按照持有广州万溪的股权比例

(50%),为并购贷款提供流动性支持或其他类担保增信方式,担保期限 5 年,自贷款实际发

生之日起至贷款清偿完毕之日止(具体以借款合同为准)。

    截至目前,广州万溪为“天河软件园”项目提供阶段性按揭担保 0.09 亿,除此之外不

存在其他对外提供担保、抵押事项。因广信资产包历史合作纠纷,导致广州万溪成为共同被

告的涉诉事项 1 宗,案件标的金额约 2.60 亿,不对本次担保事项构成重大影响。在完成本

次股权转让交易至引入并购贷期间,广州万溪无对外提供担保、抵押的经营计划。经查询,

广州万溪非失信被执行人。

    2、担保的风控措施

    广州万科为并购贷款提供公司权益比例的提供流动性支持或其他类担保增信方式,是为

了加快广信资产包的推进。广信资产包经营前景良好,具有良好的偿债能力。在广州万科提

供担保的同时,信托计划的委托方或其指定的第三方为本次并购贷款按股权比例提供了相应

担保,担保行为公平对等。

    3、公司担保情况

    截至 2020 年 5 月 31 日,公司担保余额为人民币 238.48 亿元,占公司 2019 年末归属于

上市公司股东净资产的比重为 12.68%。其中,公司及控股子公司为其他控股子公司提供担

保余额人民币 218.93 亿元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民

币 19.55 亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担

保。

    预计本次担保发生后,公司对外担保总额将为 412.62 亿元,占公司 2019 年末经审计归

属于上市公司股东净资产的比重将为 21.94%。

    广州万溪最近一年及最新一期资产负债率均未超过 70%,根据《深圳证券交易所股票

上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》,本次事项无需提交公司股东大会

审议。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    (一)目的

    因广信房产、广州分公司原属于广东国投破产财产,部分用地历史久远,涉及问题较为
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复杂。本次通过转让股权的形式引入合作方,共同推动广信资产包盘活,进一步提升资产包

价值,并通过股权转让与股东投入置换,降低项目对公司资金占用,优化公司资产结构,提

升公司资金使用效率。

    (二)对公司的影响

    本次交易完成后,公司持有广州万溪的股权比例将下降至50%,广州万溪将不再被纳入

公司合并报表范围。

    通过本次交易,公司预计将收到人民币390.4亿元现金,可降低广信资产包对公司的资

金占用。广州万溪引入战略投资者后,广信资产包仍由公司负责操盘运营,公司按股权比例

仍享有广信资产包的经营收益。

    如在5年内,广信资产包取得不少于210.98万平方米权益计容建面的批复文件,则本次

股权转让公司预计将累计实现投资收益约34.79亿元,增加公司净利润约为26.10亿元。

    七、独立财务顾问的意见

    为确保本次交易不损害公司和所有股东利益,公司聘请招商证券股份有限公司担任独立

财务顾问,就本次交易和广信资产包进行尽职调查,并出具了独立财务顾问报告。独立财务

顾问的意见为:建议广州万科本次交易报价不低于49.27亿元。

    八、独立董事意见

    公司之全资子公司广州万科本次为广州万溪借款提供担保,其主体资格、资信状况及本

次所提供的对外担保审批程序均符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定,亦遵循了公司

有关对外担保的规定,并履行了相应审批程序,不存在损害公司及股东利益的情况。

    广州万溪持有的广信资产包项目位于广州核心区域,地理位置优越,经营前景良好,具

有良好的偿债能力。

    公司本次交易符合公司发展战略和整体利益,有利于提升广信资产包资产价值,优化公

司资源配置,增强公司的盈利能力。本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则,不

存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次交易议案时所履行的

程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法规和制度的规定,会议

形成的决议合法有效。

    九、备查文件

    1、 第十八届董事会第三十二次会议决议;

    2、 独立董事关于第十八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见;

    3、关于广州市万溪企业管理有限公司之合作协议;
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4、北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告(大正评报字(2020)第074A号);

5、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;

6、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广信房产审计报告

7、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广州分公司审计报告

8、招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。



特此公告。




                                                  万科企业股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二〇二〇年六月三十日




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