国农科技:关于全资子公司对外投资的公告

深圳中国农大科技股份有限公司
               关于全资子公司对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 10 月 28
日召开了第九届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于全资子公司对广州
火舞软件开发股份有限公司增资的议案》,同意全资子公司深圳国科投资有限公
司(以下简称“国科投资”)以自有资金 2,925 万元对广州火舞软件开发股份有
限公司(以下简称“火舞软件”)进行增资扩股。增资完成后,国科投资持有火
舞软件 1,003,553 股股份,持股比例为 15%。同意国科投资与火舞软件及其实
际控制人签订《增资扩股框架协议书》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,本次增资
事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,不需要提交公司股东大会审议。
    二、投资主体的基本情况
    名称:深圳国科投资有限公司
    类型:有限责任公司(法人独资)
    住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
    法定代表人:李林琳
    注册资本:人民币 500 万元整
    成立日期:2016 年 8 月 22 日
    统一社会信用代码:91440300MA5DJM60X1
    经营范围:投资科技型企业或其它企业和项目(具体项目另行申报);文化
交流活动策划;从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记
的,另行办理审批登记后方可经营);企业形象策划;文化活动策划;文化用品、
工艺美术品、电子产品、工艺礼品的销售;展览展示策划;美术设计、电脑动
画设计;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);无线电外部设备、网络游戏、
多媒体产品的系统集成;无线数据产品(不含限制项目)的技术开发与销售;
经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可经营);文艺创作与表演;装潢设计。
    三、投资标的的基本情况
    名称:广州火舞软件开发股份有限公司
    类型:其他股份有限公司(非上市)
    经营场所:广州市天河区科韵路 12 号之一整栋 602 室
    法定代表人:易德财
    注册资本:人民币 568.68 万元
    成立日期:2012 年 12 月 18 日
    统一社会信用代码:9144010105892277XC
    经营范围:版权服务;游戏设计制作;软件开发;(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    四、对外投资协议的主要内容
    甲方:广州火舞软件开发股份有限公司
    乙方:深圳国科投资有限公司
    丙方:易德财(火舞软件股东,实际控制人)
    1、根据甲方股东大会决议,甲方同意乙方对甲方增资扩股,增资 2,925 万
元整。甲方原股东均已同意放弃本次增资扩股的优先认购权。
    2、各方经协商一致同意,目标公司将增加注册资本人民币 1,003,553 元整,
由乙方以现金人民币 2,925 万元整认缴,其中人民币 1,003,553 元整计入目标
公司的注册资本,溢价部分人民币 28,246,447 元整计入甲方的资本公积,全部
认缴出资由乙方以货币形式缴付。增加注册资本后,甲方注册资本变更为人民
币 6,690,353 元整,股本总额变更为 6,690,353 股。增资完成后,乙方持有甲
方 1,003,553 股,持股比例为 15%。
    3、乙方应将认购资金,按照如下约定支付至甲方指定的银行帐户:在本协
议生效后 5 个工作日内,支付 1000 万元;自本次增资扩股完成工商变更及股东
名册变更后 1 个月内,支付 1925 万元;增资认购股东首次出资完成后 30 日内
向工商登记部门办理注册资本变更及股东变动的登记。增资认购缴付出资之当
日,增资认购股东合法拥有上述第 2 条所述的份额和比例的目标公司股份。
    4、各方同意本次增资认购行为生效日起,增资股东根据上述第 2 条所述之
股份占比享有甲方的可分配利润和股东权益。
    5、丙方向乙方承诺,甲方 2016 年度、2017 年度应达成相应的业绩目标。
    6、如甲方在各年度实现的业绩低于其承诺业绩目标的,乙方有权要求丙方
以货币现金补偿差额,或要求丙方无条件回购受让乙方届时持有的甲方全部股
份。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       1、投资的目的
       公司全资子公司本次对外投资是为了有效地优化公司的资源,为公司培养
新的业绩增长点。
       2、存在的风险
   本次增资的对象火舞软件面临着市场变化的风险,能否达成业绩目标尚存
在不确定性。
    3、对公司的影响
   本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,但对公司未
来发展产生积极影响。本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
   六、备查文件
    1、公司第九届董事会第二次会议决议;
   2、增资扩股框架协议书。
                                          深圳中国农大科技股份有限公司
                                                 董   事   会
                                             二○一六年十月二十九日

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