国农科技:关于子公司签署研发合同的公告

深圳中国农大科技股份有限公司
                   关于子公司签署 研发合同的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称 “本公司”或“公司”)第九
届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司签署研发合同的议案》,同意子公
司山东北大高科华泰制药有限公司(以下简称“山东华泰”)与合肥拓锐生物科
技有限公司(以下简称“合肥拓锐”)签订《新药技术开发合同》,并将该议案
提交公司股东大会审议。现将合同相关情况披露如下:
    一、合同风险提示
    1.合同的生效条件
    本合同经本公司股东大会审议通过且双方签字盖章后生效。
    2.合同的履行期限
    合同生效日至项目完成为止。
    3.合同的重大风险及重大不确定性
    本合同项目属于对国外专利原研药到期后的仿制,主要存在以下几方面的
重大风险及重大不确定性:
    (1)该项目属于脂质体制剂项目,工艺技术含量高,工艺技术难度大,产
品的质量标准严格,要达到或超过进口原研产品的技术质量水平,才能获得国
家药监局的批准,存在研发失败的风险;
    (2)该项目属于一个原料药、多个辅料加制剂共同研发,如果其中任何一
个环节不成功,都会给项目的成功带来不确定性风险;
    (3)该项目的产业化技术复杂,在实验室研发成功后,存在产业化转化的
风险;
    (4)项目研发和产业化预计需要 4 年时间,项目成功后,还存在一定的市
场不确定性风险。
    二、合同当事人介绍
    (一)山东北大高科华泰制药有限公司
    1、法定代表人:李林琳
    2、注册资本:5600 万人民币
    3、住所:山东省蓬莱市海市路 1 号
    4、经营范围:生产、销售:冻干粉针剂、小容量注射剂,原料药(有效期
限以许可证为准);货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
    5、关联关系:山东华泰为本公司控股 50%的子公司。
    (二)合肥拓锐生物科技有限公司
    1、法定代表人:陆文通
    2、注册资本:200 万人民币
    3、住所:安徽省合肥市高新区黄山路 602 号大学科技园 A-123 室
    4、经营范围:药物开发、技术转让、医药中间体及化工产品(除危险品)
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    5、关联关系:合肥拓锐与本公司或山东华泰不存在关联关系。
    6、履约能力分析
    合同当事人具有较好的资信状况及科研能力,未来能够保证其依约履行合
同义务。
    7、最近三个会计年度与本公司或山东华泰未发生购销金额。
    8、最近十二个月与本公司或山东华泰的交易情况
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,上市公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易按照累积计算的原则适用于相关披露标准及提
交股东大会审议标准。本公告披露前十二个月,即 2016 年 4 月 11 日至本公告
披露之日,子公司山东华泰与合肥拓锐签署的和本次合同标的相关的同类合同
共 2 个,与本次合同金额进行累计后,累计金额达到 2,300 万元,具体情况如
下:
    (1)2016 年 11 月,山东华泰与合肥拓锐签订《脂质体制剂联合实验室合
作协议》,在合肥拓锐现有研发平台和脂质体研究基础上共同承建联合实验室
平台,协议主要内容如下:
       ①合作范围:脂质体制剂的研发和生产。
       ②技术合作费:联合实验室在合肥拓锐现有实验室基础上进行建设,山东
华泰支付总额人民币 500 万元。
    ③项目成果及利益分享:由联合实验室研发的脂质体项目申请的国家及省
市资助项目,经费分配由山东华泰和合肥拓锐按 75:25 比例享有;由联合实验
室研发的脂质体项目,山东华泰享有按成本价合作优先权,最高可获得 75%权
益。
    山东华泰本次拟签订的《新药技术开发合同》的研发对象六氟化硫微泡属
于脂质体的一种,脂质体联合实验室是六氟化硫原料和制剂的开发平台,联合
实验室的成功运作是本次《新药技术开发合同》签订的基础和前提。
    (2)2016 年 12 月,山东华泰与合肥拓锐签订《盐酸胺碘酮原料及注射液
合作开发合同》,开发盐酸胺碘酮原料及盐酸胺碘酮注射液项目。盐酸胺碘酮
是一种抗心绞痛药,具有广阔的市场前景,合同主要内容如下:
    ①合同标的:盐酸胺碘酮原料及注射液的全部研究资料及工艺技术。
       ②技术开发费:山东华泰支付技术开发费总额人民币 300 万元。
    ③后续研发投入约定:合同标的产品上市后的质量标准提高等研究工作,
双方按比例投入,山东华泰和合肥拓锐按 75:25 的比例共同承担。
    ④产品上市后的利益分配:合肥拓锐当期收益 = 约定当期收益×25%。
    ⑤项目成果归属:合同签订生效后,与本项目有关的注册批件、专利申请
权及专利权均归属山东华泰,申报国家技术成果及政府奖励或者基金的权利归
山东华泰所有,双方可申报与本项目规格相关的技术成果、政府奖励、基金资
助,对方均应予以配合,所获得的资金归山东华泰和合肥拓锐按 75:25 共同享
有;与本项目规格有关的著作发表权、署名权等知识产权归山东华泰所有,相
关技术成果合肥拓锐可享有署名权,在征得山东华泰同意后,合肥拓锐也可以
单独署名。
    ⑥如因国家药监局政策调整修改等原因造成双方未能最终获得生产批文,
由双方共同承担风险责任,已支付款项不退,未支付款项不再支付,合同终
止。
       三、合同的主要内容
    甲方:山东北大高科华泰制药有限公司
    乙方:合肥拓锐生物科技有限公司
    1、合同标的
    六氟化硫原料和制剂研究。
    2、甲方的主要义务
    (1)支付乙方技术开发费总额人民币 1500 万元。
       (2)乙方向甲方进行技术交接时,甲方负责提供相应符合 GMP 要求的生
产场地、设备、原辅料及相应的生产和检验人员,并承担由此产生的费用。
    (3)负责本项目申报生产过程中产生的相关检验费及注册费。负责本项目
的微生物检测及验证,负责注册相关工作。
    3、乙方的主要义务
    (1)乙方负责本合同所述产品的药学研究,并承担由此产生的费用。
    (2)乙方负责本项目临床试验研究并承担由此产生的费用。
    (3)申报生产过程由于技术要求变更或弥补以前研究内容缺陷等产生的新
的 药学研究工作由乙方承担,并承担由此产生的费用。
    (4)本合同所述产品申报生产时,乙方负责该产品研制现场核查工作,并
承担由此产生的费用。
    (5)在本合同所述产品申报生产时,该产品的产权归甲方所有,甲方不得
自行将该产品转让或委托任何第三方。
    4、后续研发投入约定
    本合同标的产品上市后的质量标准提高等研究工作,双方按比例投入,甲
乙双方按 75:25 共同承担。
    5、产品上市后的利益分配
    (1)乙方收入 = 约定收益×25%
    (2)自甲方取得本合同所述产品《药品生产批件》起,乙方享有该产品市
场销售利益提成权。
    6、违约责任
    甲方未按本合同约定支付乙方约定收益,每延期一天须向乙方支付应付款
项万分之三的违约金。
    7、特别约定
    (1)合同签订生效后,与本项目有关的注册批件、专利申请权及专利权均
归属甲方,申报国家技术成果及政府奖励或者基金的权利归甲乙双方,所获得
的资金归甲乙双方按 75:25 共同享有。
    (2)与本项目相关的技术成果、知识产权均归甲方所有。与之相关的生产
批件也由甲方取得,乙方根据本合同约定享受约定收益分配。
    8、其他约定
    如因国家药监局政策调整修改等原因造成甲乙双方未能最终获得生产批
文,由甲乙双方共同承担风险责任,已支付款项不退,未支付款项不再支付,
合同终止。
    四、合同对上市公司的影响
    1、合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
    本项目的研发和产业化预计需要 4 年的时间,在此过程中会持续带来资金
投入的压力但不会产生任何收益。
    在项目产品上市后,可望给公司的销售收入和利润带来良好的预期。
    2、2017 年度根据项目研发进度支付对应款项,支付的款项将进入本期的
期间费用(研发费用),将对上市公司利润产生影响。上市公司对山东华泰控
股 50%,根据项目进度,2017 年山东华泰的期间费用预计将增加约 300 万元至
700 万元,对上市公司利润影响约为-150 万元至-375 万元,对上市公司损益的
影响将根据实际执行进度变化而变化。
    3、合同的履行对公司业务的独立性无重大影响,公司主要业务不会因履行
上述合同对合同对手方合肥拓锐产生依赖。
    五、合同的审议程序
    1、董事会表决情况
    本合同已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
    2、本合同还需提交公司股东大会审议。
    六、其他相关说明
    公司将在定期报告中按照监管部门要求披露合同的履行情况。
    七、备查文件目录
    1、第九届董事会第三次会议决议;
    2、新药技术开发合同。
特此公告。
             深圳中国农大科技股份有限公司
                      董   事   会
                  二○一七年四月十一日

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