国农科技:关于子公司签署法律服务委托合同补充协议的公告

深圳中国农大科技股份有限公司
 关于子公司签署法律服务委托合同补充协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    一、签署补充协议概述
    公司子公司山东北大高科华泰制药有限公司(以下简称“山东华泰”)于 2013
年 11 月与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》,胡小
泉将拥有的注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权给山东华泰有偿使用,授权期
限为 2014 年至 2024 年,山东华泰每年向胡小泉支付授权使用费 1400 万元。针
对以上协议中的注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁冻干粉针剂及其生产方法的专利
权,山东华泰已委托律师发起专利权属纠纷诉讼和专利无效请求,其中专利权属
纠纷已于 2018 年 4 月 16 日获得济南市中级人民法院的受理案件通知书,案号为
(2018)鲁 01 民处 607 号。
    山东华泰前期已委托广东三环汇华律师事务所(以下简称“三环汇华”)代
理关于注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁冻干粉针剂及其生产方法专利的相关诉讼
及请求,并签署了《法律服务委托合同》,现根据相关诉讼的进展,山东华泰拟
与三环汇华签署《法律服务委托合同补充协议》。本次签署补充协议事项不构成
关联交易,也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过,还需提交公司股
东大会审议。
    二、协议当事人介绍
    (一)山东北大高科华泰制药有限公司
    1、统一社会信用代码:9137068461341859XD
    2、法定代表人:黄翔
     3、注册资本:5600 万人民币
     4、地址:山东省蓬莱市海市路 1 号
     5、经营范围:生产、销售:冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药(有效期
限以许可证为准)、食品、保健食品;生物技术研发;货物进出口。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     6、关联关系:山东华泰为本公司控股 50%的子公司。
     (二)广东三环汇华律师事务所
     1、统一社会信用代码:314400007499223148
     2、负责人:刘孟斌
     3、地址:广东省广州市天河区珠江东路 6 号周大福金融中心 30 层 08-12

     4、关联关系:三环汇华与本公司或山东华泰不存在关联关系。
     5、最近十二个月内与本公司或山东华泰签署合同的情况
     山东华泰前期已与三环汇华签署了《法律服务委托合同》,主要内容如下:
     (1)委托事项:代理山东华泰关于“注射用三磷酸腺苷二氯钠氯化镁组合
物及其生产方法” 专利无效诉讼及专利权属纠纷诉讼。
     (2)基础代理费用 30 万元,用于提起专利无效宣告请求、专利权属诉讼等
的基础代理费用,专利无效案件或专利权属诉讼案件一审阶段不再另行收取代理
费;如一审山东华泰败诉,山东华泰提起上诉进入二审程序的,该等二审阶段不
再另行收取代理费;如果一审山东华泰胜诉,败诉方提起上诉进入二审的,山东
华泰再支付三环汇华 5 万元二审阶段基础代理费。
     (3)关于因三环汇华代理提起专利无效宣告请求、专利权属诉讼等事宜,
三环汇华的风险代理费用由双方另行约定。
     三、补充协议的主要内容
     甲方:山东北大高科华泰制药有限公司
    乙方:广东三环汇华律师事务所
    1、如果乙方代理提起专利无效宣告请求已经受理,在专利复审委口审之前,
甲方与胡小泉专利授权使用费纠纷得到和解,减少或免付了余下的专利许可费用,
则支付减免部分的 5%给乙方;如果在专利复审委口审之后得到和解或取得最终
判决结果,减少或免付余下的专利许可费用,则支付减免部分的 10%给乙方。
    2、如果乙方代理提起专利权属诉讼已经受理,在法院一审开庭之前,甲方
与胡小泉专利使用费纠纷得到和解,减少或免付了余下的专利许可费用,则支付
减免部分的 10%给乙方;如果法院一审开庭之后,得到和解或取得权属归还甲方
或者甲方共有的最终判决结果,减少或免付了余下的专利许可费用,则支付减免
部分的 20%给乙方。
    3、风险代理计费说明:3600 万元为风险代理费计费最高基准额,减免部分
为后期需支付专利使用费小于 3600 万元的差额部分。
    4、如果采用第 1—2 项委托事项中,出现二种方式达成同一有效结果,则风
险代理费按照 1—2 项约定中选择最高费率项计费支付,不重复计算与支付。
    5、如因专利权属纠纷案件或专利无效纠纷案件审理结果所致,使得胡小泉
一方返还甲方已经支付的专利许可费,则将实际返还部分的 30%支付给乙方。
    四、协议对上市公司的影响
    根据《法律服务委托合同》,山东华泰目前已支付三环汇华 30 万元基础代理
费用。根据《法律服务委托合同补充协议》及权属纠纷诉讼或专利无效请求的后
续进展,山东华泰另支付三环汇华基础代理费预计为 0 至 5 万元;关于专利使用
费减免部分,山东华泰预计支付三环汇华风险代理费 0 至 720 万元;关于胡小泉
一方返还已支付的专利许可费,山东华泰将支付三环汇华该部分费用 30%的风险
代理费。上市公司持有山东华泰 50%股权,山东华泰支付三环汇华的费用将按照
上市公司持股比例对上市公司相应期间的利润产生影响。
    五、备查文件
    1、公司第九届董事会第七次会议决议;
2、法律服务委托合同;
3、法律服务委托合同补充协议。
特此公告。
                                深圳中国农大科技股份有限公司
                                       董   事   会
                                   二○一八年四月二十八日

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