深圳中国农大科技股份有限公司关于控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司增资扩股的公告

深圳中国农大科技股份有限公司关于控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司增资扩股的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
    一、增资扩股概述
    2009年12月28日,深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司(以下简称“华泰制药”)现有股东深圳市福泰莱投资有限公司(以下简称“福泰莱”)、蓬莱市仙阁总公司、本公司签署了《山东北大高科华泰制药有限公司增资扩股协议》。
    1、增资扩股的基本情况
    华泰制药现有股东深圳市福泰莱投资有限公司,对华泰制药进行增资扩股。其他股东本公司及蓬莱市仙阁总公司均放弃此次增资扩股权。
    该事项不构成公司关联交易,不需要提交公司股东大会审议。
    2、增资扩股行为生效所必需的审批
    本公司于2009年9月18日以通讯表决方式召开了第六届董事会第三十一次会议,会议以赞成5票,弃权0票,反对4票的表决结果审议通过了《关于山东北大高科华泰制药有限公司增资扩股的议案》。(具体情况详见2009年9月23日《证券时报》和巨潮资讯网)
    二、增资双方基本情况介绍
    1、增资方
    福泰莱:该公司为有限责任公司,注册资本200万元,法定代表人:黄达东,注册地址:深圳市宝安区民治街道布龙路北侧深圳中华自行车(集团)股份有限公司文康楼2栋303D(办公场所),营业范围:投资兴办实业(具体项目另行申
    报),投资咨询(不含证券、期货咨询),酒店管理(不含具体经营酒店),投资策划,国内商业、物资供销业(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)。福泰莱股东为两个自然人:黄达东持股20%,李乐持股80%。黄达东任公司执行董事,李乐任公司总经理。
    2、受资方
    山东华泰:注册资本4,000 万元,截止2008年12月31日,资产总额7,201.69
    万元,净资产5,066.58 万元。
    根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《山东北大高科华泰制药有限公司
    拟增资扩股项目资产评估报告书》(天圆开评字【2009】第109028号),以2008
    年12月31日为评估基准日,山东华泰总资产为7,201.69万元,净资产为5,066.58
    万元。
    三、山东华泰增资扩股前股东持股及出资情况
    股东名称 出资金额(万元) 持股比例
    深圳中国农大科技股份有限公司 2800 70%
    深圳市福泰莱投资有限公司 1000 25%
    蓬莱市仙阁总公司 200 5%
    四、增资扩股方案
    福泰莱以现金1,920万元对山东华泰进行增资扩股,山东华泰注册资本将增
    加至5,600万元。我公司及蓬莱市仙阁总公司均放弃增资扩股权。增资扩股后,
    我公司持股比例降至50%,蓬莱市仙阁总公司持股3.57%,福泰莱持股46.43%。增
    资扩股后,山东华泰各方出资及持股比例如下表:
    增资扩股后持股
    股东名称 出资金额(万元) 比例
    深圳中国农大科技股份有限公司 2800 50%
    深圳市福泰莱投资有限公司 2600 46.43%
    蓬莱市仙阁总公司 200 3.57%
    五、本次增资扩股的目的和对公司的影响
    本次增资扩股的目的是为了加速推进山东华泰药品生产线的升级改造,确保在2011年GMP证书到期之前全面通过SFDA的验收。经升级改造预计产能在原有基础上提高40%,提升公司整体经营效益。原有股东增资有利于保证山东华泰长期稳定发展。因资金缺乏,上市公司放弃对山东华泰增资扩股。本次增资扩股完成后,本公司仍持有山东华泰50%股权,不影响本公司合并报表范围,对本公司持续经营能力没有不良影响。
    山东华泰在增资扩股完毕后,计划在保稳定,求发展的宗旨下,稳定现有生产和市场份额,大力开发新品种,开拓新市场追求新发展。
    六、其他事项
    2010年1月26日,本公司接控股子公司山东华泰通知,增资扩股事宜已于2010年1月26日在蓬莱市工商行政管理局办理完毕。
    本公司对山东华泰的控制是通过董事会进行决策控制,山东华泰董事会现有7位成员,本公司占5位,有决策权,总经理亦由本公司委派,主管全面生产经营活动。几年来,山东华泰对上市公司的利润贡献为:2006年133.79万、2007年-175.10万、2008年191.05万,2009年300万(未经审计)。经增资后完成改造,将给上市公司带来业绩的提升。
    蓬莱市仙阁总公司为集体所有制公司,注册资本1503万元,法定代表人:王伟成,注册地址:蓬莱市府后路5号,营业范围:化工产品销售(不含危险品及国家专控产品)、锻造。加工、销售蓄电池、防盗门、太阳能。服务:房地产开发。公司由蓬莱市紫荆山街道石岛社区居民委员会出资成立。
    福泰莱及蓬莱仙阁之间不存在关联公司,二者与上市公司及其董事、监事、高管、上市公司大股东不存在关联关系。
    六、备查文件
    1、公司董事会六届三十一次会议决议;
    2、《山东北大高科华泰制药有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》(天圆开评字【2009】第109028号);
    3、山东北大高科华泰制药有限公司增资扩股协议;
    4、山东北大高科华泰制药有限公司企业法人营业执照、变更情况表。
    特此公告。

    深圳中国农大科技股份有限公司
    董事会
      二〇一〇年一月二十九日

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