国华网安:关于收购北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

证券代码:000004             证券简称:国华网安            公告编号:2021-013


        深圳国华网安科技股份有限公司
 关于收购北京智游网安科技有限公司业绩承诺
            实现情况及业绩补偿方案的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




    深圳国华网安科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2021
年 4 月 27 日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议,审议通
过了《关于收购北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的
议案》,本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议,现将有关情况公告如下:

    一、发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权的基本情况

    2019 年 7 月 11 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案,同意公司通过发行股
份方式购买北京智游网安科技有限公司(以下简称“智游网安”或“标的公司”)
100%股权,交易价格为 128,100.00 万元,发行股份数量为 81,075,941 股。

    2019 年 12 月 19 日,公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2019]2818 号)。2019 年 12 月 20 日,智游网安完成股权过户登记手续。2020
年 1 月 20 日,本次交易涉及的 81,075,941 股新增股份上市,公司总股本由
83,976,684 股增至 165,052,625 股。

    二、业绩承诺及补偿约定

    1、在上述重大资产重组中,业绩承诺方彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发
展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)、郑州众合网安信息科技
有限公司承诺,智游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万
元、15,210 万元。

    2、补偿约定

    如标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数,业绩承诺方应就有关差额部
分以股份方式进行补偿,具体计算公式为:

    当期应当补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末
累计实现净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
÷本次交易股份发行价格-业绩承诺方累计已补偿股份。

    应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占
业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算,并以各自所分摊的补偿份
额分别、非连带地向本公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小
于零的,按零取值,已经补偿的股份不予冲回。

    本公司与业绩承诺方确认,业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应
收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的本公司股份数
为上限(但应包括业绩承诺方因本公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的
股份)。

    若本公司在业绩承诺期内有现金分红的,业绩补偿方应在股份补偿实施前向
本公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益,应返还的金额=每股已分配现金
股利×应补偿股份数量。

    业绩承诺期限内,若发生应进行业绩补偿的情形,本公司在审计机构专项审
核报告正式出具日起 10 个工作日内召开董事会,审议确定具体补偿方案。

    如需股份补偿的,业绩承诺方应在本公司董事会决议日后 10 个工作日内将
其持有的相应数量股份划转至本公司董事会设立的专门账户进行锁定,该部分股
份自本公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权,且不享有股利分
配的权利,该部分股份应分配的利润归本公司所有。

    本公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会,并在
股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格
进行回购并予以注销。

    如果本公司股东大会未通过上述回购注销方案,则业绩承诺方同意在上述情
形发生后的 30 个工作日内,将上述应补偿股份无偿赠送给本公司其他股东(“其
他股东”指本公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承
诺方之外的本公司股份持有者),其他股东按各自持有本公司股份数量占上述股
权登记日其他股东所持全部本公司股份的比例享有获赠股份。

    三、业绩承诺实现情况及原因

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实
现情况说明的审核报告》(大华核字[2020]004546 号、大华核字[2021]006922
号),智游网安 2019 年度、2020 年度业绩完成情况如下:

             项目                 2019 年度(万元)       2020 年度(万元)
1、业绩承诺金额                                9,000.00             11,700.00

2、实现净利润金额                              9,430.44              7,735.14

   其中:非经常性损益金额                        331.13                142.68

3、扣除非经常性损益后净利润金额                9,099.31              7,592.46

4、业绩实际完成率(%)                           101.10                 64.89

    智游网安完成 2019 年度业绩承诺,未完成 2020 年度业绩承诺。

    智游网安未完成 2020 年度业绩承诺的主要原因为:第一,智游网安的产品
及服务项目交付进度由于疫情原因受到较大影响,项目的验收延迟、付款周期变
长,导致应收账款账龄延长、信用减值损失相应增加;第二,公司部分应收款项
因客户经营异常等情况,预期未来存在较大回收风险,出于谨慎性原则,公司对
相应的应收款项单项计提了较大金额的坏账准备。

    四、业绩补偿方案

    1、应予补偿的股份数量

    当期应当补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末
累计实现净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
÷本次交易股份发行价格-业绩承诺方累计已补偿股份

      业绩承诺期内,公司未进行现金分红,亦未实施转股或公积金转增股本。

      业绩承诺各方应予补偿的股份数量明细如下:

                                                            原持有标的
                                                            公司出资额
                                               原持有标的
                                                            占业绩承诺    应补偿股
 序号              业绩承诺方名称              公司出资额
                                                            方合计出资    份数(股)
                                                (万元)
                                                             额的比例
                                                              (%)
  1                     彭瀛                    577.86568         34.02   3,078,320
  2          深圳市睿鸿置业发展有限公司         460.78198         27.12   2,454,609
  3       珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)    384.98267         22.66   2,050,822
  4                    郭训平                    156.1728          9.19    831,941
  5         郑州众合网安信息科技有限公司        118.99759          7.00    633,907
                     合计                      1698.80072        100.00   9,049,599

      注:上表中“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果,若出现合计数与各分项数值之
和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;业绩承诺各方的应补偿股份数均向上取整。

      2、补偿措施的实施

      本次股份补偿方式采用股份回购注销方案,在股东大会审议通过业绩补偿方
案后,公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份(其中彭瀛 0.34 元,
深圳市睿鸿置业发展有限公司 0.27 元,珠海横琴普源科技合伙企业(有限合
伙)0.23 元,郭训平 0.09 元,郑州众合网安信息科技有限公司 0.07 元),并予
以注销,且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

      若股份回购注销的业绩补偿方案未获得股东大会通过的,则业绩补偿方应在
30 个工作日内向公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的
其他股东无偿赠与股份,其他股东按各自持有公司股份数量占上述股权登记日其
他股东所持全部公司股份的比例享有获赠股份。

      五、致歉说明

      公司对于智游网安未能完成 2020 年度业绩承诺深感遗憾,在此郑重向广大
投资者致以诚挚的歉意,并提醒广大投资者注意投资风险。公司将督促业绩补偿
方按照约定在规定期限内及时履行补偿义务,同时,公司将加强对智游网安的管
控,促进落实各项经营发展措施,努力提高业绩。

    六、独立董事意见

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)《重大资产重组业绩承诺实现情况
说明的审核报告》(大华核字[2021]006922 号)及公司与业绩承诺方彭瀛、郭训
平、郑州众合网安信息科技有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴
普源科技合伙企业(有限合伙)签订的《补偿协议》,北京智游网安科技有限公
司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,592.46 万元,
未完成业绩承诺,业绩承诺方需按照《补偿协议》作出补偿。公司拟定的业绩补
偿方案符合公司与业绩承诺方在《补偿协议》中的约定,能充分保障公司及全体
股东、特别是中小股东利益。因此,同意北京智游网安科技有限公司业绩承诺实
现情况及业绩补偿方案,并同意将其提交股东大会审议。

    七、监事会意见

    监事会认为,北京智游网安科技有限公司未完成业绩承诺,相关业绩承诺方
应严格履行业绩补偿承诺,承担相应的股份补偿义务。公司根据与业绩承诺方之
间的补偿约定及实际业绩完成情况制定业绩补偿方案,符合相关法律法规的要求,
审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,不
存在损害公司股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、第十届董事会第五次会议决议;
    2、第十届监事会第五次会议决议;

    3、独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

    4、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告(大华核字[2021]006922
号)。




                                          深圳国华网安科技股份有限公司
    董   事   会
二〇二一年四月二十八日

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