国华网安:董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

                深圳国华网安科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
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                            第一章    总   则


    第一条   为加强对深圳国华网安科技股份有限公司(以下简称“公司”)董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确管理程序,
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关规定,制定本制度。
    第二条   本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理,董事、监事和高级管理人员所持本公司其他具有股权性质证券
参照本制度执行。
    第三条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股
票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等关于内幕交易、
操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
    第四条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其
名下的所有本公司股份,以及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。


             第二章    董事、监事、高管股份的转让管理


    第五条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让:
    (一)本公司股票上市交易之日起 1 年内;
    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
    (四)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;
    (五)董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月
的;
    (六)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚,自相关决定作出之日至公司股票终止上市或者恢复上市前;
    (七)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关,自相关决定作出之日至公司股票终止上市或者恢复上市
前;
    (八)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
       第六条   公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖本公司股票:
    (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预
约公告日前 30 日起算,至公告前一日;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三)自可能对本公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款
规定,并承担相应责任。
       第七条   公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定,在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后,6 个月内禁止进
行反向的交易,即买入后 6 个月不能卖出,或卖出后 6 个月不能买入。
       第八条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转


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让,不受前款转让比例的限制。
       第九条     每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监
事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司
股份为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持
的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
       当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公
司股份余额不足一千股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
       因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变
化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的,还应遵守本规则第五条的规定。
       第十条       公司的董事、监事、高级管理人员证券账户通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增的本公司无限售条件股份,按
75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。
       第十一条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份
的计算基数。
       第十二条     对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁
定。


            第三章      董事、监事、高管股份变动的申报管理


       第十三条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人
信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露
情况。
       第十四条     公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董
事会秘书,董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况,如

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该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董
事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。
       第十五条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时点
或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲
属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)身份信息(包括但不限于姓名、职务、
身份证件号码、证券账户、离任职时间等):
    (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2
个交易日内;
       (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
       (三)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内;
    (四)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内;
    (五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内;
    (六)深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
       第十六条   公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和高
级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因公司董事、
监事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷,由相关责
任人承担相关法律责任。公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人
信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开
立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
       第十七条   董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司
按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
       第十八条   因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励
计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让
价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份


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变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相
关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十九条     公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深
交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动
对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余
股份自动锁定。
    第二十条     在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股
份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
    公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:
    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;
    (二)离职半年后,不得转让其所持本公司股份;
    (三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
    第二十二条     公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当保证本
人申报数据的及时、真实、准确、完整。
    第二十三条     公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应
当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券
交易所予以备案。在预先披露的减持时间区间内,董监高应当按照证券交易所
的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,董监高应当在两个交易日内
向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或
者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券
交易所报告,并予公告。


       第四章      董事、监事、高管股份变动的信息披露管理


    第二十四条     公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其

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衍生品的 2 个交易日内向公司报告,并由公司董事会秘书向深圳证券交易所统一
申报,及在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括:
    (一)上年末所持本公司股份数量;
    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
    (三)本次变动前持股数量;
    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;
    (五)变动后的持股数量;
    (六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券
交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。
    第二十五条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的
股东违反《证券法》第四十四条规定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归该上市公司所有,公司董
事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第二十六条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定,履行报告和披露等义务。
    第二十七条   公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当
遵守相关规定并向深交所申报。公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本
公司股票为标的证券的融资融券交易。
    第二十八条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下
列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品
种的行为:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
    (三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公


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司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度
第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条的规
定执行。


                           第五章   责任处罚


    第二十九条   公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的,深圳证券
交易所视情节轻重给予相应处分。
    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份 5%以上的股东,
违反《证券法》第四十四条规定买卖本公司股票的,中国证监会依照《证券法》
的有关规定将予以处罚。


                             第六章     附则


    第三十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程等有关制度不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
等制度为准。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表持股发生变动
应填报申报表,详见附件。
                                           深圳国华网安科技股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                 二〇二一年四月




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                 持 股 变 动 申 报 表


深圳国华网安科技股份有限公司董事会:


    本人或本人之配偶/父母/子女/兄弟姐妹(姓名)

(身份证号码                           )于         年     月   日

在二级市场 买入/卖出国华网安股票          股,均价为        元。


    截至目前, (姓名)   持有国华网安股票               股。


    特此申报。


    请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。




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