国华网安:子公司管理制度

                   深圳国华网安科技股份有限公司
                              子公司管理制度


                               第一章    总则


    第一条     为加强深圳国华网安科技股份有限公司(以下简称“公司”或“母
公司”)对子公司的管理,维护公司和全体投资者利益,根据《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》 (以下简称《规范运作指引》)和《公司章程》等法律、法规和
规章,结合公司的实际情况,制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司系指公司投资控股或实质控股的公司。
    第三条     加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风
险能力。
    第四条 公司依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股
权处置等股东权利,并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时
提供相关协助服务。
    第五条     子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有
效的运作企业法人财产。同时,应当执行公司对子公司的各项制度规定。
    第六条 子公司应遵循本制度规定,结合公司其他内部控制制度,根据自身
经营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证制度的贯彻和执行。子公司同
时控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管控制度,
并接受公司的监督和检查。
    第七条     母公司董事长代表母公司对子公司行使股东权力。包括:
    (一)董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选
人的提名权;
    (二)股东会其他审议事项的决定权。


                     第二章     子公司的治理及日常运营
    第八条     子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定,建立健全的法
人治理结构和运作制度。
    第九条     各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外
投资项目的确定等经济活动,必须遵守国家各项法律,除在满足市场经济条件的
前提下,还应满足《上市规则》的规定和公司生产经营决策总目标、长期规划和
发展的要求;各子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展
规划保持相互协调和总体平衡,以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
    第十条     子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事
会应当有记录,会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。
    第十一条     子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、
对外担保、委托理财、重大合同等重大事项,需按《上市规则》、《公司章程》及
公司有关规定的程序和权限进行,并报告公司董事会备案。
    未完成必经审批程序的重大事项,总经理、公司派出的出席子公司股东会的
代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明,要求延期
审核,或在相关决议中注明:该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施。
    第十二条     母公司与各子公司之间发生的关联交易经济业务,应按市场客观
经济规律的要求,以及母公司对外披露信息等有关规定的要求,对涉及的关联交
易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换
的基础上合理确定,双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或
提高结算价格。
    第十三条     子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营计划、
经营目标、经营业绩、财务状况和经营前景等信息,以便母公司进行科学决策和
监督协调。


                            第三章 人事行政管理


    第十四条 公司行政人事部为子公司人事部门及行政部门的归口管理部门,
负责管理、指导及提供专业的技术与支持。


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    第十五条 公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实
行委派制,其任职按各子公司章程的规定执行。
    第十六条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公
司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时,
应具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
    第十七条 子公司董事、监事及重要高级管理人员的委派程序:
    (一) 经公司经营管理层统一决策推荐提名人选;
    (二)报董事长最终审批;
    (三)公司行政人事部以公司名义办理正式推荐公文;
    (四)提交子公司股东会、董事会审议,按子公司章程规定予以确定;
    (五)报公司行政人事部备案。
    第十八条 公司派往各子公司的董事、监事及高级管理人员及股权代表具有
以下职责:
    (一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高级管
理人员责任;
    (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定,依法经营,规范运
作;
    (三)协调公司与子公司之间的有关工作;
    (四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行;
    (五)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯;
    (六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的经营情况,及时向公司报
告各类重大事项;
    (七)列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项,应事先与公司沟通,
酌情按规定程序提请公司董事会秘书、总经理审核后,报公司董事长审批或者提
交公司董事会/股东大会审议;
    (八)承担公司交办的其它工作。
    第十九条 公司派驻人员接受公司行政人事部的年度考核并提交书面述职
报告,具体参照公司《外派人员绩效考核管理办法》执行,公司向子公司委派人
员按其在子公司担任职务,承担子公司资产保值增值责任。


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    第二十条 子公司应依照公司相关规定,严格执行档案和印章管理。
    (一)建立严格的档案管理制度,印章管理严格执行公司《印章管理制度》。
    (二)子公司的《公司章程》、会议决议、营业执照、核心技术资料、重大
合同、政府部门有关批文等重要文本,必须妥善存档保管,并根据归口管理部门
的要求,重要资料在公司备份。
    (三)公司各业务部门对外申报资料时,对已在公司档案室备份的子公司营
业执照等资料,由公司档案室直接提供,需加盖子公司业务部门印章的由子公司
提供。
    第二十一条 各子公司应参照公司《合同管理制度》同时结合各自情况制定
合同管理实施细则,公司对子公司的合同管理有以下要求:
    (一)要求子公司采用公司统一合同文本,或经公司法务审核、分管负责人
批准后的合同文本。
    (二)合同中涉及技术、资金、资产评估、法律等方面的事务,签约前需征
求相关业务归口管理部门意见,杜绝风险。
    (三)凡子公司重大合同在签订前需报备公司审批后执行,重大合同指:抵
押、质押、担保、融资、借贷、投资、合作经营、股份或股权转让、受让、建设
工程合同等或标的额超过人民币 100 万元的合同。


                            第四章 财务管理


    第二十二条 公司财务管理部为子公司财务部门的归口管理部门,子公司财
务负责人受母公司财务管理部管理和考核。
    第二十三条   子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政
策,根据国家法律、法规及其他有关规定,结合本公司的具体制定会计核算和财
务管理的各项规章制度,确保会计资料的合法、真实和完整;合理筹措和使用资
金,有效控制经营风险,提高资金的使用效率和效益;有效利用公司的各项资产,
加强成本控制管理,保证公司资产保值增值和持续经营。
    第二十四条   子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求,按照《企业会
计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。


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    第二十五条     子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。子公司应该遵守公司
统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计政策。
    第二十六条     公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其
补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
    第二十七条     子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托
的注册会计师的审计。
    第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况,公司董事会应采取相应的措
施。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要求子公司董事会(或执行董事)
依法追究相关人员的责任。
    第二十九条 未经公司董事会或股东大会批准,子公司不得提供对外担保。


                            第五章   内部审计监督


    第三十条     母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
    第三十一条     内部审计内容包括但不限于:对子公司的财务审计、内控审计、
合同审计、离任审计及其他专项审计等。
    第三十二条     子公司在接到审计通知后,应主动配合公司的内部审计工作,
提供审计所需的所有资料,不得敷衍和阻挠。
    第三十三条     经母公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达
子公司后,该子公司必须认真执行。
    第三十四条 《深圳国华网安科技股份有限公司内部审计工作规定》适用子
公司内部审计。


                            第六章 内部信息管理


    第三十五条     子公司董事长为信息提供的第一责任人,根据董事长的决定,


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可以确定子公司总经理为具体负责人。子公司总经理应根据《深圳国华网安科技
股份有限公司信息披露管理制度》的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供
事务的部门及人员,并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公司董事会办公室
备案。
    第三十六条     子公司向母公司提供重大内部信息的接口部门是母公司 董事
会办公室,可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交;对于相关财务信息应
同时报送母公司财务部门。
    第三十七条     子公司应当履行以下信息提供的基本义务:
   1.及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息;
   2.确保所提供信息的内容真实、准确、完整;
   3.子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息;
   4.子公司向母公司提供的重大信息,必须在第一时间报送母公司董事会;
   5.子公司所提供信息必须以书面形式,由子公司领导签字、加盖公章。
    第三十八条     子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10 个工作日内,
向母公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
    第三十九条     子公司在建工程和实施中的对外投资项目,应当按季度、半年
度、年度定期向母公司报告实施进度。项目投运后,应当按季度、半年度、年度
统计达产达效情况,在会计期间结束后的十天内书面向母公司提交情况报告。
    第四十条     子公司对《上市规则》要求的以下重大事项应当及时收集资料,
履行报告制度,同时应及时报告公司董事会秘书,以确保母公司对外信息披露的
及时、准确和完整:
   (一)收购出售资产行为;
   (二)对外投资行为;
   (三)重大诉讼、仲裁事项;
   (四)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等)的订立、变更和终止;
   (五)大额银行退票;
   (六)重大经营性或非经营性亏损;
   (七)遭受重大损失;


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    (八)重大行政处罚;
    (九)《上市规则》规定的其他事项。
    本条未尽事宜,按公司信息披露制度等其他制度的规定执行。
    第四十一条   《深圳国华网安科技股份有限公司信息披露管理制度》适用于
子公司。


                             第七章      附则


    第四十二条   本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程等有关制度不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等制
度为准。
    第四十三条   本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第四十四条   本制度自公司董事会审议通过之日起执行。




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