国华网安:投资管理制度

                深圳国华网安科技股份有限公司
                             投资管理制度


                               第一章 总则


    第一条   为健全深圳国华网安科技股份有限公司(以下简称”公司”)的投
资管理体系,规范投资行为,防范投资风险,促进投资决策的科学化和规范化,
提高对外投资效益,维护公司和股东权益,根据国家现行有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》,制定本制度。
    第二条   本制度所称投资,是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增
值为目的的投资行为:
    (一)新设立企业的股权投资;
    (二)新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
    (三)现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
    (四)股票、基金投资;
    (五)债券、委托贷款及其他债权投资;
    (六)公司本部经营性项目及资产投资;
    (七)其他投资。
    第三条   公司所进行的投资行为,必须遵守本制度。
    本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司和合并报表范围内拥有控制
权公司(以下简称“子公司”)的投资事项。
    第四条   公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求,符合公司发展战
略规划和发展思路,具有良好的经济效益,有利于优化公司产业结构,培育核心
竞争力。


                       第二章 投资的审批权限及程序


    第五条   公司股东大会、董事会的投资决策权限及决策程序,按照公司章
程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制度办理。
    第六条     符合下列条件之一的投资项目,由公司董事会审议后提交股东大
会审议批准:
    (一)主业范围以外的投资项目;
    (二)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的,以较高者作为计算
数据;
    (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额达到5000万元以
上;
    (四)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到500万元以上;
    (五)对外投资标的的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的比例在50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    (六)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上,且绝对金额达到500万元以上;
    (七)对外投资在一年内涉及购买、出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过;
    (八)交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易;
    (九)在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目;
    (十)投资主体资产负债率在70%以上的投资项目;
    第七条 符合下列条件之一的投资项目,由公司董事会审议批准:
    (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的,以较高者作为计算
数据;
    (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额达到1000万元以


                                     1
上;
    (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额达到100万元以上;
    (四)对外投资标的的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的比例在10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    (五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上,且绝对金额达到100万元以上;
    (六)对外投资在一年内涉及购买、出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产10%的;
    (七)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、关联法人发生的交易
金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易。
    第八条   除公司章程及本制度另有规定外,低于上述规定的董事会审批权限
下限的对外投资事宜由公司董事长审批。
    第九条   董事会在审议重大投资事项时,董事应当认真分析投资项目的可
行性和投资前景,充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源
安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
    董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时,董事应当充
分关注上市公司是否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制
措施是否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,
是否存在违反规定的投资等情形。
    第十条 未经公司批准,公司子公司不得对外进行投资。
    第十一条 对外投资的审批程序:
    (一)投资项目发起单位负责收集项目投资信息,通过预调研初步梳理项目
的核心内容,编写带有投资建议的项目建议书。
    (二)由公司投资管理部根据总体发展规划及行业特点,在充分进行可行
性研究论证的基础上选择投资项目;
    (三)对重大投资项目应当组织有关专家、专业人士成立调研小组进行评
审并编制项目建议书及可行性研究报告,必要时可请具有评估资格的第三方评


                                    2
估机构出具相关评估报告;
    (四)如项目经论证可行,投资管理部将项目的有关资料提交公司管理层
审议,审议通过后再根据决策权限上报董事会或股东大会审议;
    (五)签订正式的投资协议及相关文件;
    第十二条 项目实施
    投资项目履行完上述程序后,方可进入实施环节。对未按规定完成前期研
究论证工作和决策程序的投资项目,项目单位不得进行实际投资,不得签订具
有法律约束力的合同或协议。
    第十三条 在投资项目实施过程中,如出现可能危及公司及股东权益安全
的重大事项或其他情况,项目负责人应及时向公司报告,并采取有效防范措施,
避免造成经济损失。投资项目在实施过程中出现重大变化的,投资额超出预算
20%以上,或比原计划滞后两年以上实施的,须重新按规定履行决策程序。


                         第三章 投资的信息披露


    第十四条   根据《公司章程》、公司《内部控制制度》、《信息披露管理制
度》的相关规定,达到涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的投资,依照上
述规定履行信息保密、信息报告、信息披露相关义务。
    第十五条   公司每年年初拟定公司年度投资计划。根据公司发展需要,公司
可于年度投资计划之外选择投资项目,拟订投资方案。
    年度投资计划或年度投资计划之外的投资项目的投资方案,须根据决策权限
报公司董事会或股东大会审核批准。
    第十六条   年度投资计划如需要调整,或单个投资项目投资预算需要调整
的,由相关部门做出论证后再履行相关审批程序。


                      第四章 投资的财务管理与审计


    第十七条   公司投资管理部负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。
    第十八条   公司投资管理部负责跟踪投资项目的执行情况,并负责对投资项


                                   3
目进行后评价。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况,配合或参与投资的
部分工作。
       第十九条     公司内审部负责对投资项目进行审计监督。
       公司财务管理部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制
度的规定,对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
       本公司的子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变
更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。


                       第五章 投资的日常管理及处罚等规定


       第二十条     公司投资管理部应定期或不定期向董事会报告重大投资项目的
进展情况。
       第二十一条    若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生损失,或内审部发现其他问题,应查明原因并向董事会报告,追究相关人员
的责任。
    公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构,可以全面检查或部分抽查公
司投资项目的决策程序及落实情况,任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监
督。
       第二十二条    发生下列行为之一的,公司有权对责任人给予行政、经济处罚;
情节严重构成犯罪的,依法移交司法机关处理:
    (一)未经审批擅自投资的;
    (二)因工作严重失误,致使投资项目造成重大经济损失的;
    (三)弄虚作假,不如实反映投资项目情况的;
    (四)与外方恶意串通,造成公司投资损失的。


                                   第六章 附则


       第二十三条     本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本


                                        4
公司章程等有关制度不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程等制度为准。
    第二十四条   本制度由公司董事会负责解释、修订
    第二十五条   本制度自公司董事会审议通过之日起执行。




                                          深圳国华网安科技股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                二〇二一年四月




                                   5

关闭窗口