国华网安:关联交易管理制度

                   深圳国华网安科技股份有限公司
                            关联交易管理制度


                                 第一章 总则


       第一条   为进一步规范深圳国华网安科技股份有限公司(以下简称“公
司”)及其控股子公司与各关联方之间的关联交易,保证公司与各关联人所发生
的关联交易的合法性、公允性、合理性,根据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《公司章程》等有关规
定,并结合本公司的实际情况,制定本制度。
       第二条   本公司控制或持有50%(含50%)以上股份的子公司发生的关联交
易,视同本公司行为,适用本制度规定。
       第三条   本公司与直接或间接持股50%(含50%)以上的子公司发生的关联
交易,不适用本制度规定。


                      第二章 关联交易基本原则和一般规定


       第四条   公司关联交易应遵循以下基本原则:
    (一)诚实信用、平等、自愿原则;
    (二)公开、公平、公允原则;
    (三)关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,并遵
守公司签署的相关合同或协议的规定,不得损害公司和其他股东的利益。
       第五条   股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
       第六条   董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理
其他董事行使表决权;公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有
利,必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
       第七条   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款;


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    第八条   公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义
务,不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东不得利用对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。


                           第三章 关联交易内容


    第九条   公司的关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
    (一)购买或出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
    (三)提供财务资助;
    (四)提供担保;
    (五)租入或租出资产;
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    (七)赠与或受赠资产;
    (八)债权或债务重组;
    (九)研究与开发项目的转移;
    (十)签订许可协议;
    (十一)购买原材料、燃料、动力;
    (十二)销售产品、商品;
    (十三)提供或接受劳务;
    (十四)委托或受托销售;
    (十五)与关联人共同投资;
    (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
    (十七)法律、法规以及深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。


                             第四章 关联人范围




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    第十条     公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第十一条     具备以下情况之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
    (一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;
    (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织;
    法人受同一国有资产管理机构控制而形成的本款所述情形,不因此构成关
联关系,但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事属于第十二条第二款所
列情形者除外。
    (三)由第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
    (四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第十二条     公司的关联自然人是指:
    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
    (二)公司的董事、监事及高级管理人员;
    (三)本制度第十一条第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
    (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母;
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第十三条     具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
    (一) 因与公司或其关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后,
或在未来十二个月内,具有第十一条或第十二条规定情形之一的;
    (二) 过去十二个月内,曾经具有第十一条或第十二条规定情形之一的。
    第十四条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股及其一致行
动人、实际控制人,应当将与其存在的关联关系的关联人情况及时告知公司。
    公司应当将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。


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                        第五章 关联交易回避制度


    第十五条   公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (一)交易对方;
    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的;
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员;
    (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
    第十六条   股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
    (一)交易对方;
    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
    (三)被交易对方直接或间接控制的;
    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
    (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或 者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人
的);
    (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的;
    (七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。


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                    第六章 关联交易的审议程序及披露


    第十七条   公司各部门及控股子公司相关责任人应仔细查阅关联方,审慎判
断是否构成关联交易。如构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第十八条   公司披露关联交易事项时,应当向深交所提交下列文件:
    (一)关联交易公告;
    公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
    1、交易概述,包括交易价格、交易结算方式、交易标的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷等;
    2、交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况;
    3、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
    4、交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项;
    5、若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。
如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
    6、交易协议的主要内容,包括关联人在交易中所占权益的性质和比重,协
议生效条件、生效时间、履行期限等;
    7、交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;
    8、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
    9、《上市规则》相关条款规定的其他内容;
    10、中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    (二)与交易有关的协议书或者意向书;
    (三)董事会决议及董事会决议公告文稿(如适用);
    (四)交易涉及的政府批文(如适用);
    (五)中介机构出具的专业报告(如适用);
    遵循《上市规则》的要求,以及公司认为必要时,可聘请中介机构对交易


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标的进行审计或评估。
    (六)独立董事得事前认可意见及发表的独立意见;
    (七)深交所要求提供的其他文件。
    第十九条     公司不得对存在以下情形之一的交易事项进行审议并作出决定:
    (一)交易标的情况不明;
    (二)交易价格未确定;
    (三)交易对方情况不明;
    (四)因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用;
    (五)因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保;
    (六)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    第二十条     公司关联交易的决策权限:
    (一)公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的
相关的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易,由公司董事会审议批准且
应当及时披露。
    (二)公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相
关的同类关联交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准且应当及时披露;
    (三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
3000万以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应
当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交
易标的进行评估或者审计,由公司股东大会审议批准。
    第二十一条     重大关联交易(指达到本制度第二十条规定标准的关联交易)
应由独立董事认可后,提交董事会讨论。
    第二十二条     第二十条第三款,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以
外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所
进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。


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    公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评
估。
       第二十三条   公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
       公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的,若交易
完成后公司存在对关联方提供担保,应当就相关关联担保履行相应审议程序和
披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的,交易各方应
当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施,避免形成违
规关联担保。
       公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。
       公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参
股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东
未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助
的,公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关
系的股东应当回避表决。
    公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,
有关股东应当在股东大会上回避表决。
       第二十四条   公司与关联人进行第九条第十一至十四项所列的与日常经营
相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序:
    (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根
据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议,并需及时披露;协议没有具
体交易金额的,应当提交股东大会审议。
    (二)对于每年发生数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议后及时
披露。对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告中和半年度报告中


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予以披露;如果在执行过程中,日常关联交易总金额超过预计总金额的,公司应
当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议后及时披露;
    (三)公司已按程序审议通过的日常关联交易协议在执行过程中,协议的
主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实
际履行情况,并说明是否符合协议的规定。
    协议主要条款发生重大变化的或者协议期满需要续签,公司应当重新签定或
者续签关联交易协议,并按程序提交董事会、股东大会审议后及时披露;协议没
有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场
价格的,公司应当披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差
异的原因。
    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本
制度和《上市规则》规定重新履行审议程序及披露义务。
    公司董事会对公司控股股东所持股份试行“占用即冻结”机制,即发现控
股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股
份偿还侵占资产。
    公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人
对公司形成非经营性资金占用的,应当在交易或关联交易公告中明确解决方案,
并在相关交易或关联交易实施完成前解决。
    公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人
对公司形成非经营性资金占用的,应当在交易或关联交易公告中明确解决方案,
并在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。
    第二十五条     公司发生的关联交易涉及第八条规定的“提供财务资助”、“提
供担保”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项类
型在连续十二个月内累计计算。
    第二十六条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计
算的原则适用相关审批程序:
    (一)与同一关联人进行的交易;


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    (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    第二十七条     以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的,不再纳入相关
的累计计算范围。
    公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的,在发生变更前与
该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程
序,不适用关联交易连续十二个月累计计算原则,但应当在相关公告中予以充
分披露,此后新增的关联交易应当按照《上市规则》有关规定披露并履行相应
程序。
    公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规
定。
    第二十八条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
    第二十九条     公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照规定履行相
关义务:
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
    (四)深圳证券交易所认定的其他情况。
    公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司
可以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序,但仍应当履行信
息披露义务,并按照《上市规则》有关规定履行交易相关审议程序;


                              第七章 责任追究




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    第三十条     公司各部门及控股子公司相关责任人是关联交易管理的责任单
位,负责关联交易的识别、申报和日常管理,各部门负责人以及各控股子公司
总经理为关联交易管理的第一责任人。
    责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括:
    (一)了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定;
    (二)及时申报和提供交易信息和资料;
    (三)按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件,包括但不限于董
事会、股东大会议案、终结报告等;
    (四)对交易的执行情况进行监控,并在出现异常情况时及时报告。
    每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全,禁止通过不
公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的,将视公司的损失、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人(包括公司的控股股东、实际
控制人),应当承担赔偿责任。
    第三十一条    公司大股东(持有本公司5%以上的股份)发生侵占公司资金、
资产时,公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。
如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产,公司有权依法处置其所持有的
公司股份。


                               第八章 附则


    第三十二条    本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程等有关制度不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程等制度为准。
    第三十三条    本制度所称“以上”、“高于”、“以内”含本数,“少于”、
“以下”不含本数。
    第三十四条    本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第三十五条    本制度自公司股东大会批准之日起执行。


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     深圳国华网安科技股份有限公司
             董   事   会
           二〇二一年四月




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