国华网安:董事会议事规则

                     深圳国华网安科技股份有限公司
                               董事会议事规则


       第一条 宗旨
   为了进一步规范深圳国华网安科技股份有限公司(以下简称“本公司”)
董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董
事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,制
订本规则。


       第二条   董事会的组成
   公司董事会向股东大会负责。董事会由九名董事组成,设董事长一人,可
以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。


       第三条   独立董事
   董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事,并且至少有一名独立董事
应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定
的任职资格。
   独立董事除享有董事的一般职权外,还享有以下特别职权:
   (一)需要提交董事会或股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可
后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告;
   (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;
   (三)向董事会提请召开临时股东大会;
   (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审
议;
   (五)提议召开董事会;
   (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
   (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
   除了行使上述职权外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见:
   (一)提名、任免董事;
   (二)聘任、解聘高级管理人员;
   (三)董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
   (四)公司利润分配政策、方案及现金分红方案的制定、调整、决策程
序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
   (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提
供担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事
项;
       (六)上市公司自主变更会计政策、会计估计变更或会计差错更正;
       (七)会计师事务所的聘用或解聘;
       (八)变更募集资金用途或超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借
款;
       (九)制定资本公积金转增股本预案;
   (十)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,
以及公司是否采取有效措施回收欠款;
   (十一)重大资产重组;
       (十二)管理层收购;
       (十三)以集中竞价交易方式回购股份;
       (十四)内部控制评价报告;
       (十五)上市公司承诺相关方的承诺变更方案;
       (十六)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
   (十七)公司拟决定其股票不再在交易所交易,或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让;
   (十八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;


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   (十九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。


       第四条 董事会专门委员会
   董事会下可设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专
门委员会均由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
   各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司
承担。
   各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。


       第五条 董事会办公室
   董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
   董事会秘书兼任董事会办公室 负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表协助其处理日常事务。


       第六条 定期会议
   董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。


       第七条 定期会议的提案
   在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室 应当逐一征求各董事
的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。


       第八条 临时会议


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   有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
   (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
   (二)三分之一以上董事联名提议时;
   (三)监事会提议时;
   (四)董事长认为必要时;
   (五)二分之一以上独立董事提议时;
   (六)经理提议时;
   (七)证券监管部门要求召开时;
   (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。


    第九条 临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室 或者直
接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项:
   (一)提议人的姓名或者名称;
   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
   (四)明确和具体的提案;
   (五)提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,
与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室 在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议
人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会
议并主持会议。


    第十条 会议的召集和主持
   董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半


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数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


    第十一条 会议通知
   召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室 应当分别提前十日和三日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
   若出现紧急情况,需要董事会即刻作出决议的,在提前一天通知的前提
下,召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。


    第十二条 会议通知的内容
   书面会议通知应当至少包括以下内容:
   (一)会议的时间、地点;
   (二)会议的召开方式;
   (三)拟审议的事项(会议提案);
   (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
   (五)董事表决所必需的会议材料;
   (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
   (七)联系人和联系方式。
   口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。


    第十三条 会议通知的变更
   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。


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       第十四条 会议的召开
   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
   监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。


       第十五条 亲自出席和委托出席
   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审
阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明:
   (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
   (二)委托人不能出席会议的原因;
   (三)委托人对每项提案的简要意见;
   (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
   (五)委托人和受托人的签字、日期等。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出
席的情况。


       第十六条 关于委托出席的限制
   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
   (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受非关联董事的委托;
   (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独
立董事的委托;
   (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
   (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受


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两名其他董事委托的董事代为出席。


       第十七条 会议召开方式
   董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提
下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
   非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


       第十八条 会议审议程序
   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关
提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
   董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。
   除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。


       第十九条 发表意见
   董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。


       第二十条 会议表决


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   提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行
表决。
   会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事
重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃
权。


       第二十一条 表决结果的统计
   与会董事表决完成后,证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的
表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
   现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董
事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的,其表决情况不予统计。


       第二十二条 决议的形成
   除本规则第二十三条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关
决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的,从其规定。
   董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出
决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。


       第二十三条 回避表决
   出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
   (一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;


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   (二)董事本人认为应当回避的情形;
   (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东
大会审议。


       第二十四条 不得越权
   董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越
权形成决议。


       第二十五条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
   董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但
注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审
计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已
确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决
议。


       第二十六条 提案未获通过的处理
   提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


       第二十七条 暂缓表决
   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
       第二十八条   会议记录


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   董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
   (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
   (二)会议通知的发出情况;
   (三)会议召集人和主持人;
   (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
   (五)关于会议程序和召开情况的说明;
   (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向;
   (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数);
   (八)与会董事认为应当记载的其他事项。


    第二十九条 会议纪要和决议记录
   除会议记录外,董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。


    第三十条   董事签字
   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议
纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见
的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可
以发表公开声明。
   董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。


    第三十一条 决议公告
   董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。




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    第三十二条 决议的执行
   董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第三十三条 会议档案的保存
   董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记
录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
   董事会会议档案的保存期限为二十年。


    第三十五条 附则
   在本规则中,“以上”包括本数。
   本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
   本规则由董事会解释。




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