国华网安:中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司重大资产出售之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告

     中天国富证券有限公司
              关于
 深圳国华网安科技股份有限公司
         重大资产出售
                之
2020 年度持续督导意见暨持续督导
           总结报告




           独立财务顾问




           二〇二一年五月
                          独立财务顾问声明
       中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”)作为
深圳国华网安科技股份有限公司(曾用名为“深圳中国农大科技股份有限公司”,
以下简称“国华网安”、“上市公司”或“公司”)重大资产出售的独立财务顾问,根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规、部门规章及规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、
道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,出具本报告。

       本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其
交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负
责。

       本报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

       中天国富证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的
信息和对本报告做任何解释或者说明。

       中天国富证券提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资
产重组的相关文件及公告。
                                                            目 录
释 义............................................................................................................................... 1
一、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 2
二、相关当事人承诺的履行情况....................................................................................... 4
三、盈利预测的实现情况 ................................................................................................. 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................................. 10
五、上市公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 10
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项................................................................ 12
七、持续督导总结.......................................................................................................... 13
                                   释 义

    在本报告中,除非上下文另有所指,下列用语或简称具有如下含义:
独立财务顾问、本独立财
                         指                  中天国富证券有限公司
务顾问、中天国富证券
                              中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有
        本报告           指   限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见暨持续
                              督导总结报告
本次交易、本次重大资产        上市公司第九届董事会 2018 年第三次临时会议审议通
重组、本次重大资产出售、 指   过的深圳国华网安科技股份有限公司重大资产出售的
        本次重组                                  交易行为
上市公司、公司、国华网        深圳国华网安科技股份有限公司,曾用名为深圳中国农
                         指
          安                                大科技股份有限公司
  标的公司、山东华泰     指            山东北大高科华泰制药有限公司
       标的资产          指        山东北大高科华泰制药有限公司 50%股权
       武汉用通          指                  武汉用通医药有限公司
      中农大投资         指                深圳中农大科技投资有限公司
      福泰莱投资         指                深圳市福泰莱投资有限公司
      仙阁总公司         指                    蓬莱市仙阁总公司
       广州国科          指            广州国科互娱网络科技有限公司
       智游网安          指                北京智游网安科技有限公司
      《公司法》         指                《中华人民共和国公司法》
      《证券法》         指                《中华人民共和国证券法》
     《重组办法》        指          《上市公司重大资产重组管理办法》
 《财务顾问业务管理办
                         指      《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
         法》
     《上市规则》        指           《深圳证券交易所股票上市规则》
 《股东大会议事规则》    指   《深圳国华网安科技股份有限公司股东大会议事规则》
  《董事会议事规则》     指   《深圳国华网安科技股份有限公司董事会议事规则》
  《监事会议事规则》     指   《深圳国华网安科技股份有限公司监事会议事规则》
    元、万元、亿元       指                  人民币元、万元、亿元

*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。




                                       1
一、本次交易的实施情况

    公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式,出售持有的山东华泰 50%
股权,由交易对方支付现金对价。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结
果确认为武汉用通。重组完成后,上市公司将不再持有山东华泰的股权。


     (一)本次交易的信息披露及决策批准情况

    1、国华网安的批准与授权

    2018 年 9 月 28 日,国华网安召开了第九届董事会 2018 年第三次临时会议,
审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持山东北大
高科华泰制药有限公司 50%股权的议案》、 关于公司重大资产出售方案的议案》、
《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》、
《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》、 关于公司重大资产
出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次重组是否构成关联交易的议案》、《关于聘请本次重大资产出售相
关中介机构的议案》、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 关于批准本次重大资产出售
相关的审计及资产评估报告的议案》、 关于本次重大资产出售履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公
平合理性的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事
宜的议案》、以及《关于暂不召开公司股东大会的议案》。公司独立董事对本次重
大资产重组相关的议案进行了事前认可,并发表了独立意见。

    2018 年 11 月 12 日,国华网安召开了第九届董事会 2018 年第五次临时会议,
审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售构成
重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于
<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及摘要的议案》、
《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》、 关于公司重大资产
出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>的议案》、《关

                                    2
于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合
并审阅报告及资产评估报告的议案》、 关于本次重大资产出售履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公
平合理性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄
即期回报及填补措施的说明》、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
出售相关事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》等
议案。独立董事针对本次重大资产重组的相关议案进行了事前认可,并就上述议
案进行了审查,发表了同意的独立意见。

    2018 年 11 月 28 日,国华网安召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过
了上述与本次重大资产出售有关的议案。

    2、交易对方的批准与授权

    2018 年 10 月 20 日,武汉用通召开了股东会,全体股东一致同意武汉用通
购买国华网安持有的山东华泰 50%股权。

    3、标的资产内部批准与授权

    2018 年 9 月 28 日,山东华泰召开股东会,审议同意本次交易。

    2018 年 9 月 28 日,山东华泰股东福泰莱投资和仙阁总公司出具《关于放弃
优先购买权的声明》,自愿放弃对国华网安转让山东华泰 50%股权的优先购买权。


    (二)本次交易的实施情况

    1、本次交易资产过户情况

    2019 年 3 月 26 日,标的资产已成工商变更登记手续。上市公司持有的山东
华泰 50%股权已过户至武汉用通名下,上市公司不再持有标的公司股权。

    2、交易对价的支付情况

    按照上市公司与武汉用通签署的《企业产权转让合同》约定,武汉用通在挂


                                   3
牌期间缴纳的交易保证金 1,500 万元作为交易价款的一部分。

     截至 2018 年 12 月 11 日,武汉用通已将第二期交易价款 21,896,550 元汇入
深圳联合产权交易所指定结算账户。

     截至 2019 年 1 月 17 日,武汉用通已将第三期交易价款 36,091,950 元汇入深
圳联合产权交易所指定结算账户,交易对价 7,298.85 万元已全部支付。


     (三)独立财务顾问核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为:本次交易已经获得了必要的批准或核准,且
已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;本次交易标的已经
完成资产过户手续。

     本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规
范,有助于促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;在相关
各方切实履行其承诺的情况下,不会损害上市公司及中小股东的利益,有利于上
市公司的可持续发展。


二、相关当事人承诺的履行情况

     有关交易各方为本次重组出具的主要承诺如下:

     承诺方                                   承诺主要内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
                   承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请文
                   件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误
上市公司
                   导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
                   责任。
                   承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请文
上市公司控股股     件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误
东 及 实 际 控制   导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
人;上市公司董     的法律责任。如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
事、监事、高级     假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
管理人员           监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司
                   拥有权益的股份.
                   承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请文
标的公司
                   件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误

                                          4
    承诺方                              承诺主要内容
                导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                的法律责任。
               承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请文
               件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误
               导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
标的公司董事、
               的法律责任。如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
高级管理人员
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
               监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司
               拥有权益的股份。
                承诺人为本次重大资产出售所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,
                不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时承诺向国华网安以及
                参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
交易对方
                书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所
                有文件的签名、印章均是真实的,并对其真实性、准确性和完整性承担
                相应的法律责任。
2、无重大违法违规的承诺函
               国华网安承诺,国华网安自 2016 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规,
               目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
               监会立案调查的情形。国华网安因信息披露违法行为,于 2018 年 8 月被
上市公司       中国证监会处以警告以及罚款 40 万元的行政处罚,该等行为系因公司信
               息披露不及时导致的。除上述行政处罚外,国华网安自 2016 年 1 月 1 日
               起至今不存在其他因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的
               情形。
               承诺人作为国华网安的董事、监事和高级管理人员,承诺自 2016 年 1 月
               1 日起至今遵守国家法律法规,不存在因重大违法违规行为而受到行政处
               罚的情形,目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
上市公司董事、
               规被中国证监会立案调查的情形。承诺人李林琳作为国华网安董事长及
监事、高级管理
               总经理,因国华网安信息披露违法行为,于 2018 年 8 月被中国证监会处
人员
               以警告以及罚款 10 万元的行政处罚,该等行为系因公司信息披露不及时
               导致的。除上述行政处罚外,承诺人李林琳自 2016 年 1 月 1 日起至今不
               存在其他因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
               承诺人作为国华网安的控股股东及实际控制人,承诺自 2016 年 1 月 1 日
               起至今遵守国家法律法规,目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
               或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。承诺人李林琳作为国
上市公司控股股 华网安的实际控制人,因国华网安信息披露违法行为,于 2018 年 8 月被
东及实际控制人 中国证监会处以警告以及罚款 10 万元的行政处罚,该等行为系因公司信
               息披露不及时导致的。除上述行政处罚外,承诺人李林琳自 2016 年 1 月
               1 日起至今不存在其他因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚
               的情形。
               山东北大高科华泰制药有限公司承诺,自 2016 年 1 月 1 日起至今遵守国
               家法律法规,不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形,不存
标的公司
               在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形,目前不存在因涉嫌犯罪
               被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                                       5
    承诺方                                    承诺主要内容
                 2017 年 4 月,山东华泰制药因少缴税款的行为,被主管税务机关处以
                 1,404.83 元的罚款。前述违规行为已经过有效整改,相关罚款已按时足额
                 缴纳,且不属于重大违法违规行为。2018 年 8 月,山东华泰制药因产品
                 质量不合格,被烟台市食品药品监督管理局处以“1、没收违法生产的药
                 品;2、并处货值 169,068.90 元 1 倍罚款 169,068.90 元,罚没款合计:
                 169,068.90 元”的行政处罚。除上述行政处罚外,山东华泰制药自 2016 年
                 1 月 1 日起至今不存在其他因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到
                 处罚的情形。
               承诺人作为山东北大高科华泰制药有限公司的董事和高级管理人员,承
标的公司董事、 诺自 2016 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规,不存在因重大违法违规
高级管理人员   行为而受到行政处罚的情形,目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
               查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                 承诺人及承诺人控制的机构自 2013 年 1 月 1 日至今未受到行政处罚、刑
                 事处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
交易对方         国证监会立案调查的情形,最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的
                 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
                 情况,不存在尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁案件。
3、保持上市公司独立性的承诺函
               (一)在本次交易完成后,本承诺人将继续维护国华网安的独立性,保
               证国华网安人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
               1、保证国华网安的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在
               本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务
               的双重任职以及领取薪水情况;保证国华网安的高级管理人员的任命依
               据法律法规以及国华网安章程的规定履行合法程序;保证国华网安的劳
               动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人
               控制的其他企业;2、保证国华网安的资产与本承诺人及本承诺人控制的
               其他企业的资产产权上明确界定并划清,本承诺人拟投入或转让给国华
               网安的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续,不存在任何权属争议;
               保证不会发生干预国华网安资产管理以及占用国华网安资金、资产及其
               他资源的情况;3、保证国华网安提供产品服务、业务运营等环节不依赖
上市公司控股股
               于本承诺人及本承诺人控制的其他企业;保证国华网安拥有独立于本承
东、实际控制人
               诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施;保证国华网安拥有独
               立的原料采购和产品销售系统;保证国华网安拥有独立的生产经营管理
               体系;保证国华网安独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的
               业务体系,实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险;4、保证国华
               网安按照相关会计制度的要求,设置独立的财务部门,建立独立的会计
               核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策;保证国华网安独立在银
               行开户并进行收支结算,并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;5、
               保证国华网安按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及
               其章程的规定,独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构,并保证
               该等机构独立行使各自的职权;保证国华网安的经营管理机构与本承诺
               人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形;
               (二)本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国华网安造成的直接、间
                                         6
    承诺方                                 承诺主要内容
                 接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
4、关于避免同业竞争的承诺函
               1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接
               从事与国华网安及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何
               活动;2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的
               其他企业(“竞争企业”)的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权
               益,将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业;3、本承诺人及本承诺
               人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成
上市公司控股股
               或可能构成实质性竞争的,本承诺人将立即通知公司,并将该等商业机
东、实际控制人
               会让与公司;4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公
               司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺
               流程、销售渠道等商业秘密;5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股
               股东或实际控制人的地位和对国华网安的实际控制能力,损害国华网安
               以及国华网安其他股东的权益;6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺
               给国华网安造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、关于减少及规范关联交易的承诺函
                 1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响国华网安的独立
                 性,并将保持国华网安在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。
                 截至本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本承诺人以及本承诺人
                 投资或控制的企业与国华网安不存在其他重大关联交易。2、本承诺人承
                 诺将尽可能地避免和减少与国华网安之间将来可能发生的关联交易。对
                 于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生
                 的必要的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范
                 围内,本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订
                 协议,履行合法程序,按照国华网安公司章程、有关法律法规和《深圳
                 证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
上市公司控股股
                 批程序,保证不通过关联交易损害国华网安及其他股东的合法权益。3、
东、实际控制人
                 本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及
                 国华网安章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本承诺
                 人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜
                 绝一切非法占用国华网安的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求
                 国华网安向本承诺人提供任何形式的担保。4、本承诺人有关规范关联交
                 易的承诺,同样适用于本承诺人控制的其他企业(国华网安及其子公司
                 除外),本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行
                 规范与国华网安之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。5、如因本
                 承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给国华网安造成一切损失和后果,
                 本承诺人承担赔偿责任。
6、不存在减持情况或减持计划的承诺
               承诺人作为国华网安控股股东、实际控制人,承诺自本次重大资产出售
上市公司控股股 停牌前 6 个月至今无买卖国华网安股票的情形,自本次重组复牌之日起
东、实际控制人 至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份,也不存在股
               份减持计划。
上市公司董事、 承诺人作为国华网安董事、监事和高级管理人员,承诺自本次重大资产
                                       7
     承诺方                             承诺主要内容
监事、高级管理 出售停牌前 6 个月至今无买卖国华网安股票的情形,自本次重组复牌之
人员           日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份,也不存
               在股份减持计划。
7、控股股东、实际控制人关于是否参与本次交易及回避表决的承诺函
               深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士及李林琳女士所控制的其他
               主体将不参与国华网安董事会于 2018 年 9 月 28 日召开的国华网安第九
               届董事会 2018 年第三次临时会议审议通过的本次重大资产出售涉及的该
               次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受
               让方,上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌
               交易的情形,深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士以及所控制的
上市公司控股股 其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定,深圳中农大科技投资有
东、实际控制人 限公司、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议
               确定的交易条件而决定是否参与受让。上市公司控股股东深圳中农大科
               技投资有限公司、实际控制人李林琳女士承诺不利用自身股东或控制地
               位妨碍公平交易。如深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士以及李
               林琳女士所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让,则深圳中农大科
               技投资有限公司及其关联方将在后续审议本次挂牌转让交易的董事会、
               股东大会上回避表决。
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定情形的承诺
上市公司;上市
公司控股股东及   承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
实际控制人;上   者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
市公司董事、监   交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事、高级管理人   事责任的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
员;标的公司;   相关股票异常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2016]16 号)第十三条
标的公司董事、   不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
高级管理人员
                 根据中国证券监督管理委员会公布的《关于加强与上市公司重大资产重
                 组相关股票异常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2016]16 号)第十三
                 条的有关规定,武汉用通作为本次重大资产重组的交易对方,就是否存
                 在不得参与任何上市公司重大资产重组情形承诺如下:武汉用通不存在
                 因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
交易对方
                 情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
                 形。武汉用通不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
                 异常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2016]16 号)第十三条不得参与
                 任何上市公司重大资产重组的情形。
9、山东华泰其他股东放弃优先受让权的声明
山东华泰其他股 声明人作为山东华泰制药现有股东,自愿放弃对上述股权转让的优先受
东               让权。
10、原则性同意本次交易的说明函
上市公司控股股 本承诺人原则性同意本次交易通过在联交所公开挂牌方式实施,同意以
                                        8
    承诺方                                 承诺主要内容
东、实际控制人   资产评估结果确定挂牌价格,同意国华网安及董事会关于本次交易确定
                 的其他交易方案以及后续根据挂牌情况对方案作出的调整。
11、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺
               承诺人将根据中国证监会相关规定,履行如下承诺,以确保上市公司的
               填补回报措施能够得到切实履行:(1)承诺不无偿或以不公平条件向其
               他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)承诺
               对本人的职务消费行为进行约束;(3)承诺不动用公司资产从事与本人
               履行职责无关的投资、消费活动;(4)承诺个人薪酬与公司填补回报措
               施的执行情况相挂钩;(5)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
董事、高级管理
               以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公
人员
               司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
               (6)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及
               其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺人承诺与
               该等规定不符时,承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所
               的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监
               会及深圳证券交易所的要求。
上市公司控股股 承诺人在持续作为国华网安的控股股东期间,不会越权干预公司经营管
东、实际控制人 理活动,不会侵占公司利益。
12、关于切实履行重组交易协议的承诺
                1、本承诺人已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议的所有内
                容,包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提示、违约责任、生
                效条件等。2、交易协议系本承诺人真实的意思表示,本承诺人不存在为
                其他第三方代为投标、受让股权、参与重组的情形。3、本承诺人有能力
                及权利签署和履行交易协议,相关资金来源合法合规。4、就交易协议之
                签署,本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议,
                并己取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。5、交易协议一经生效,
                即对本承诺人具有完全的法律约束力,签订和履行交易协议的义务、条
交易对方        款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、
                生效判决和仲裁裁决的强制性规定,也不会导致本承诺人违反公司章程
                的约定和股东大会、董事会决议,或违反其与第三人协议的条款、条件
                和承诺。6、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件,按期向国华网
                安交付交易协议项下的相关款项并履行其他合同义务。7、本承诺人将按
                照法律及有关政策的精神与国华网安共同妥善处理交易协议签署及履行
                过程中的任何未尽事宜,履行法律和交易协议约定的其他义务。8、本承
                诺人愿意承担由于违反上述承诺给国华网安造成的直接、间接的经济损
                失、索赔责任及额外的费用支出。

    经核查,截至本报告出具日,承诺方未出现违反上述承诺的情形。


三、盈利预测的实现情况

    本次重大资产出售不涉及盈利预测及相关承诺的情况。

                                       9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    (一)总体经营情况

    2020 年是公司业务转型后的第一年,2019 年,公司筹划发行股份收购智游
网安 100%股权的重大资产重组,并于 2019 年末顺利获得证监会的批复并完成过
户。随着收购智游网安的完成,公司的盈利能力和持续经营能力得到直接提升,
并进一步加强了公司的综合竞争力及抗风险能力。公司为了进一步拓展网络安全
的版图,先后于报告期内投资设立增加深圳智游网安科技有限公司、贵阳智游网
安科技有限公司、杭州智游网安科技有限公司和山东智游网安科技有限公司四家
新主体。本报告期内,公司完成对广州国科的减资,减资后不再纳入合并范围,
进一步减少了盈利能力较弱的移动网络游戏业务对公司的业绩影响。

    1、移动应用安全服务业务:公司完成营业收入 28,053.10 万元,同比增加
159%;归属于上公司所有者的净利润 6,462.31 万元,同比增加 1985%,业绩巨
幅增长的原因:本报告期是智游网安的利润表纳入合并范围的第一年;其中,网
络安全业务版块完成营业收入 27,983.23 万元,贡献了 99.75%的营业收入。

    2、移动互联网游戏业务:广州国科主要从事移动互联网游戏的运营及相关
服务,由于受到游戏行业整体不景气影响,广州国科业绩下滑。报告期内,公司
对广州国科完成减资,广州国科不再纳入公司合并范围。


    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:报告期内,上市公司主营业务的发展状况正
常,其经营业绩基本符合行业发展特点。


五、上市公司治理结构与运行情况

    2020 年,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交
易所、深圳证监局的有关法律法规的要求,不断完善和改进公司治理结构,规范
公司运作,加强信息披露工作,并及时根据法律法规的最新要求以及公司的最新
情况,对公司运作规范和管理条例进行调整。此外,公司根据国务院《关于进一


                                  10
步提高上市公司质量的意见》(国发【2020】14 号)和《深圳证监局关于推动辖
区上市公司主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》 深证局公司字【2020】
128 号)等文件精神,对公司规范运作情况进行认真自查,继续强化自身建设,
不断提高公司治理和经营管理水平,进一步完善内部控制体系。

    公司严格执行各项公司内部控制制度和内部管理制度。针对公司发生的各项
重大事项,公司严格根据法律法规要求,按时召开董事会会议、监事会会议和股
东大会,权责分明,各司其责,充分发挥其在治理机制中的作用,尊重和维护投
资者的合法权益,实现了员工、股东、社会等各方面的协调平衡,为公司的稳定
持续发展奠定了夯实基础。公司的高级管理人员均认真履行工作职责,严格执行
股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会的各项决议,努力完成公司
制定的各项目标。


    (一)关于股东和股东大会

    2020 年,上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,
确保股东大会以公正、公开的方式作出决议,最大限度地保护股东权益。在合法、
有效的前提下,公司通过各种方式,包括充分运用现代信息技术手段,扩大社会
公众股股东参与股东大会的途径,确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大
事项享有知情权和参与决定权。


    (二)关于控股股东与上市公司

    2020 年,公司控股股东认真履行诚信义务,行为合法合规,通过股东大会
行使股东权利,未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及
决策的行为。


    (三)关于董事和董事会

    2020 年,董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》以及公司董事会各专门委员会实施细则的要求开展工作,各位
董事均诚信勤勉的履行职责。独立董事独立履行职责,积极维护公司及股东整体
利益,对重要及重大事项发表独立意见。董事会下设的战略委员会、审计委员会、

                                    11
薪酬与考核委员会、提名委员会运作良好,为董事会对公司的科学决策提供充分
保障,降低风险。


     (四)关于监事和监事会

    2020 年,公司监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求,
监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展
工作,对公司财务及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督,积
极维护公司及股东整体利益。


     (五)关于信息披露管理和投资者关系管理

    2020 年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息
披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定,将可能对公司的生产经营及对
公司股价有重大影响的信息,均真实、准确、完整、及时、公平地予以披露,增
强公司透明度,确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。公司重视投资者
关系管理,通过投资者热线、邮箱、深交所互动易等多种渠道加强与投资者的沟
通互动,倾听投资者的意见及建议,维护广大投资者的合法权益。


     (六)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:2020 年,公司严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深
圳证券交易所相关规定的要求,结合公司实际情况,不断完善公司治理结构、规
范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依
法各尽其责,切实维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司
治理准则》等相关规定的要求。

六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方按照公布的重组方案履行,实
际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。


                                    12
七、持续督导总结

    截至本报告出具之日,国华网安就本次重大资产出售的标的资产已经完成交
割及登记过户,交易对价已全部收取并履行了信息披露义务;重组各方不存在违
反所出具的承诺的情况。本次重组未涉及盈利预测等事宜。
    自本次交易完成以来,上市公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符
合《上市公司治理准则》等的要求。
    截至本报告出具之日,本独立财务顾问对国华网安本次资产重组的持续督导
到期。




                                   13
(此页无正文,为《中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公
司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页)




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2021 年   月      日

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