国华网安:中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告

    中天国富证券有限公司

            关于


深圳国华网安科技股份有限公司
 发行股份购买资产暨关联交易


             之

   2020 年度持续督导意见
    暨持续督导总结报告



         独立财务顾问




        二〇二一年五月
                               重要声明
    中天国富证券有限公司接受委托,担任深圳国华网安科技股份有限公司(以
下简称“国华网安”、“上市公司”、“公司”)2019 年发行股份购买资产暨关联交易
的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”)。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求,按照行业公认的业
务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立财务顾问发表相应
的专业意见。

    本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见
所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

    本独立财务顾问提醒投资者注意,本持续督导意见不构成对国华网安的任何
投资建议,对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,
本独立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。




                                      1
                                                           目 录
重要声明........................................................................................................................ 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
一、重大资产重组资产的交付或者过户情况 ........................................................... 5
      (一)本次交易方案概述 .......................................................................................... 5
      (二)交易资产的交割及股份上市情况 ..................................................................... 6
      (三)独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 7

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
      (一)相关协议的履行情况....................................................................................... 7
      (二)相关承诺及履行情况....................................................................................... 8
      (三)独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 17

三、已公告的利润预测或者盈利预测的实现情况 ................................................. 18
      (一)业绩承诺情况 ............................................................................................... 18
      (二)业绩补偿安排 ............................................................................................... 18
      (三)业绩承诺完成情况及原因.............................................................................. 20
      (四)2020 年度业绩补偿方案 ................................................................................ 21
      (五)独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 22

四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ..................................... 22
      (一)总体经营情况 ............................................................................................... 22
      (二)独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 23

五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 23
      (一)关于股东和股东大会..................................................................................... 23
      (二)关于控股股东与上市公司.............................................................................. 24
      (三)关于董事和董事会 ........................................................................................ 24
      (四)关于监事和监事会 ........................................................................................ 24
      (五)关于信息披露管理和投资者关系管理 ............................................................ 24
      (六)独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 25

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 25
七、持续督导总结意见 ............................................................................................. 25




                                                                 2
                                      释 义
      本持续督导意见中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定含义:

                                    中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限
本持续督导意见、本意见书       指   公司发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督
                                    导意见暨持续督导总结报告
                                    深圳国华网安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书                     指
                                    联交易报告书
                                    深圳国华网安科技股份有限公司,曾用名深圳中国农大
国华网安、上市公司、公司       指
                                    科技股份有限公司
本次交易、本次重大资产重组、        深圳国华网安科技股份有限公司发行股份购买智游网安
                               指
本次重组                            100%股权的交易行为
                                    本次交易完成前,标的公司的全部股东,即彭瀛、郭训
                                    平、贺洁、廖厥椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海
交易对方                       指   普源、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、联
                                    通新沃、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、
                                    北京浦和赢、前海宜涛、前海胡扬
标的公司                       指   北京智游网安科技有限公司
标的资产、标的股权             指   北京智游网安科技有限公司 100%股权
中农大投资                     指   深圳中农大科技投资有限公司
中关村并购基金                 指   北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)
睿鸿置业                       指   深圳市睿鸿置业发展有限公司
珠海普源                       指   珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)
深圳达晨                       指   深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)
群岛千帆                       指   群岛千帆(青岛)股权投资中心(有限合伙)
郑州众合                       指   郑州众合网安信息科技有限公司
联通创新                       指   联通创新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙)
合肥中安                       指   合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)
深圳华旗                       指   深圳华旗汇锦投资管理合伙企业(有限合伙)
宁波申毅                       指   宁波申毅创合创业投资合伙企业(有限合伙)
南通杉富                       指   南通杉富股权投资合伙企业(有限合伙)
北京浦和赢                     指   北京浦和赢股权投资合伙企业(有限合伙)
前海宜涛                       指   深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
联通新沃                       指   联通新沃(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)
前海胡扬                       指   深圳前海胡扬资本管理企业(有限合伙)
广州国科                       指   广州国科互娱网络科技有限公司
山东华泰                       指   山东北大高科华泰制药有限公司
深圳国科                       指   深圳国科投资有限公司
利润补偿期间                   指   本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度
                                    上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有
《发行股份购买资产协议》       指
                                    限公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东之发


                                          3
                                    行股份购买资产协议》
                                    上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有
《发行股份购买资产协议之补充
                               指   限公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东发行
协议》、《补充协议》
                                    股份购买资产协议之补充协议》
                                    上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份
《补偿协议》                   指   有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿
                                    协议》
                                    上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份
《补偿协议之补充协议》         指   有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿
                                    协议之补充协议》
中天国富证券、独立财务顾问、
                               指   中天国富证券有限公司
本独立财务顾问
中国证监会、证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所             指   深圳证券交易所
深圳证登公司、中登公司深圳分
                               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》                   指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》       指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》                   指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《股东大会议事规则》           指   《深圳国华网安科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》             指   《深圳国华网安科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》             指   《深圳国华网安科技股份有限公司监事会议事规则》
元、万元、亿元                 指   人民币元、万元、亿元

  本持续督导意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。




                                          4
     一、重大资产重组资产的交付或者过户情况

  (一)本次交易方案概述

    本次交易方案为国华网安拟发行股份购买彭瀛等 19 名交易对方合计持有的
智游网安 100%股权。本次交易完成后,上市公司将直接持有智游网安 100%的
股权。

    1、发行股份的定价原则及发行价格

    根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上
市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下:

             定价区间               均价(元/股)    均价的 90%(元/股)
     定价基准日前 20 个交易日           19.48               17.53
     定价基准日前 60 个交易日           18.58               16.72
     定价基准日前 120 个交易日          17.55               15.80

    以上交易均价的计算公式为:上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019 年第一次临
时会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价,即 17.55 元/股。经各方
友好协商,购买资产股份发行价格为 15.80 元/股,不低于市场参考价的 90%,
符合《重组管理办法》相关规定。

    2、发行股份数量情况

    本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

    向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价
格(依据上述公式计算的发行数量如存在小数的,按向下取整的原则舍去小数取
整数)。


                                    5
       根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格,
本次交易对价支付情况如下:

                           持有标的公司
 序号        交易对方                      交易对价(元)     发行股份数量(股)
                           股权比例(%)
  1       彭瀛                     19.18     257,709,038.07           16,310,698
  2       中关村并购基金           20.07     240,799,999.51           15,240,506
  3       睿鸿置业                 15.29     205,493,568.72           13,005,922
  4       珠海普源                 12.78     171,689,575.96           10,866,428
  5       郭训平                    5.18      69,647,918.98            4,408,096
  6       深圳达晨                  5.00      59,999,999.40            3,797,468
  7       群岛千帆                  4.76      57,142,856.57            3,616,636
  8       郑州众合                  3.95      53,069,001.18            3,358,797
  9       联通创新                  4.40      52,857,140.34            3,345,388
  10      合肥中安                  1.80      21,638,478.07            1,369,523
  11      深圳华旗                  1.63      19,509,677.47            1,234,789
  12      宁波申毅                  1.40      16,800,000.15            1,063,291
  13      贺洁                      1.00      12,000,000.68              759,493
  14      南通杉富                  1.00      12,000,008.64              759,494
  15      北京浦和赢                0.69       8,333,332.92              527,426
  16      前海宜涛                  0.60       7,200,001.20              455,696
  17      联通新沃                  0.60       7,142,859.06              452,079
  18      前海胡扬                  0.48       5,806,556.65              367,503
  19      廖厥椿                    0.18       2,159,986.42              136,708
           合计                   100.00   1,281,000,000.00           81,075,941

       在定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。


(二)交易资产的交割及股份上市情况

       1、交易资产的过户情况

       本次交易方案为国华网安拟发行股份购买彭瀛等 19 名交易对方合计持有的
智游网安 100%股权。本次交易完成后,上市公司将直接持有智游网安 100%的
股权。

       根据智游网安于 2019 年 12 月 20 日取得的《营业执照》(统一社会信用代


                                       6
码:9111010806284900XE)等资料,截至本意见书出具之日,本次交易项下智
游网安股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续,国华网安持有智游网安 100%
股权。

    2、债权债务处理

    本次交易的资产为智游网安 100%股权,不涉及债权债务转移情况。

    3、验资情况

    根据大华会计师于 2019 年 12 月 20 日出具的编号为大华验字[2019]000558
号的《验资报告》,截至 2019 年 12 月 20 日,公司已收到彭瀛等 19 名交易对方
以其持有的智游网安 100%股权缴纳的新增注册资本人民币 81,075,941 元,变更
后的注册资本为人民币 165,052,625 元,累计股本人民币 165,052,625 元。

    4、新增股份登记情况

    根据登记结算公司于 2020 年 1 月 13 日出具的《股份登记申请受理确认书》,
本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司本次非公开发行新
股数量为 81,075,941 股(其中限售流通股数量为 81,075,941 股),非公开发行后
上市公司股份数量为 165,052,625 股。


  (三)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:国华网安本次重组的实施过程操作规范,符
合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,
已完成标的资产过户、标的公司相应的工商变更、上市公司验资、上市公司证券
发行登记等事宜。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。


     二、交易各方当事人承诺的履行情况

     (一)相关协议的履行情况

    就本次发行股份购买资产,上市公司与相关交易对方签署了《发行股份购买
资产协议》及其补充协议,并与本次发行股份购买资产的业绩承诺方签署了《补
偿协议》及其补充协议。

                                      7
    截至本意见书出具日,上述协议均已生效,交易各方已经或正在按照协议的
约定履行协议内容,未出现违反协议约定的情形。


     (二)相关承诺及履行情况

    本次重组相关方就本次重组出具的重要承诺如下表所示:

   承诺方                                    承诺主要内容
 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
                1、本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
                的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始
                书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的
                副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
                的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信
                息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性
 上市公司、上
                陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。
 市公司控股
                2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
 股东、实际控
                的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和
 制人
                连带的法律责任。
                3、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
                委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重组的信息并提
                交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,
                如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
                资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。
                1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
                问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但
                不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的
                文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
                章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证
                所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。
                2、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交
 上市公司董     所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保证本次重
 事、监事、高   组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请
 级管理人员     文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成
                损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。
                3、本承诺人保证,如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
                股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向深
                交所和中登公司深圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
                的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分

                                         8
  承诺方                                承诺主要内容
           公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未
           向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,
           本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结
           论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
           偿安排。
           1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
           问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但
           不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),承诺人保证所提供的文
           件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章
           都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所
           提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。
标的公司   2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
           不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带
           的法律责任。
           3、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
           委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露和提供有关本次重组的信
           息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚
           假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,本
           承诺人将依法承担赔偿责任。
           1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
           问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息
           和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本
           承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等
           文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有
           效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,
           保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
           的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           3、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交
           所的有关规定,及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信
交易对方   息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
           者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
           4、本承诺人保证,如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误
           导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
           的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,
           并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
           户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公
           司深圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授
           权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承
           诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深交所和中
           登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权

                                    9
  承诺方                                 承诺主要内容
             深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
             法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函
             1、截至本函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
             涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
             2、本承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
             3、因信息披露违法行为,承诺人于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告以
上市公司
             及罚款 40 万元的行政处罚,该等行为系因公司信息披露不及时,违法行
             为不属于重大违法违规。除前述处罚外,截至本函出具日,本承诺人最近
             3 年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最
             近 3 年内诚信情况良好,未受到深圳证券交易所公开谴责。
             1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
             监事、高级管理人员的情形,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
             百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
             2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
             国证券监督管理委员会立案调查的情况。
             3、本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)
上市公司董
             或者刑事处罚;最近 3 年内诚信情况良好,未受到深圳证券交易所公开谴
事、监事、高
             责。
级管理人员
             4、本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调
             查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近 36 个月内不存在因与任何重大
             资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被
             司法机关依法追究刑事责任的情形,即不存在《关于加强与上市公司重大
             资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上
             市公司重大资产重组情形。
             1、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人,承诺近三年遵守国家
             法律法规,不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形,目前不存
             在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
             调查的情形。
             2、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人,承诺最近三年不存在
上市公司控
             违规占用上市公司的资金、资产及其他资源,不存在以上市公司的资产为
股股东、实际
             本承诺人及本承诺人控制的其他企业违规提供担保的情形。
控制人
             3、承诺人李林琳作为上市公司的实际控制人,因国农科技信息披露违法
             行为,于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告以及罚款 10 万元的行政处罚,
             该等行为系因公司信息披露不及时,违法行为不属于重大违法违规。
             4、除上述行政处罚外,承诺人李林琳近三年不存在其他因违反法律、法
             规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
             截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要
             负责人、实际控制人(如有)最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场
标的公司、交 明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
易对方       者仲裁的情形。
             截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要
             负责人、实际控制人(如有)最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未

                                        10
  承诺方                                 承诺主要内容
             履行承诺的情况,亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
             或受到证券交易所纪律处分等情况。
             截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要
             负责人、实际控制人(如有)最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社
             会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
3、不存在内幕交易行为之承诺函
             本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有)不存在泄露本次
标的公司、交 重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进
易对方       行内幕交易的情形;本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
             的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺,将依法承担责任。
4、关于标的资产完整权利的承诺函
             1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,不存在任何虚假
             出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能
             影响标的公司合法存续的情况。
             2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使
             用、收益及处分等完整权利;标的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在
             的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
             的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序
             或任何妨碍权属转移的其他情形。
交易对方     3、本承诺人真实持有标的资产,不存在任何形式的委托持股、信托持股、
             收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形,亦
             不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
             4、本承诺人进一步确认,不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权
             (无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)
             要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权,从而获取标的资产或对应
             的利润分配权。
             5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程
             规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在法律障碍。
5、关于股份锁定的承诺函
               1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
               个月内不得转让。
               2、除遵守上述约定外,本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具
               体解锁方式由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。
               3、本次重组完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
交 易 对 方 睿 形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,本承诺人转
鸿置业、珠海 让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
普源           规则办理。
               4、本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
               低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本承诺人
               持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所
               提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
               立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转


                                       11
  承诺方                                承诺主要内容
               让在该上市公司拥有权益的股份。
               5、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺
               人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
               1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,用于认购股份的资产持
               续拥有权益的时间达到或超过 12 个月,则通过本次交易取得的上市公司
               股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如其用于认购股份的资
               产持续拥有权益的时间不足 12 个月,则该交易对方通过本次交易取得的
               上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
               2、除遵守上述约定外,本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具
交易对方彭
               体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关
瀛、郭训平、
               协议。
郑州众合
               3、本次重组完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
               形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,本承诺人转
               让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
               规则办理。
               4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺
               人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
               1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,用于认购股份的资产持
               续拥有权益的时间达到或超过 12 个月,则通过本次交易取得的上市公司
               股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;用于认购股份的资产持
除睿鸿置业、
               续拥有权益的时间不足 12 个月,则通过本次交易取得的上市公司股份自
珠海普源、彭
               股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
瀛、郭训平、
               2、本次重组完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
郑州众合外
               形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,本承诺人转
的其他交易
               让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
对方
               规则办理。
               3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺
               人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
6、关于保持上市公司独立性的承诺函
             一、关于上市公司人员独立
             1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
             高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除
             董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
             2、保证上市公司的财务人员独立,不在本承诺人控制的其他企业中兼职
             或领取报酬。
上市公司控
             3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序
股股东、实际
             进行,本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
控制人
             定。
             二、关于上市公司财务独立
             1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
             2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
             财务管理制度。
             3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺

                                       12
  承诺方                               承诺主要内容
             人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
             4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人
             控制的其他企业共用一个银行账户。
             4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
             三、关于上市公司机构独立
             1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织
             机构。
             2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
             员等依照法律、法规和《深圳中国农大科技股份有限公司章程》(以下简
             称“《公司章程》”)独立行使职权。
             3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
             和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。
             4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大
             会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
             四、关于上市公司资产独立、完整
             1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
             2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
             资产及其他资源。
             3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
             务违规提供担保。
             五、关于上市公司业务独立
             1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
             立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承
             诺人控制的其他企业。
             2、保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
             本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因
             发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理
             的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
             章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与上
             市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
             3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务
             直接相竞争的业务。
             本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的
             任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司在人员、财务、
             机构、资产、业务方面的独立性;保证上市公司在其他方面与本承诺人及
             本承诺人控制的其他企业保持独立。
             除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人,本承诺持续有
             效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造
             成损失,一切损失将由本承诺人承担。
7、关于避免同业竞争的承诺函
上 市 公 司 控 1、本承诺人目前未直接或间接地从事与上市公司及标的公司所从事的业
股股东、实际 务构成同业竞争的任何业务活动。
控制人         2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但

                                      13
  承诺方                                 承诺主要内容
               不限于独资、合资、合作和联营)从事、参与或进行任何与上市公司及标
               的公司相同或类似的业务,以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成
               可能的直接的或间接的业务竞争。
               3、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机
               会(以下简称“业务机会”),应立即通知上市公司,并按上市公司可接受
               的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据
               自身业务经营发展的需要行使该优先权。
               4、本承诺人保证,本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权子公司(上市
               公司及其下属子公司除外)亦遵守上述承诺。
               本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):①本承诺人不再作为上
               市公司的实际控制人或控股股东;②上市公司股票终止在深圳证券交易所
               上市。
               1、本承诺人保证今后的任何时间不会经营与上市公司及标的公司相同或
               类似的业务,以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的
               或间接的业务竞争。
               2、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机
睿鸿置业、珠   会,应立即通知上市公司,并按上市公司可接受的合理条款与条件向上市
海普源、彭     公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要
瀛、郭训平、   行使该优先权。
郑州众合、李   3、本承诺人保证,本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权子公司(上市
琛森           公司及其下属子公司除外)亦遵守上述承诺。
               本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,
               且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效,不可撤销。本承诺人保证
               严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司或其
               子公司造成损失的,本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
8、关于规范与减少关联交易的承诺函
               1、在持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
               格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有
               限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及上市公司其他内部规章制度
               等有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
               人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决
               等公允决策程序。
               2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵
上 市 公 司 控 循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,
股股东、实际 并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关
控制人         联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的
               关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
               3、在持有上市公司股份期间,不利用控股股东地位及影响谋求上市公司
               及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东
               地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
               4、在持有上市公司股份期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
               资金、资产的行为。
               本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,

                                       14
  承诺方                                承诺主要内容
               且在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效,不可撤
               销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因
               此给上市公司或其子公司造成损失的,本承诺人将承担相应的法律责任并
               赔偿损失。
               1、在持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
               格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有
               限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及上市公司其他内部规章制度
               等有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
               人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决
               等公允决策程序。
               2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵
中 关 村 并 购 循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,
基金、睿鸿置 并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关
业 、 珠 海 普 联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的
源、彭瀛、郭 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
训平、郑州众 3、在持有上市公司股份期间,不利用股东地位及影响谋求上市公司及其
合、李琛森     控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位
               及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
               4、在持有上市公司股份期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
               资金、资产的行为。
               本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,
               且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效,不可撤销。本承诺人保证
               严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司或其
               子公司造成损失的,本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
9、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
条情形之承诺函
               本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有),本承诺人控股
               股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
               交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资
交易对方       产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
               法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强
               与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不
               得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司、上
               本承诺人/本承诺人及所控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
市公司控股
               交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资
股东及实际
               产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
控制人、上市
               法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强
公司董事、监
               与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不
事、高级管理
               得参与重大资产重组的情形
人员
10、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函
上 市 公 司 董 若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司
事、高级管理 即期回报被摊薄,上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关

                                       15
  承诺方                                承诺主要内容
人员         规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
             1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
             其他方式损害公司利益;
             2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
             3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
             4、承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
             5、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
             填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
             愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
             6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
             承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等
             规定不符时,承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
             出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳
             证券交易所的要求。
             若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司
             即期回报被摊薄,本承诺人将根据中国证监会相关规定,履行如下承诺,
             以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
             1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
             其他方式损害公司利益;
             2、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
上市公司实
             3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
际控制人、控
             填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
股股东
             愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
             4、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
             承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等
             规定不符时,承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
             出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳
             证券交易所的要求。
11、关于确保未来 60 个月内上市公司控制权稳定相关的承诺函
               (1)自本次交易实施完毕之日起 60 个月内,本承诺人无放弃上市公司实
               际控制权的计划,本承诺人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前
               提下,维持本承诺人对上市公司的控制权;(2)自本次交易实施完毕之
上 市 公 司 实 日起 60 个月内,本承诺人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股
际控制人、控 东大会的表决权;本承诺人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃
股股东         对上市公司的表决权;本承诺人不会协助或促使一致行动人协助任何第三
               人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位;(3)本承诺函至本次交
               易实施完毕之日起 60 个月内持续有效,不可撤销或解除,但承诺人可以
               在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
             本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位,并承诺
             (1)自本次交易实施完毕之日起 60 个月内,本承诺人及直接或间接控制
彭瀛、郭训
             的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
平、郑州众合
             对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制;
             (2)自本次交易实施完毕之日起 60 个月内,本承诺人不主动增持国农科

                                       16
   承诺方                                 承诺主要内容
                技股份,本承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市公司
                股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权
                激励等事项所派生的股份数之和,不直接或间接谋求成为国农科技控股股
                东和实际控制人;(3)本承诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持
                续有效,不可撤销或解除,但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步
                承诺。
                本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位:(1)
 除彭瀛、郭训 自本次交易实施完毕之日起 60 个月内,本承诺人及直接或间接控制的企
 平、郑州众合 业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对
 外 的 其 他 交 外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制或
 易对方         控股地位;(2)本承诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效,
                不可撤销或解除,但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。

    郑州众合在本次交易前持有的智游网安股权可能存在一定的权属瑕疵,具体
情况如下:

    2020 年 9 月 30 日,廖志山向深圳市南山区人民法院提起民事诉讼,诉称 2019
年智游网安被上市公司并购时,未对廖志山的股权激励进行妥善处分,未兑现对
廖志山的股权激励承诺,请求判令:①智游网安(被告一)赔偿其对应公司(被
告三)73.2602 万股票的市值,(按照起诉之日的前一个开盘日收盘价计算市值
为 20,820,548.84 元);②判令郑州众合(被告二)、公司(被告三)对第一项
诉讼请求承担连带责任。2021 年 3 月 30 日,广东省深圳市南山区人民法院针对
该案出具(2020)粤 0305 民初 29000 号民事裁定书。根据民事裁定书,法院认
为是否应授予股权期权应先适用劳动仲裁前置程序进行处理,因此驳回原告廖志
山的侵权责任纠纷起诉。截至本意见书出具日,廖志山已向深圳市中级人民法院
提起上诉。鉴于相关案件尚在审理过程中,如最终判决结果对上市公司不利,上
市公司将依据购买资产协议及交易对方承诺追究相关方的相应法律责任。

    除前述情形外,截至本意见书出具日,上述各项承诺的承诺人已经或正在按
照相关的承诺履行,无违反相关承诺的行为。有关本次交易业绩承诺情况详见本
报告“三、已公告的利润预测或者盈利预测的实现情况”。


     (三)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见书出具日,本次重组相关协议均
已生效,交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约

                                        17
定的情形;郑州众合在本次交易前持有的智游网安股权可能存在一定的权属瑕疵,
鉴于相关案件尚在审理过程中,如最终判决结果对上市公司不利,上市公司将依
据购买资产协议及交易对方承诺追究相关方的相应法律责任;除前述情形外,本
次重组各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行,无违反相关承诺的行
为。


        三、已公告的利润预测或者盈利预测的实现情况

       (一)业绩承诺情况

       根据上市公司与业绩承诺方签订的《补偿协议》,业绩承诺方承诺,本次交
易标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于9,000万元、11,700万元和15,210万元。


       (二)业绩补偿安排

       1、业绩承诺期间

       上市公司与业绩承诺方确认,《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为
本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度,即 2019 年、2020 年和 2021 年。

       2、承诺净利润

       上市公司与业绩承诺方确认,业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实
现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润)作出预测及承诺,如标的公司业绩承诺期届满后未能实现
部分或全部利润指标,则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公
司进行补偿。

       经上市公司与业绩承诺方协商及确认并出具了承诺函,业绩承诺方承诺:智
游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。

       3、业绩承诺实现情况的确认

       上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数

                                     18
与承诺净利润数的差异情况进行披露,并由具有证券期货业务资格的审计机构对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确
认,《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担
补偿义务的依据。

    4、补偿方式

    根据专项审核报告,若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数,业绩承
诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿,具体计算公式为:

    当期应当补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末
累计实现净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷
本次交易股份发行价格-业绩承诺方累计已补偿股份。

    “发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格;
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。

    应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占
业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算,并以各自所分摊的补偿份
额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量
小于零的,按零取值,已经补偿的股份不予冲回。

    上市公司与业绩承诺方确认,业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、
应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股
份数为上限(但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因
增持的股份)。

    若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,业绩补偿方应在股份补偿实施前
向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益,应返还的金额=每股已分配
现金股利×应补偿股份数量。

    5、减值测试

    业绩承诺期届满时,上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产进行减值测试,并出具专项审核报告。经减值测试如:标的资产期末减


                                   19
值额>已补偿股份总数×本次交易股份发行价格,业绩承诺方应对上市公司另行
补偿股份,另需补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价
格-已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算,并以各
自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

    “标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。

    业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计
补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限(但应包括业绩承诺
方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份)。


     (三)业绩承诺完成情况及原因

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实
现情况说明的审核报告》大华核字[2020]004546 号、大华核字[2021]006922 号),
智游网安 2019 年度、2020 年度业绩完成情况如下:

             项目                 2019 年度(万元)       2020 年度(万元)
1、业绩承诺金额                                9,000.00             11,700.00
2、实现净利润金额                              9,430.44              7,735.14
   其中:非经常性损益金额                       331.13                 142.68
3、扣除非经常性损益后净利润金额                9,099.31              7,592.46
4、业绩实际完成率(%)                          101.10                  64.89

    智游网安完成 2019 年度业绩承诺,未完成 2020 年度业绩承诺。

    智游网安未完成 2020 年度业绩承诺的主要原因为:第一,智游网安的产品
及服务项目交付进度由于疫情原因受到较大影响,项目的验收延迟、付款周期变
长,导致应收账款账龄延长、信用减值损失相应增加;第二,公司部分应收款项
因客户经营异常等情况,预期未来存在较大回收风险,出于谨慎性原则,公司对
相应的应收款项单项计提了较大金额的坏账准备。



                                    20
       (四)2020 年度业绩补偿方案

       根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》及其补充协议,2020 年度
业绩补偿方案如下:

       1、应予补偿的股份数量

       当期应当补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末
累计实现净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷
本次交易股份发行价格-业绩承诺方累计已补偿股份

       业绩承诺期内,公司未进行现金分红,亦未实施转股或公积金转增股本。

       业绩承诺各方应予补偿的股份数量明细如下:

                                                 原持有标的公司出资
                            原持有标的公司出                           应补偿股份
序号      业绩承诺方名称                         额占业绩承诺方合计
                              资额(万元)                              数(股)
                                                 出资额的比例(%)
 1            彭瀛                  577.86568                  34.02      3,078,320
 2           睿鸿置业               460.78198                  27.12      2,454,609
 3           珠海普源               384.98267                  22.66      2,050,822
 4            郭训平                 156.1728                   9.19        831,941
 5           郑州众合               118.99759                   7.00        633,907
           合计                    1,698.80072                100.00      9,049,599

     注:上表中“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果,若出现合计数与各分项数值之和
尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;业绩承诺各方的应补偿股份数均向上取整。


       2、补偿方案的实施

       本次股份补偿方式采用股份回购注销方案,在股东大会审议通过业绩补偿方
案后,公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份,并予以注销,且同
步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

       若股份回购注销的业绩补偿方案未获得股东大会通过的,则业绩补偿方应在
30 个工作日内向公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的
其他股东无偿赠与股份,其他股东按各自持有公司股份数量占上述股权登记日其
他股东所持全部公司股份的比例享有获赠股份。


                                        21
    (五)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:

    1、标的公司 2019 年度已经完成了当期业绩承诺,业绩承诺方无须对上市公
司进行补偿。

    2、标的公司 2020 年度未完成了当期业绩承诺,本次智游网安未能完成业绩
承诺主要受到 2020 年新冠疫情等因素的影响所致。2021 年 4 月 27 日,上市公
司已召开董事会和监事会对本次业绩补偿事项履行了必要的审批程序,关联董事
已回避表决,独立董事发表了同意的意见,符合相关法律、法规的规定。本次业
绩补偿方案尚需公司股东大会审议通过。本独立财务顾问及主办人将积极督促上
市公司及相关方严格按照相关规定和程序,履行关于业绩补偿的相关承诺,保护
中小投资者利益。


     四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状

    (一)总体经营情况

    2020 年是公司业务转型后的第一年,2019 年,公司筹划发行股份收购智游
网安 100%股权的重大资产重组,并于 2019 年末顺利获得证监会的批复并完成过
户。随着收购智游网安的完成,公司的盈利能力和持续经营能力得到直接提升,
并进一步加强了公司的综合竞争力及抗风险能力。公司为了进一步拓展网络安全
的版图,先后于报告期内投资设立增加深圳智游网安科技有限公司、贵阳智游网
安科技有限公司、杭州智游网安科技有限公司和山东智游网安科技有限公司四家
新主体。本报告期内,公司完成对广州国科的减资,减资后不再纳入合并范围,
进一步减少了盈利能力较弱的移动网络游戏业务对公司的业绩影响。

    1、移动应用安全服务业务:公司完成营业收入 28,053.10 万元,同比增加
159%;归属于上公司所有者的净利润 6,462.31 万元,同比增加 1985%,业绩巨
幅增长的原因:本报告期是智游网安的利润表纳入合并范围的第一年;其中,网
络安全业务版块完成营业收入 27,983.23 万元,贡献了 99.75%的营业收入。

    2、移动互联网游戏业务:广州国科主要从事移动互联网游戏的运营及相关

                                   22
服务,由于受到游戏行业整体不景气影响,广州国科业绩下滑。报告期内,公司
对广州国科完成减资,广州国科不再纳入公司合并范围。


    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:报告期内,上市公司主营业务的发展状况正
常,其经营业绩基本符合行业发展特点。


     五、公司治理结构与运行情况

    2020 年,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券
交易所、深圳证监局的有关法律法规的要求,不断完善和改进公司治理结构,规
范公司运作,加强信息披露工作,并及时根据法律法规的最新要求以及公司的最
新情况,对公司运作规范和管理条例进行调整。此外,公司根据国务院《关于进
一步提高上市公司质量的意见》(国发【2020】14 号)和《深圳证监局关于推
动辖区上市公司主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》(深证局公司字
【2020】 128 号)等文件精神,对公司规范运作情况进行认真自查,继续强化
自身建设,不断提高公司治理和经营管理水平,进一步完善内部控制体系。

    公司严格执行各项公司内部控制制度和内部管理制度。针对公司发生的各项
重大事项,公司严格根据法律法规要求,按时召开董事会会议、监事会会议和股
东大会,权责分明,各司其责,充分发挥其在治理机制中的作用,尊重和维护投
资者的合法权益,实现了员工、股东、社会等各方面的协调平衡,为公司的稳定
持续发展奠定了夯实基础。公司的高级管理人员均认真履行工作职责,严格执行
股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会的各项决议,努力完成公司
制定的各项目标。


    (一)关于股东和股东大会

    2020 年,上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,
确保股东大会以公正、公开的方式作出决议,最大限度地保护股东权益。在合法、
有效的前提下,公司通过各种方式,包括充分运用现代信息技术手段,扩大社会
公众股股东参与股东大会的途径,确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大


                                   23
事项享有知情权和参与决定权。


    (二)关于控股股东与上市公司

    2020 年,公司控股股东认真履行诚信义务,行为合法合规,通过股东大会
行使股东权利,未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及
决策的行为。


    (三)关于董事和董事会

    2020 年,董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规
则》、《独立董事制度》以及公司董事会各专门委员会实施细则的要求开展工作,
各位董事均诚信勤勉的履行职责。独立董事独立履行职责,积极维护公司及股东
整体利益,对重要及重大事项发表独立意见。董事会下设的战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会运作良好,为董事会对公司的科学决策提
供充分保障,降低风险。


    (四)关于监事和监事会

    2020 年,公司监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求,
监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展
工作,对公司财务及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督,积
极维护公司及股东整体利益。


    (五)关于信息披露管理和投资者关系管理

    2020 年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、
《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定,将可能对公司的生产
经营及对公司股价有重大影响的信息,均真实、准确、完整、及时、公平地予以
披露,增强公司透明度,确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。公司重
视投资者关系管理,通过投资者热线、邮箱、深交所互动易等多种渠道加强与投
资者的沟通互动,倾听投资者的意见及建议,维护广大投资者的合法权益。


                                   24
    (六)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:2020 年,公司严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监
会及深圳证券交易所相关规定的要求,结合公司实际情况,不断完善公司治理结
构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管
理层依法各尽其责,切实维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上
市公司治理准则》等相关规定的要求。


     六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    本督导期内,本次重大资产重组交易各方均按照公布的重组方案履行,实际
实施方案与公布的重组方案无重大差异,本次重大资产重组交易各方将继续履行
责任和义务。


     七、持续督导总结意见

    经核查,本独立财务顾问认为:

    1、截至本意见书出具日,上市公司本次发行股份购买资产的标的资产及涉
及的股份已经完成交割及登记过户;

   2、郑州众合在本次交易前持有的智游网安股权可能存在一定的权属瑕疵,

鉴于相关案件尚在审理过程中,如最终判决结果对上市公司不利,上市公司将依
据购买资产协议及交易对方承诺追究相关方的相应法律责任。除此情形外,截至
本意见书出具日,本次交易各方已经或正在按照相关的承诺履行,不存在违背该
等承诺的情形;

    3、2020 年受新冠疫情等因素影响,标的公司 2020 年度业绩承诺未实现,
上市公司对本次业绩补偿事项履行了必要的审批程序;

    4、本督导期内,上市公司主营业务的发展状况正常,其经营业绩基本符合
行业发展特点;

    5、本督导期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理


                                   25
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所相关
规定的要求,结合公司实际情况,不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司
股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责,切实
维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关
规定的要求;

    6、本督导期内,本次重大资产重组交易各方均按照公布的重组方案履行,
实际实施方案与公布的重组方案无重大差异,本次重大资产重组交易各方将继续
履行责任和义务。

    截至本意见书出具日,本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产暨
关联交易的持续督导已届满。鉴于本次交易的业绩承诺仍在履行中,本独立财务
顾问将持续履行相关事项的持续督导义务,严格要求相关方按照相关规定履行承
诺,并持续关注后续年度的业绩承诺实现情况。本独立财务顾问提示广大投资者
继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺的持续履行情况及相应的风险。




                                  26
(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
之签署页)




    项目主办人签名:

                             陈清




                            顾峻毅




                                                 中天国富证券有限公司




                                                      2021 年 5 月 12 日




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