深深房A:关于收购广东建邦集团(惠阳)实业有限公司51%股权的公告

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                         Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd
           证券代码:000029、200029            证券简称:深深房A、 深深房B
                              (公告编号:2021-019)


              深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
   关于收购广东建邦集团(惠阳)实业有限公司51%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


    深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司(下称“公司”、“深深房”、
“深房集团”)于2021年4月30日召开了第七届董事会第六十二次会议,决定购
买广州博琵企业管理咨询有限公司(下称“广州博琵”)持有广东建邦集团(惠
阳)实业有限公司(下称“广东建邦”)51%股权,详见同日在《中国证券报》
《证券时报》《大公报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《第七
届董事会第六十二次会议决议公告》。
    一、交易概述
    (一)深深房决定以自有资金购买广州博琵持有广东建邦的 51%股权,交易
价格 4.5 亿元,广州博琵承诺广东建邦 2021—2025 年累计实现净利润不低于
12.5 亿元。交易完成后深深房和广州博琵按股权比例向广东建邦提供股东借款,
用于其支付在建项目应补地价款、配套费等,合计约 6.56 亿元(深深房提供约
3.35 亿元,广州博琵提供约 3.21 亿元)。交易完成后广东建邦由深深房形成实
际控制。
    (二)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    (三)根据《公司章程》规定,本次交易事项在公司董事会审议权限范围内,
无需提交公司股东大会审议。
    (四)本次交易事项无需经过政府有关部门批准,已征得质押人同意,无需
征得其他第三方同意,需董事会同意后方可实施。本次交易事项不存在重大法律
障碍。
    二、交易对方的基本情况

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    (一)基本信息
    企业名称:广州博琵企业管理咨询有限公司
    统一社会信用代码:91440115MA59D1CH30
    企业类型:其他有限责任公司
    注册资本:45,821.45万人民币
    法定代表人:孙博
    成立时间:2016年5月19日
    住所:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-F1144号(仅限办
公用途)(JM)
    主营业务:企业管理咨询服务;贸易咨询服务;企业形象策划服务;策划创
意服务。
    (二)广州博琵与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关
系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    (三)广州博琵不属于失信被执行人。
       三、交易标的基本情况
    (一)基本信息
    企业名称:广东建邦集团(惠阳)实业有限公司
    统一社会信用代码:914413036178891102
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:280万元人民币
    法定代表人:纪佳星
    成立时间:1993年9月13日
    住所:惠州市惠阳区新圩镇新丰村小碧五楼
    主营业务:房地产开发经营;投资建工业厂房(具体项目另行审批);销售:
建筑机械,建筑材料;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。
    主要股东及各自持股比例:广州博琵企业管理咨询有限公司,持有股权100%。
    (二)主要财务数据


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    天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所对标的公司根据本次收购目的
进行了专项审计,并出具了《关于广东建邦集团(惠阳)实业有限公司清产核资
专项审计报告》,清查结果如下,以 2021 年 2 月 28 日为基准日,广东建邦资产
总 额 账 面 值 339,531,790.55 元 , 清 查 调 整 36,446,587.91 元 , 清 查 值
375,978,378.46 元 ; 负 债 总 额 账 面 值 340,486,638.06 元 , 清 查 调 整
36,447,690.41 元 , 清 查 值 376,934,328.47 元 ; 所 有 者 权 益 总 额 账 面 值
-954,847.51 元,清查调整-1,102.50 元,清查值-955,950.01 元。
    根据广东建邦提供的财务报表(未经审计),广东建邦 2020 年度营业收入
为 0 元,营业利润为-853,880.42 元,净利润为-853,880.98 元,经营活动产生
的现金流量净额为-8,837.38 元。
    (三)评估情况
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告,以 2021 年 2 月
28 日为评估基准日,经资产基础法评估,广东建邦总资产账面价值为 37,597.84
万元,评估价值为 126,206.97 万元,增值额为 88,609.13 万元,增值率为 235.68%;
总负债账面价值为 37,693.43 万元,评估价值为 37,693.43 万元,无增减值;净
资产账面价值为-95.59 万元,评估价值为 88,513.54 万元,增值额为 88,609.13
万元,增值率为 92,697.07%。
    (四)尽职调查情况
    经广东法制盛邦(深圳)律师事务所对本项目尽职调查,出具的法律意见书
的结论为:本次交易的各签约主体具有合法资格,交易模式中的股权转让、业绩
承诺、委托管理及公司治理内容不违反法律禁止性规定,所签的《合作开发协议》、
《委托管理协议》合法有效。项目前期存在的各风险因素已充分揭示,并在交易
文件中作出了相应的安排,约定了相应的解决方案、责任承担方式以及违约责任。
    (五)标的公司在建项目基本情况
    广东建邦持有林溪郡项目全部权益。林溪郡项目位于惠州市惠阳区新圩镇长
布村,临近深圳市龙岗区,项目占地面积 19.87 万㎡,用地性质为商住,容积率
2.0,商住比例为 1:9,限高 100m;规划总建筑面积 55.72 万㎡,计容建面 39.74
万㎡。项目内配建一所九年一贯制学校。项目计划分四期开发,建设周期为 5


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年,一期可售住宅 14.3 万 m,商业 1.5 万 m,一期已动工建设,预计 2023 年
底前竣工。
       (六)其他相关说明
       1.广东建邦不属于失信被执行人。
       2.广东建邦产权清晰,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,以及
查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
       四、交易协议的主要内容
    (一)交易相关各方
    甲方:广州博琵企业管理咨询有限公司(转让方)
    乙方:深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司(受让方)
    丙方:恒大地产集团珠三角房地产开发有限公司(受托方)
    丁方:广东建邦集团(惠阳)实业有限公司(项目公司)
    (二)交易金额及支付方式
    1.合同交易对价
    乙方取得项目公司 51%的股权需向甲方支付的合同交易总价为 450,000,000
元。
    2.合同交易对价的支付
    (1)定金
    本协议签订后,符合以下支付条件后 5 个工作日内,乙方向甲方支付定金人
民币 75,400,000 元。
    定金的支付条件:甲方和丙方向乙方提交与惠州市中天世纪实业有限公司签
订的归还借款和解除股权质押协议或类似文件。
    定金支付方式:由甲方向乙方出具付款委托书,指定将定金支付至惠州市中
天世纪实业有限公司指定的收款账户,如实际付款金额小于定金的部分,乙方支
付给甲方。
    (2)第一期合同交易对价
    甲方和丙方完成本协议约定的标的股权变更登记、任免项目公司管理人员等
义务且取得惠阳区政府主管部门发出的重签土地出让合同或补交地价等类似通


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知后 3 个工作日内,乙方向甲方支付第一期合同交易对价 128,621,297.79 元(含
定金)。
    (3)剩余合同交易对价
    剩余合同交易对价为 321,378,702.21 元,在项目公司与政府主管部门重签
土地出让合同后,甲方委托乙方支付至项目公司并由项目公司支付至政府相关部
门指定的收款账户,其中 306,188,702.21 元专项用于代项目公司支付因项目地
块延长土地使用年限需补缴的出让金及契税,剩余 15,190,000 元专项用于代项
目公司支付项目一、二期的城市基础设施配套费。该笔款项 321,378,702.21 元
视为甲方向项目公司提供的股东借款,未来由项目公司按约定向甲方归还。
    3.乙方向项目公司提供的股东借款
    在乙方按协议约定支付剩余合同交易对价的同时,乙方向项目公司提供
334,496,200.26 元借款,其中 318,686,200.26 元专项用于缴纳因项目地块延长
土地使用年限需补缴的出让金及契税,剩余 15,810,000 元专项用于代项目公司
支付项目一、二期的城市基础设施配套费。该笔款项 334,496,200.26 元视为乙
方向项目公司提供的股东借款,未来由项目公司按约定向乙方归还。
    (三)过渡期安排
    在过渡期内,甲方和丙方应维持项目公司股东、股权、章程不变,保持项目
公司资产负债不发生重大变化,除日常性支出,不产生对外担保、对外融资、公
司资产抵押、公司资产处置等非经营事项。
    (四)交易标的交付
    乙方按本协议约定支付定金后 10 个工作日内,甲方将项目公司 51%股权过
户给乙方(以取得股权变更后的《工商核准通知书》及新的营业执照为准)。变
更完成后,甲方持有项目公司 49%股权,乙方持有项目公司 51%股权,同时项目
公司法定代表人、董事、监事变更为甲、乙双方指定人员。
    (五)项目委托管理
    甲、乙、丁三方充分认可丙方的房地产开发管理能力和经验,愿意通过委托
丙方管理的方式开发项目地块,具体内容包括但不限于项目勘察、规划、设计、
招投标、工程进度、质量、安全、营销、成本等管理工作,但财务及资金管理由


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丁方自行负责。
    项目经营管理过程中需对外签订采购、设计、工程、监理、宣传、销售、物
业等合同的,丁方委托丙方以丁方名义签订,丁方运营过程中产生的全部费用均
由丁方自行承担。
    五、其他安排
    本次交易完成后,项目公司原有人员原则上继续留在项目公司工作,项目公
司将按协议相关约定重新组建管理团队。
    六、交易的目的和对公司的影响
    本次收购将有效增加公司的土地储备资源,有利于公司未来持续发展,对公
司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。交易完成后,广东建邦将成为公司
的控股子公司,从而导致公司合并报表范围发生变更。
    七、备查文件
    1. 第七届董事会第六十二次会议决议;
    2. 董事会战略委员会意见;
    3. 独立董事意见;
    4.《合作开发协议》;
    5.《委托管理协议》;
    6. 审计报告;
    7. 评估报告;
    8. 法律意见书;
    9. 交易对方的实际持有人情况;
    10.上市公司交易情况概述表。




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                                                     董    事    会
                                                  2021 年 5 月 6 日




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