深万山(0049)上市公告书

重要提示
    本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责,以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此产生的一切责任。
    深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
    上市日期:1995年3月20日
    上市地点:深圳证券交易所
    总股本:5,435.6万股
    可流通股份:1,400万股
    上市推荐人:
    中国工商银行深圳市信托投资公司(证券业务部)
    中国人民建设银行深圳市信托投资公司(证券业务部)
    股份登记机构:深圳证券登记有限公司
    公告日期:1995年3月16日

一、释义
    在本上市公告书中,除非另有指意,下列简称具有如下意义:
    原公司:指深圳市城建材料设备股份有限公司或于1992年4月8日更名而成的深圳市万山实业股份有限公司
    本公司:指改组为公众公司之后的深圳市万山实业股份有限公司
    公司:因文义所需,泛指原公司或本公司
    材料设备公司:指原公司的前身深圳市城建材料设备公司
    城建集团:指深圳市城市建设开发(集团)公司
    市政府:指深圳市人民政府
    人民币股:指以人民币标定面值且以人民币计价交易的普通股票
    元:指人民币元
    上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
   招股说明书:指本公司为本次发行人民币普通股而编制的公开文件《深圳市万山实业股份有限公司招股说明书》,此文件已刊登于1995年1月8日《深圳商报》和1995年1月9日《中国证券报》。

二、绪言
    经深圳市证券管理办公室“深证办复【1995】1号”文批准,本公司已成功地向社会公众公开发行每股面值1.00元之人民币普通股股票1,400万股。经本公司创立大会暨第一届股东大会通过决议,经深圳证券交易所批准,根据深证市字〔1995〕第7号《上市通知书》,本公司股票将于1995年3月20日(星期一)在深圳证券交易
所挂牌交易。本公司总股份为5,435.6万股,全部为A股,其中可流通股份为1,400万股,股票简称“深万山A”,股票编码0049,每100股为一标准交易手。
    本上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理的规定,为本公司本次股票公开上市之目的而向社会公众提供本公司之各项详细资料。本公司于1995年1月8日在《深圳商报》和1995年1月9日在《中国证券报》上刊登招股说明书
距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书。
    本公司董事会和各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成分,并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。

三、本公司概况
1.本公司法定名称:
     深圳市万山实业股份有限公司
    SHENZHEN WORLDSUN ENTERRRISEES CO.,LTD
2.本公司法定地址:
     深圳市红岭南路30号3号楼2层
     邮政编码:518030
3.本公司法定代表人:肖锦彬
4.公司其他情况:
    (1)注册资本:5,435.6万元
    (2)职工人数:80人,其中管理人员和工程技术人员45人,占总人数56%。
    (3)本公司拥有全资企业4家,投资参股企业14家。
    (4)公司全资企业:红岭商场,华丰商场,万山建材保税贸易公司,万山物业管理公司。
    (5)公司主要物业:

          名称          股权比例
 水贝工业区                 100%
 布吉大芬村住宅区           100%
 黄石青山湖商品房开发区      59%
 龙华镇万家园                50%
 青岛汇泉食街                50%
 东莞宝城花园                48%
 龙华宇丰工业城              33%
 太阳岛大厦                  33%
 桂花大厦                    30%

四、股票发行及股本结构
1.股票发行
    1988年5月,本公司前身深圳市城建材料设备公司被列为深圳市第一批国营企业改组为股份制企业的试点单位之一,进行股份制改造。首期发行股票30万股,每股面值10元,合计股本300万元,其中城建集团代表国家认购1,575,500元,原公司认购720,000元,深圳市公共工程公司认购120,000元,城建集团及原公司内部职工认购5
84,500元。经过以后的股本调整和分红扩股,至本次新股发行前,公司总股本达到4,035.6万股,其中:

    国家股     34,875,498股  占总股本的  86.42%
    定向法人股    414,000股  占总股本的  1.03%
    内部职工股  5,066,502股  占总股本的  12.55%

    1995年1月6日,深圳市证券管理办公室“深证办复【1995】1号”文批准本公司在以上基础上,向社会公众增量发行人民币普通股1,400万股。本公司委托中国工商银行深圳市信托投资公司(证券业务部)为主承销商,
中国人民建设银行深圳市信托投资公司证券部、交通银行深圳市分行证券部、深圳发展银行证券部为分销商,由中国工商银行深圳市分行为收款银行,由主承销商组织本次发售工作。
    本公司本次发行的人民币普通股以1992年度深圳市新股认购抽签表限定区间内向中签者等额认购的方式向境内社会公众发售。
    新股认购首次缴款时间从1995年1月10日开始至1995年1月25日止,后在2月14日只进行了一次补交款。全部认购资料均已在深圳证券登记有限公司办理登记手续。未认购之余股部分,根据承销协议,由承销商包销认购。
    至1995年2月15日,本次发行1,400万股的股款6,713.114万元(未扣除发行费用)己全部到位,经深圳金鹏会计师事务所验证后己存入本公司指定帐户。至此,本公司1,400万股新股发行工作顺利完成。
    经深圳证券登记有限公司确认,本公司共有股东9,163名,其中个人股东9,153名。
2.股本结构
    截至本公告刊登之日,本公司的总股本为5,435.6万股,其中:

 国家持股      34,875,498股 占总股本的64.16%
 定向法人持股     414,000股  占总股本的0.76%
 社会公众持股  19,066,502股 占总股本的35.08%
 其中:可流通股 14,000,000股 占总股本的25.76%

五、股东持股情况
1.前十名大股东

             股东名称             持股数(股) 占总股本的比例
 深圳市城建开发(集团)公司         34,875,498         64.16%
 中国工商银行深圳市分行证券业务部  2,233,400          4.11%
 中国工商银行深圳市信托投资公司      888,000          1.63%
 建设银行深圳市信托投资公司证券部    867,800          1.60%
 交通银行深圳市分行证券部            650,850          1.20%
 深圳市丰汇城建发展股份有限公司      414,000          0.76%
 中国青少年发展基金会                310,000          0.57%
 深圳发展银行证券部                  216,950          0.40%
 深圳市深圳中学                      200,000          0.38%
 陈慧然                               55,752          0.10%
2.董事会、监事会及高级管理人员持股情况

        姓  名  职务           持股数(股)
        肖锦彬  董事长             14,850
        任德宏  董事总经理              0
        王  镇  董事               24,150
        宋孝刚  董事                9,150
        李克忠  董事               10,350
        尤福永  董事                3,600
        陈  庆  董事                1,200
        钟少明  监事会主席         27,600
        侯志营  监事                6,900
        黄水清  监事                7,988
        邓晓谦  副总经理           17,250

六、本公司创立大会及通过的有关决议
    深圳市万山实业股份有限公司创立暨第一届股东大会于1995年2月18日在深圳城建开发(集团)公司红叶剧场召开。出席大伒墓啥砉布?3人,代表股数3,678万股,占总股数的67.66%。大会通过了如下有效决议:本公司股票发行情况的报告;本公司章程;本公司A股股票上市交易等议案;选举产生了本公司第一届董事会和监
事会。上述议案已经深圳市福田区公证处公证生效。
    大会选出肖锦彬、任德宏、王镇、宋孝刚、李克忠、尤福永和陈庆等7人组成本公司第一届董事会。董事会推举肖锦彬为董事长,聘任任德宏为公司总经理。董事会聘任何冰洁任董事会秘书。
    大会选举钟少明、侯志营、黄水清等3人组成公司监事会。监事会选举钟少明为本公司监事会主席。
    由于年龄结构偏大和健康状况等原因,本公司的董事会和监事会成员在原公司基础上进行了较大调整。
    现将新增选的董事和高级管理人员简介如下:
    肖锦彬,男,53岁,大专,政工师,毕业于广东肇庆教育学院,历任陆军126师司令部参谋、广州军区司令部参谋、副处长、处长和广东省肇庆军分区参谋长,现任深圳市城建开发(集团)公司党委委员和副总经理。
    任德宏,男,42岁,大专,经济师,历任深圳市五建合同科科长、五建总经理助理和五建公司副总经理,1993年调入深圳市特丰实业股份有限公司任总经理。
    王镇,男,49岁,高级工程师,广东工学院工民建专业本科毕业,历任惠阳地区电化厂技术员、深圳市建工局建筑设计院和深圳市特区建设公司助理工程师、深圳市公共工程开发公司经理。1991年担任深圳市城建开发(集团)监理公司经理,1992年担任深圳市丰汇城建发展股份有限公司经理。
    宋孝刚,男,39岁,中专,会计师,毕业于郑州航空管理学院会计专业,从事会计工作18年,有较强的会计专业水平,1988年调入城建集团,现任深圳市城建开发(集团)公司财务部副部长。
    李克忠,男,54岁,经济师,广东省委党校经济管理大专毕业,历任华泰企业公司预算员、深圳市基建合同预算审计站科长、深圳市城建开发(集团)公司总经理师室副主任,现任深圳市城建开发(集团)公司秘书,现任深圳市城建开发(集团)公司总经理办公室副主任。
    黄水清,男,52岁,工程师,1970年北京钢铁学院本科毕业,历任广东北江钢铁厂车间副主任和党办副主任,深圳深韶钢筋公司办公室主任,1985年调入原公司,现任万山物业管理公司经理。
    何冰洁,女,26岁,助理经济师,南京大学毕业,文学法学双学士,199年进入原公司,现任公司董事会秘书。

七、主要财务指标
1、1994年度经营业绩
    经金鹏会计师事务所审计,本公司1994年经营业绩如下:(单位:元)

 营业收入     12,455,111.69
 营业利润     -4,546,379.32
 利润总额      9,920,319.42
 税后利润      9,920,319.42
 每股盈利              0.25
 净资产收益率          7.23
2.溢利预测
    根据本公司董事会编制业经深圳金鹏会计师事务所审阅,在无不可预见情况之下,本公司1995年度税后利润为2,391.7万元。按加权平均总股本计算,每股税后利润为0.46元;按全面摊薄法计算,每股税后利润为0.44元。
3.净资产情况
    截止1994年12月31日,本公司帐面资产总额为382,157,689.83元,资产净值为137,052,360.42元,发行前每股净资产3.40元,本次A股发行后每股净资产为3.69元。
4.近三年财务状说分析
   财务指标   1992年 1993年 1994年
 股东权益比例 48.84%  41.0% 35.90%
 流动*€率       0.56   0.53   0.43
 速动比率       0.56   0.53   0.43
 资产报酬率    8.58%  5.78%  2.76%
 资本报酬率   18.55% 11.57%  7.23%
 纯利率         0.48   0.85   0.80

八、业务回顾发展
    1994年公司主营业务收入1,246万元,扣除营业成本及费用,主营业务利润亏损455万元,主要原因在于国家实行宏观经济调控、银根紧缩、房地产及相关业务市场不景气。但公司1994年实现投资收益1,427万元,合计实现税后利润997万元,公司的经营活动仍获得较好的回报,体现出公司有着良好的盈利基础以及灵活、稳健的应变能力和竞争能力。
    1995年本公司将根据科学的市场分析预测,调整经营结构,拓展以贸易和房地产为主的第三产业,形成工业、物业管理、贸易等多元化的经营格局,理顺对外投资的法律关系,合理地组织资金运用,以确保公司经营目标的顺利完成。

十、特别事项说明
    1.原公司以香港万嘉置业有限公司的名义先后投资黄石好乐大酒店(投资504万元,占49%股份)、黄石嘉利房地产开发有限公司(投资290万元,占59.2%股份)、青岛汇泉房地产有限公司(投资2,445万元,占49%股份)、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司(投资810万元,占30%股份),后经1993年8月香港万嘉置业有限公司在香港召开董
事会会议确认,并经有关律师见证,明确了万山公司对上述企业的投资及权益;本公司亦与香港万嘉置业有限公司签定协议确认上述投资为万山公司独家拥有。由于国内相关政策和经济形势变化的影响,与以上投资相关的法律手续至今尚未完善。因此,以上投资仍存在一定的风险。
    目前,本公司正在采取有效措施处理该问题。本公司董事会承诺,将集中精力尽快处理守上述遗留问题,以保护股东权益不受侵害。
    2、按公司董事会通过的关于1994年利润分配草案,公司1994年未分配利润为1,002万元,拟按下列比例分配:

    法定盈余公积金  10%    100.2万元
    公益金          15%    150.3万元
    分红基金        75%    751.5万元
    具体分配方案待董事会讨论通过后另行通知;
    3、本公司股东从即日起可凭缴款收据(股东联)到自己选定的托管证券商处打印股票存折。

十一、有关咨询机构
    1、本公司已授权何冰洁、赵祖新为股证代表,负责本公司股份和证券事务所管理和咨询工作。咨询电话:(0755)5582741
    2、股票上市推荐机构
    中国工商银行深圳市信托投资公司(证券业务部)
    地址:深圳市滨河大道鹏福楼2层
    联系人:李健雄
    中国人民建设银行深圳市信托投资公司证券业务部
    地址:深圳市深南中路13号新城大厦8导
    电话:2275736    联系人:张少华
    3、会计师事务所:深圳市金鹏会计师事务所
    地址:深圳市振兴路6号建艺大厦14楼
    电话:3234373
    联系人:张黔城
    4、律师事务所:深圳市金融房产律师事务所
    地址:深圳市建设路南洋大厦C座3楼
    电话:2223092
    联系人:黄雄坤

十二、备查文件
    1、上市通知书
    2、验资报告
    3、股东大会决议
    4、上市推荐协议
    5、上市推荐报告
    6、招股说明书
    7、1994年度财务审计报告书

十三、附录
    新增财务资料(经深圳市金鹏会计师事务所验证,本公司截止1994年12月31日的资产负债表和1994年度利润及利润分配表如下)
   附:财务报表重要附注说明
    附注一  会计报表编制基准
    公司会计报表是以《股份制试点企业财务会计制度》为基准,并结合其他行业的财务会计制度进行必要的调整而编制的。
     附注二  主要会计政策
    1、会计年度:采用公历年度
    2、合并报表之基准
    本报告合并报表包括公司本部及公司房产部(内部独立核算单位),对另一内部独立核算单位,公司第一贸易部及公司所属之红岭商场、华丰商场及深圳万山建材保税贸易行因实行承包经营,在承包期内无经营控制权未进行审核及合并报表。
    对公司占有股权比例分别为51%、52%的深圳长城家装饰工程公司及深圳康福医疗器械有限公司因实行承包经营,在承包期仙无经营控制权未合并报表。
    对投资比例占66%的深圳万山新型建材有限公司,因属筹建阶段尚未建帐未合并报表。
    对公司占有股权比例25%-50%之间的7家企业因实行承包经营及处于筹建期,均采用成本法核算。
    对公司占有股权比例25%以下的合资企业采用成本法核算。
    合并报表中已抵消了公司的内部往来。
    3、收入实现
    公司以收到或取得收取款项的权利为收入实现。
    4、固定资产及折旧
    固寂资产按实际成本核算,折旧采用直线法,应计折旧额在扣除5%的残值后按分类折旧率计提,估计使用年限及年折旧率如下
  类别          估计使用年限          年折旧率
房屋及建筑物        30年              3.17%
电器设备            14年              6.79%
运输设备              8年            11.88%
其他设备            10年              9.5%
    5、记帐本位向及货币核算
    记帐本位币为人民币,非本位币核算采用固定汇率核算,即100港币=100元人民币,100美元=800元人民币。
    6、坏帐准备:结算日未计提坏帐准备
    附注三  财务报表附注(金额单位:人民币元)
    6、长期投资
序号  被投资单位(项目)名称  性质  股权比例  实投金额  其中评估增值  
主营业务
   (一)全资子公司
A红岭商场                    全资  100%  140035.57    
建材、装饰
                                                                  
、化工材料
B华丰商场                    全资  100%  100000.00  建材、汽车配
                                                                  件、装饰材料
C深圳市万山建材保税贸易公司  全资  100%  1000000.00  建筑材料、
                                                               建筑五金的现货


  (二)投资比例占50%以上之控股公司
A深圳长城家俱装饰工程公司  中外合资  51%  111666.67 111666.67   室内家私配套装
                                                                饰
程施工 
  
B深圳康福医疗器械有限公司  中外合资  50%  1116023.60 30647.89   生产经营胆结石
                                                                 
治疗仪
C深圳万山新型建材有限公司  中外合资  66%  7900000.00 生产、加工、 销售空心砖等
                                                          新型轻质建材


   (三)投资比例占25%-50%非控股公司
A深圳建华旅游用品有限公司  中外合资  50%  204148.11 30348.11  生产经营旅游用品
B青岛汇泉房地产有限公司    外资独资  49%  24453923.00         房地产开发
C上海嘉禾房地产有限公司    外资独资  28%  8352832.00          房地产开发
D青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 中外合资 30%  8100229.48 1100229.48  饮料
E深圳佳味食品有限公司      中外合资  50%  1606939.00          安赛密系列产品
F华誉实业股份有限公司      股份制    31%  700000.00           投资兴办实业
G深圳万兆企业发展有限公司  内联      30%  153354.00           投资兴办实业


   (四)投资比例占25%以下公司
A洛阳洛宇轴承有限公司      中外合资  20%  825000.00      生产销信"0"类产品
B深圳龙源针织品有限公司    中外合资  15%  214291.34      销售生产针织品及半成品
C深圳市合田投资有限公司    联营      20%  2000000.00     投资兴办实业
(五)合作经营开发投资
A布吉汇福花园工程          合作开发      898934.89
B太阳岛大厦工程            合作开发    43025019.63
C高科利大厦工程            合作开发    30339217.50  
D东莞宝城花苑工程          合作开发    12693296.00
E布吉龙华宇丰工业城        合作开发    10520929.10
F桂花大厦                  合作开发     5600000.00
合计                                  161436342.89  12728892.15


    附注(三)
  B.青岛汇泉房地产有限公司由香港鹏兆发展有限公司及香港万嘉置业有限公司经营, 经双方协议,将香港万嘉置业有限公司之股份转让于万山公司,转由香港鹏兆发展有限公司与万山公司联合经营,有关转让手续仍在办理之中.

  C.上海嘉禾房地产有限公司原由香港嘉华置业有限公司独资经营,1992年10月20 日与万山公司达成协议,将该公司28%的股份转让万山公司,该协议已在1992年10月26 日以中国法律服务(香港)有限公司深办第30350号公证书取得公证,目前还未报经上海市有关部门批准.

  D.青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司原为青岛崂山矿泉水厂,由万山公司,惠阳袷丰实业有限公司及香港鹏兆发展有限公司三方共同作为经济协作投资项目,1993年2月19日经青岛市人民政府外经贸青文化教育字(1993)133号批准为中外合资企业,青岛汽水厂(甲方)与香港万嘉置业有限公司(乙方)合资经营,注册资金2000万元,万元山公司是置业有限公司(乙方)合资经营,注册资金2000万元,万山公司是以香港万嘉公司名义投入资金, 目前公司仍在拟定办理股权转让理顺产权关系事宜.

    附注<五>
    A.布吉汇福花园工程原由万山公司以深圳市城市建设开发(集团)公司名义同惠阳袷丰实业有限公司共同投资兴建,1992年10月22日万山公司以城建集团(甲方) 名义与深圳市财贸实业开发公司(乙方)签订了合作开发汇福花园商住楼合同书,1994年10月11 日又将乙方更名为深圳市西湖企业发展公司.



  B太阳岛大厦工程由万山公司(甲方)、 香港金誉发展有限公司(甲方)与深圳中建实业股份有限公司(乙方)于1993年6月22日签订了“关于兴建太阳岛大厦协议书”
,协议书规定,甲方应承担乙方与黑龙江省经委办事处1992年11月18日所签订的关于合作兴建《太阳岛大厦》合同中的责任及权益,包括因合同引起的法律纠纷。合部建设资金及所税费由甲方负责,甲方用乙方名义出售商品房,乙方负责办理销售房产各项手续并出具《太阳岛大厦》包建包销委托书,全权委托甲方包建包销。同日,甲方三方签订了合作兴建太阳岛大厦投资与房产分配协议书,三主投资比例为:万山公司占50%、香港金誉发展公司45%、深圳阳光酒店5%。分配建筑面积为:在与土地完成4:6总建筑面积后,分得60%的建筑面积由三方按出资比例分配。

  C 高科利大厦工程于1993年11月19日由深圳经济特区实验外贸公司(甲方)与万山公司(乙方)签订了“关于部分包销深圳高科利花园大厦合同”。1994年10月14日又重新签订“关于调整包销合同的协议”,由原来包销楼宇总面积18017.80平方米调整为8727.30平方米,包销总金额由原来的109908580.00元调整为53236530.00元。1993年11月19日由万山公司(甲方)、香港福麟发展公司(乙方)香港永达处有限公司(丙方)签订协议书,三方共同投资,甲方占40%,乙方占40%,丙方占20%,并委托深圳市城建房地产交易所分所承销。  
  D东莞宝城花苑工程由东莞市附城区房地产开发公司(甲方)、东莞市新技术开发集团公司(乙方)、深圳市万山实业股份有限公司(丙方)合作开发,甲方提供开发条件,乙方提供土地,丙方提供该项目的需的全部资金(包括土地补偿费、青苗及附属物补偿费计5733.30万元)。利益分配:按销售总额或楼寓物业总量分配。甲、乙双方占6%、丙方占94%。该合同书于1993年12月13日经广东省东莞市公证处取得公证。

  E龙华宇丰工业城工程原由万山公司、深圳市住宅工程开发股份有限公司共同投资兴建,1993年3月1日由深圳市住宅开发股份有限公司、万山公司(甲方) 五深圳五漩实业股份有限公司(乙方)签订了合作开发龙华镇宇丰工业城厂房商住楼合同书.合同规定开发形式为:甲方提供已报建的合法用地,乙方提供开发所需要的全部工程款.
                                           深圳市万山实业股份有限公司
                                                 一九九五年三月十六日


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