公司《章程》修改的部分条款




公司《章程》修改的部分条款

    根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的规定,结合本公司实际,现对本公司《章程》部分条款进行修改。修改内容如下:
    一、章程《目录》第五章增加:“第二节  独立董事”。其他节顺延。
    二、原章程《目录》“第六章  经理”。现改为“总经理”
    三、章程原第十条:“本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”
    现改为:“本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”
    四、章程原第十八条:“公司的股票,在深圳证券登记有限公司集中托管。”
    现改为:“公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”
    五、章程原第二十九条第二款:“董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”
    现改为:“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”
    六、章程原第三十条第二款:“前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”
    现改为:“前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”
    七、增加第三十二条:“股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利,公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。”以后条款顺延。
    八、增加第三十三条:“股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项,享有知情权和参与权,公司应建立和股东沟通的有效渠道。”以后条款顺延。
    九、章程原第三十七条增加第二款:“董事、监事、总经理执行职务时,违反法律、行政法规和公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法向责任人提起赔偿的诉讼。”
    十、章程原第三十九条增加一款作为第二款:“公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规定:
    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应该严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;
    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    5、代控股股东及其他关联方偿还债务;
    6、中国证监会及其他监管部门认定的其他方式。”
    十一、章程原第四十条增加第二款:“控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。”
    十二、章程原第四十二条第(二)项:“选举和更换董事,决定有关的报酬事项;”
    现改为:“选举和更换董事,决定董事报酬及独立董事津贴;”
    十三、章程原第四十二条增加第(十四)项:“审议变更募集资金投向;”
    十四、章程原第四十二条增加第(十五)项:“审议依法需由股东大会审议的关联交易;”
    十五、章程原第四十二条增加第(十六)项:“审议依法需由股东大会审议的收购、出售或置换资产事项;”
    十六、章程原第四十二条增加第(十七)项:“审议依法需由股东大会审议的对外担保事项(公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力);”其他项顺延。
    十七、章程原第四十四条增加第(六)项:“二分之一以上的独立董事提议召开时;”其他项顺延。
    十八、删除章程原第五十四条(被第五十九条代替)。以后条款顺延。
    十九、原章程第五十五条:“股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”
    现改为:“董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
    公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。”
    二十、增加第五十九条:“提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
    (一)提案不得增加新的内容,否则,提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
    (二)会议地点应当为公司所在地。”
    以后条款顺延。
    二十一、章程原第六十三条增加第三款:“股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”
    二十二、增加第六十八条:“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东,可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。实施细则按中国证监会深圳证管办‘上市公司征集投票权操作指引’执行。”
    二十三、章程原第六十七条增加第三款:“董事、监事候选人由单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上(含5%)的股东提名,董事会审核提出,或向董事会提议召开股东大会,商讨增减或更换董事、监事事宜。”
    二十四、增加第七十五条:“选举董事时应当采用累积投票制进行表决。”。以后条款顺延。
    二十五、章程原第七十二条:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
    现改为:“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入有表决权的股份总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
    二十六、章程原第七十六条:“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,进行公证。”
    现改为:“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,须由律师出席见证,也可以进行公证。”
    二十七、删除章程原第八十条第一款第(十)项:“不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;”
    二十八、增加第八十五条:“公司董事会及全体董事应该审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    对外担保是公司以第三人身份为与公司无关联关系的法人单位提供的担保;对内担保是公司为持股50%以上(含50)的子公司提供的担保。
    控股股东不得强制上市公司为他人提供担保。
    公司对外担保应当遵守以下规定:
    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;
    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;
    3、董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产10%以内的审批权,超过10%或对外担保总额达到经审计净资产的30%时,公司再对外担保须经股东大会批准;
    4、公司应当制定对外担保管理制度,对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等做出规定,严格控制公司对外担保风险。对外担保和程序性事项应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;
    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;
    6、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;
    7、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”
    二十九、章程原第八十三条增加第三款:“有关联关系的董事回避和表决的程序为:
    ①在审议关联交易的议案时,主持人应先说明该议案属关联交易事项和关联董事名称,并说明关联交易的性质和程序。
    ②在董事会表决属关联交易的议案时,主持人应先说明‘该项议案属关联交易,关联董事应回避,不参加表决。’
    ③董事会决议的公告,对关联交易事项,应详细披露关联董事的回避情况和非关联董事的表决情况。”
    三十、原章程第五章增加“第二节:独立董事”。
    三十一、 章程原第九十二条:“公司建立独立董事制度,充分发挥独立董事的作用。
    (一)独立董事除具有法律法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
    1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
    3、向董事会提请召开临时股东大会。
    4、提议召开董事会。
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    (四)在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中,独立董事应当占有二分之一以上的比例。”
    现改为:“公司建立独立董事制度,充分发挥独立董事的作用。”
    三十二、增加第九十八条:“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”
    三十三、增加第九十九条:“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”
    三十四、增加第一百条:“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”
    三十五、增加第一百零一条:“独立董事应至少占董事会成员的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。”
    三十六、增加第一百零二条:“独立董事的任职条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;
    (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;
    (五)公司章程规定的其他条件。”
    三十七、增加第一百零三条:“独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)公司章程规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。”
    三十八、增加第一百零四条:“独立董事的提名、选举和更换:
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定;
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容;
    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见;
    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明;
    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年;
    (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明;
    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
    三十九、增加第一百零五条:“独立董事的特别职权:
    (一)独立董事除具有法律法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
    3、向董事会提请召开临时股东大会。
    4、提议召开董事会。
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    (四)如董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,并担任召集人。”
    四十、章程原第九十三条顺延为第一百零六条,并在第一款第(一)项增加第6点:“在年度报告中,对公司累积和当期对外担保情况;”其他顺延。
    四十一、章程原第九十四条:“公司提供必要的条件保证独立董事有效行使职权。”
    现改为:“第一百零七条:公司提供必要的条件保证独立董事有效行使职权。
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。”
    四十二、增加第一百零八条:“公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”
    四十三、章程原第二节“董事会”顺延为第三节,以下各节、各条序号顺延。
    四十四、章程原第九十六条:“董事会由七名董事组成,设董事长一人。”
    现改为:“董事会由九名董事组成,设董事长一人,并设独立董事三人。”
    四十五、章程原第九十七条第十项:“聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;”和第十五项:“听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;”
    现分别改为:“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;”和“听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;”
    四十六、章程原第一百零五条第一款增加第(三)项:“二分之一以上独立董事提议时;” 其他项顺延。
    四十七、章程原第一百零六条第二款:“如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形……”
    现改为:“如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形……”
    四十八、章程原第一百零八条:“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”
    现改为:“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但审议对外担保事项,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。”
    四十九、删除章程原第一百一十五条。以后条款顺延。
    五十、增加第一百二十九条:“公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中,独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”以后条款顺延。
    五十一、增加第一百三十条:“各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。” 以后条款顺延。
    五十二、增加第一百三十一条:“各专门委员会对董事会负责,各专门委员会提案应提交董事会审查决定。” 以后条款顺延。
    五十三、章程原第一百二十一条:“公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员、但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
    现改为:“公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。”
    五十四、章程原第一百二十二条:“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。”
    现改为:“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。”
    五十五、章程原第一百二十三条:“经理每届任期三年,经理连聘可以连任。”
    现改为:“总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。”
    五十六、章程原第一百二十四条:“经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制订公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)公司章程或董事会授予的其他职权。”
    现改为:“总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制订公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)公司章程或董事会授予的其他职权。”
    五十七、章程原第一百二十五条:“经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。”
    现改为:“总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。”
    五十八、章程原第一百二十六条:“经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。”
    现改为:“总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。”
    五十九、章程原第一百二十七条:“经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。”
    现改为:“总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。”
    六十、章程原第一百二十八条:“经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。”
    现改为:“总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。”
    六十一、章程原第一百二十九条:“经理工作细则包括下列内容:
    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。”
    现改为:“总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。”
    六十二、章程原第一百三十条:“公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。”
    现改为:“公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。”
    六十三、章程原第一百三十一条:“经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。”
    现改为:“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。”
    六十四、章程原第一百三十三条第二款:“董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
    现改为:“董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
    六十五、章程原第一百三十九条第(二)项:“对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督;”和第(三)项“当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;”
    现分别改为:“对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督;”和 “当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;”
    六十六、章程原第一百四十七条:“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
    现改为:“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
    六十七、章程原第一百四十八条:“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
    (1)资产负债表;
    (2)利润表;
    (3)利润分配表;
    (4)财务状况变动表(或现金流量表);
    (5)会计报表附注;
    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。”
    现改为:“公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告,包括下列内容:
    (1)资产负债表;
    (2)利润表;
    (3)利润分配表;
    (4)财务状况变动表(或现金流量表);
    (5)会计报表附注;
    公司不进行半年度利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。”
    六十八、章程原第一百四十九条:“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”
    现改为:“半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规或规章的规定进行编制。”
    六十九、章程原第一百七十一条:“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”
    现改为:“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;公司以中国证监会和深圳证券交易所指定的互联网http://www.cninfo.com.cn为公司公告和其他需要披露信息的网站。”
    七十、章程原第一百八十一条:“清算组成立后,董事会,经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。”
    现改为:“清算组成立后,董事会,总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。”
    七十一、增加第二百一十五条:“本章程未尽事宜,按中国证监会、深圳证券交易所有关规章或规定执行。”
    
深圳市万山实业股份有限公司
    董事会
    二○○三年十二月二十五日

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