天马微电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

                         天马微电子股份有限公司
    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                             修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年5月9日在
深圳证券交易所网站披露了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告
书”)等相关文件。本次交易已经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2014年第39次工作会议
审核,获有条件通过,并已收到中国证监会的核准文件(证监许可【2014】
858号)。

    根据中国证监会、上市公司并购重组审核委员会对本公司重大资产
重组的反馈要求,公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重
组报告书补充和修改的主要内容如下:

    1、在“第九章、第四节、一、(三)一体化协同效应的发挥”中
补充披露了重组后如何对各子公司进行合理定位和运营管控,充分发挥
协同效应。

    2、在“第九章、第五节、三、本次重组的整合计划”中补充披露
了上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划,包括但不限
于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整



                                        
合。

    3、在“第十三章、第二节、二、(八)经营与管理风险”以及“第
十三章、第二节、二、(九)整合风险”中补充披露了本次重组后的经
营管理风险和整合风险。

    4、在“第五章 第六节 募集配套资金的必要性和合理性”中更新
了本次配套募集资金的使用安排、配套募集资金的必要性。

    5、在“第五章、第六节、五、募集资金使用管理制度”中补充披
露了配套募集资金管理和使用的内部控制制度。

    6、在“第九章、第三节、三、本次交易完成后上市公司未来盈利
能力分析”中补充披露了标的资产未来的持续盈利能力、扣除非经常性
损益后净利润的稳定性、该非经常性损益项目是否具备持续性和可实现
性分析。

    7、在“第九章、第三节、三、(三)标的资产盈利预测的可实现
性分析”中补充披露了标的资产盈利预测的可实现性。

    8、在“第十一章、第二节、五、标的资产关联交易”中补充披露
了标的资产关联交易必要性、关联交易定价公允性。

    9、在“第十一章、第二节、五、标的资产关联交易”中补充披露
了标的资产应收关联方款项余额较大的原因。

    10、在“第四章、第三节、六、标的资产主要固定资产和土地使用
权评估值的合理性分析”中补充披露了标的资产主要固定资产和土地使
用权评估值与近期可比交易价格差异的合理性。

    11、在“第四章、第三节、四、(五)深圳光电子评估情况”及“第

                                   
六章 本次交易合同的主要内容”中补充披露了深圳光电子业绩承诺相
关安排。

    12、在“第四章、第一节、二、(三)股权结构及实际控制人”中
补充披露了本次重组涉及的成都天马40%股权是否包含被授权表决权、
成都天马剩余30%股权本次未注入上市公司的原因以及是否存在任何争
议和纠纷、成都天马剩余30%股权的未来安排和计划。

    13、在“第四章、第一节、一、(四)对外投资情况”中补充披露
了上市公司收购美国天马10%股权的收购价格、最新进展。

    14、在“第九章、第三节、三、(二)影响上市公司未来盈利能力
的其他因素分析”中补充披露了标的资产未来无法继续享受税收优惠政
策对其业绩的影响,在“第十三章、第二节、二、(十一)税收优惠风
险”中更新了相关风险因素。

    15、在“第十四章、第八节、上市公司保护中小投资者权益安排”
中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。

    16、在“第九章、第三节、三、本次交易完成后上市公司未来盈利
能力分析”中补充披露了政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的
要求。

    17、补充披露了中介机构对相关事项的补充核查意见。

    18、根据公司2013年度分红派息方案的实施情况,相应调整了发行
股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格和发行数量。

    19、更新了本次交易已取得中国证监会核准的事项。

    修订后的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

                                  
资金暨关联交易报告书(修订稿)》详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。



   特此公告。



                                     天马微电子股份有限公司董事会

                                          二○一四年八月二十五日

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