深天马A:关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》修订说明的公告

天马微电子股份有限公司
   关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                             修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    天马微电子股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)于2017
年3月11日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《天马微电子股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下
简称“《重组预案》”)等相关公告文件。
    2017年3月15日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于对天马微
电子股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2017】第4号)
(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的相关要求,公司对《重
组预案》进行了修订、补充和完善,形成《天马微电子股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简
称“《重组预案(修订稿)》”),具体修订情况如下:
    1、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“重大事项提示、七、
标的资产评估和作价情况”中补充披露了确定交易价格的依据,并预计
交易价格与评估值不存在较大差异。
    2、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“第六章、第一节、二、
(一)发行价格和定价原则”中补充披露了本次发行股份购买资产发行
价格的市场参考价的选择依据和合理性。
    3、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“第六章、第一节、二、
(二)调价机制”中补充披露了本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机
制的原因及是否有利于保护股东权益、本次调价机制符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十五条规定等。
    4、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“重大事项提示、十、
(二)上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”、“重
大事项提示、六、募集配套资金的情况”、“第六章、第二节、一、发
行股份募集配套资金情况”等处补充披露了上市公司控股股东、实际控
制人及相关方出具的承诺。
   5、上市公司已在《重组预案(修订稿)》 “第六章、第二节、一、
(四)锁定期安排”中补充披露金财产业取得厦门天马64%股权的时点,
金财产业与中航国际深圳不存在一致行动关系,金财产业认购本次交易
发行股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
六条的规定。
    6、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“重大事项提示、十、
本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了公司控股股东及其一致
行动人,上市公司董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划。
    7、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“第四章、第一节、十
一、其他重要事项”、“第四章、第二节、十一、其他重要事项”中补
充披露了交易对方为厦门天马、天马有机发光提供担保的相关情况,上
市公司提供担保需履行的程序和披露义务,取得贷款银行对担保主体变
更同意函的情况,提供反担保需履行审议程序的安排等。
       8、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“第四章、第二节、七、
(二)利润表主要数据”中补充披露了本次重组购买天马有机发光股权
的原因和必要性以及对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条规定的判断。
       9、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“第四章、第一节、六、
(一)主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马房屋租赁的出租方
的履行能力及交易对方需承担的责任,并在《重组预案(修订稿)》“重
大风险提示”中补充披露了厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风
险。
       上市公司已在《重组预案(修订稿)》“第四章、第一节、六、(一)
主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马租赁期限届满的房产所占
比例和续租情况。
       10、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“重大事项提示、十、
本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方《关于办理房
屋权属证书的承诺函》;在“第四章、第一节、六、(一)主要资产权
属情况/(四)资产抵押、质押等权利限制情况”中补充披露了厦门天马
A8 栋、A9 栋尚未办理房屋产权证的情况及交易对方承诺、拟资产抵押
情况等。
       11、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“重大事项提示、十、
本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方做出的《关于
办理房屋权属证书的承诺函》,在《重组预案(修订稿)》“第四章、
第二节、二、(二)天马有机发光增资”中补充披露了上海天马用于增
资的在建工程及土地使用权不存在担保情况及在建工程及土地使用权
出资的合法、有效性。
       12、上市公司在《重组预案(修订稿)》“重大事项提示、十、本
次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方做出的《关于办
理房屋权属证书的承诺函》,并在《重组预案(修订稿)》“重大风险
提示”中补充披露了天马有机发光现有第 5.5 代 AMOLED 生产线所使
用的厂房尚未取得房产证的风险。
       上市公司已在《重组预案(修订稿)》“重大事项提示、十、本次
交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方做出的《关于办理
房屋权属证书的承诺函》,在《重组预案(修订稿)》“第四章、第二
节、六、(一)主要资产的权属情况”中补充披露了对评估的影响等。
   13、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“第四章、第二节、六、
(三)主要负债、或有负债情况”中补充披露了天马有机发光长期借款、
短期借款的具体情况。
       14、上市公司已在《重组预案(修订稿)》之“第四章、第一节、
七、(二)利润表主要数据”中补充披露了厦门天马非经常性损益的构
成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益(如财
政补贴)是否具备持续性、采用收益法评估及后续定价是否考虑上述因
素。
       15、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“第四章、第二节、五、
主要业务情况”中补充披露了天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线
(一期)生产线产品良率与设计良率的差距及影响产品良率的关键因
素,预计生产线将于 2017 年 10 月转为固定资产的依据,预计 2018 年
生产线达到满产阶段的依据。
       16、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“第四章、第一节、五、
(五)业务资质及市场评价”中补充披露了厦门天马业务资质到期后续
期情况及对经营业务的影响,在《重组预案(修订稿)》“第四章、第
二节、五、(五)业务资质及市场评价”中补充披露了天马有机发光业
务资质到期后续期情况及对经营业务的影响。
    17、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“第四章、第二节、九、
厦门天马涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况” 补充披
露了厦门天马相关项目报批情况,在“第四章、第二节、九、天马有机
发光涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”补充披露了天
马有机发光相关项目报批情况。
    18、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“第四章、第一节、八、
(三)最近三年增减资情况”中补充披露了本次评估值与前次增资价格
存在差异的原因。
    19、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“第五章、第二节、三、
资产基础法评估情况”补充披露了厦门天马土地评估的评估方法,其他
无形资产的评估方法及估值公允性,非流动负债的评估方法、减值原因
及合理性;在“第五章、第三节、三、资产基础法评估情况”中补充披
露了天马有机发光其他无形资产的评估方法及估值公允性,非流动负债
的评估方法、减值原因及合理性。
    20、上市公司已在《重组预案(修订稿)》“第四章、第一节、五、
(五)业务资质及市场评价”中补充披露了预计厦门天马高新技术企业
资格到期后续展期不存在障碍,享受税收优惠具有可持续性;在“第五
章、第二节、四、(二)收益法评估结果”中补充披露了评估值对所得
税税率变动的敏感性分析。
    具体修订内容详见本公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《天马微电子股份有限公司对深圳证券交易所<关于对天马微电
子股份有限公司的重组问询函>之回复》以及《天马微电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》的相
关内容。
    特此公告。
                                 天马微电子股份有限公司董事会
                                       二○一七年三月二十三日

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