深天马A:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

天马微电子股份有限公司
   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                         修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)
于2017年10月27日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(171930号)(以下简称“反馈意见”)。
    公司与相关中介机构对反馈意见中提出的相关问题进行了认真
研究和逐项落实,并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料
补充和问题回复,并于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《天
马微电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件反馈意见的回复》等相关公告。
    同时,根据反馈意见的要求,上市公司对重组报告书相关内容进
行了修订、补充及完善,形成《天马微电子股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》 以下简称“《重
组报告书》”,具体修订内容如下:
    1.    上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示、八、(三)
本次交易对上市公司控制权稳定性的影响”中补充披露了本次重组对
上市公司控制权稳定性的影响,控股股东、实际控制人以及交易对方
未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。
    2.   上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示、十、(二)
上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”中补充披
露了中航国际、中航国际控股关于未来60个月内维持对上市公司控制
权的承诺。
   3. 上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示、十、(三)
交易对方及其控股股东作出的重要承诺”中补充披露了金财产业作出
的相关承诺。
   4. 上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示、五、(一)
发行价格”及“第五章、第一节、二、发行价格、(二)调价机制”
中补充披露了公司关于取消本次发行股份购买资产发行价格调价机
制的相关安排。
   5. 上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示、六、(三)
锁定期安排”、“重大事项提示、十、(二)上市公司控股股东、实
际控制人及相关方作出的重要承诺”、“第五章、第二节、一、(四)
锁定期安排”中补充披露了中航国际控股、中航国际及中航国际深圳
关于不参与认购本次募集配套资金的承诺。
   6. 上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示、五、(三)
锁定期安排”、“重大事项提示、十、(二)上市公司控股股东、实
际控制人及相关方作出的重要承诺”、“第五章、第一节、四、(三)
本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定
期安排”中补充披露了本次交易前中航国际控股、中航国际及中航国
际深圳持有上市公司股份的锁定承诺。
   7. 上市公司已在《重组报告书》“第一章、第六节、上市公司及
其控股股东、实际控制人等相关主体承诺履行情况及对本次交易的影
响”中补充披露了以下内容:(1)本次交易符合2014年重组及2016
年定向增发相关承诺;(2)前次重组业绩补偿已经达成,不涉及需
业绩补偿的情形,符合中国证监会相关规定及双方协议约定;(3)
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
    8.   上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、五、
(一)本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定”中补充
披露了本次交易募集资金不会用于标的资产相关项目中的预备费、贷
款利息、铺底流动资金等,符合中国证监会《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
    9.   上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、二、
(三)项目经济评价”中补充披露了本次交易募投项目建设投资中涉
及的房产为自建房产、土地为工业用地,公司本次交易募集的部分配
套资金将用于支付相关房产的建设支出,不涉及用于土地开发相关支
出的情形。
    10. 上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、三、
(二)前次募集资金的使用情况”中补充披露了前次非公开发行股票
募集资金投资项目的实施情况、投产情况以及预计还将投入的资金规
模及其符合前次非公开发行的相关承诺情况。
    11. 上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、三、
(三)上市公司、标的资产货币资金余额不足以满足募集资金投资项
目的资金需求”以及《重组报告书》之“第五章、第二节、三、(四)
上市公司的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平”中进一步补
充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
   12.   上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、二、
(三)项目经济评价”中更新披露了本次交易募投项目未来收益的具
体测算情况。
   上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第二节、二、(三)
标的资产生产线相关情况”中补充披露了以下内容:(1)上市公司
及标的公司主要生产线第 5.5 代、第 6 代之间的主要区别以及标的公
司相关生产线的技术水平;(2)厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产
线与本次交易募投项目是同一条生产线;(3)本次交易再次收购天
马有机发光主要资产为尚未达产的第 5.5 代 LTPS-TFT AMOLED 生产线
的合理性;(4)上市公司及标的资产所有在建生产线项目预计达产
时间、预计达产后的总体产能情况以及上市公司及标的资产未来产能
消化措施。
   13.   上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、三、
(二)前次募集资金的使用情况”中补充披露了上市公司2015年非公
开发行募投项目的具体名称,相关募投项目涉及生产线信息与本次披
露是否存在差异及其原因。
    14. 上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第一节、二、
(一)两种方法评估结果的差异分析”中补充披露了以下内容:(1)
资产基础法评估值高于收益法评估值的具体原因;(2)标的资产不
存在经济性贬值。
   15.   上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第一节、二、
(二)最终评估结论的选取”中补充披露了选取资产基础法结果作为
定价依据的合理性。
   16.   上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第四节、标的
资产加期评估相关情况”中补充披露了以下内容:(1)标的资产两
次评估之间相关评估假设、评估参数、评估结论未出现重大变化以及
加期评估较前一次评估增值的具体原因及合理性。(2)加期评估不
需要经过相关国有资产监督管理部门备案。
   17.   上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第四节、标的
资产加期评估相关情况”中补充披露了以下内容:(1)标的资产两
次评估之间相关评估假设、评估参数、评估结论未出现重大变化以及
加期评估较前一次评估增值的具体原因及合理性。(2)加期评估不
需要经过相关国有资产监督管理部门备案。
   18.   上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、四、
(二)上市公司子公司上海天马对厦门天马的委托管理事项”中补充
披露了以下内容:(1)上市公司在前次重组完成后至目前未将厦门
天马纳入合并报表范围及相关会计处理的具体依据;(2)上市公司
前次重组购买上海天马70%的过程中,已充分披露上述厦门天马委托
经营的情况,上述委托经营在上市公司前次重组过程中未作为重大资
产重组进行信息披露;(3)厦门天马与上海天马之间托管费用的具
体计算依据。
    19. 上市公司已在《重组报告书》之 “第十一章、第二节、一、
(四)标的公司主要关联交易定价的公允性”中补充披露了厦门天马
报告期关联交易定价的公允性。
    20. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、十二、
(四)厦门天马与深天马及其下属公司间集采集销业务情况”中补充
披露了以下内容:(1)厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中
采购及代销的基本情况以及资金代收代付情况;(2)厦门天马与深
天马及其下属公司之间主要的代销合同义务关系、通过深天马及其下
属公司进行代销的收入确认的具体时点及依据,厦门天马确认上述代
销销售收入时最终客户的确认。
    21. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、十二、
(五)厦门天马独立性”中补充披露了深天马及其下属公司与厦门天
马之间业务情况以及深天马统筹安排生产计划的具体原则,不存在与
厦门天马之间输送利益的情况。
    22. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、六、
(一)主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马与深天马共同持
有专利的具体原因及合理性。
   23.   上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、十二、
(五)厦门天马独立性”中补充披露了厦门天马在资产、人员、财务、
机构、业务上独立于深天马,厦门天马及深天马已建立针对独立性及
关联交易的内部控制措施。
    24. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第三节、二、
(一)营业收入构成分析”中补充披露了报告期厦门天马营业收入出
现大幅增长的具体原因及合理性。
    25. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第三节、二、
(三)毛利率分析”中补充披露了厦门天马报告期毛利率出现波动的
具体原因及合理性。
   26.   上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、七、
(六)报告期内厦门天马主要产品的生产、销售情况”中补充披露了
以下内容:报告期内,厦门天马主要产品销售价格总体上不存在重大
变化。受市场供求关系以及厦门天马产品结构等因素变化的影响,报
告期各期,厦门天马主要产品销售价格呈现小幅波动。
   27.   上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、七、
(四)厦门天马主要经营模式”中补充披露了厦门天马部分非核心工
序委外加工的相关情况。
   28.   上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第三节、二、
(一)营业收入构成分析”中补充披露了厦门天马主要外销客户的简
要情况及所处国家或地区以及针对厦门天马外销情况的具体核查情
况等。
   29.   上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第三节、二、
(六)非经常性损益”中补充披露了厦门天马政府补助未来的可持续
性及对厦门天马未来持续盈利能力的影响。
   30.     上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第三节、一、
(一)资产结构分析”中补充披露了厦门天马报告期末应收账款出现
较大幅度上升的具体原因及合理性。
    31. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、六、
(一)主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马限价商品房的具
体情况。
    32. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、十、
(三)厦门天马2016XP07地块安置房项目”中补充披露了厦门天马系
整体受让限价商品房工程,并未进行房地产开发建设,无需办理相关
房地产开发资质以及办理完成限价商品房竣工验收手续并取得权属
证书不存在实质性法律障碍。
   33.     上市公司已在《重组报告书》“第九章、第三节、一、(一)
资产结构分析”中补充披露了限价商品房建成后的具体用途及后续会
计处理方式。
    34. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、六、
(一)主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马限价商品房的具
体情况。
    35. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、十、
(三)厦门天马2016XP07地块安置房项目”中补充披露了厦门天马系
整体受让限价商品房工程,并未进行房地产开发建设,无需办理相关
房地产开发资质以及办理完成限价商品房竣工验收手续并取得权属
证书不存在实质性法律障碍。
   36.   上市公司已在《重组报告书》“第九章、第三节、一、(一)
资产结构分析”中补充披露了限价商品房建成后的具体用途及后续会
计处理方式。
    37. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第四节、二、
天马有机发光盈利能力分析”中补充披露了本次交易收购天马有机发
光的必要性。
    38. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第二节、八、
(二)利润表主要数据”中补充披露了目前天马有机发光的业绩情况、
实现收入的情况以及预计实现利润的情况。
   39.   上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、五、
(一)本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定”中补充
披露了本次交易收购天马有机发光符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的相关规定。
    40. 上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第四节、二、
天马有机发光盈利能力分析”中补充披露了本次交易收购天马有机发
光的必要性。
    41. 上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第二节、八、
(二)利润表主要数据”中补充披露了目前天马有机发光的业绩情况、
实现收入的情况以及预计实现利润的情况。
   42.   上市公司已在《重组报告书》之“第五章、第二节、五、
(一)本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定”中补充
披露了本次交易收购天马有机发光符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的相关规定。
    43. 上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第二节、三、
(二)资产基础法评估结果”中补充披露了以下内容:(1)厦门天
马相关固定资产中房屋建筑物及在建工程中的土建项目的账面价值
中包含的主要的税费的内容以及评估出现减值的合理性;(2)厦门
天马资产基础法评估过程中设备等相关资产评估出现增减值的原因
及合理性,固定资产中设备类资产评估出现减值而在建工程中设备安
装工程评估出现增值的合理性。
   44.   上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第三节、一、
(一)资产结构分析”中补充披露了会计处理中对固定资产及在建工
程进行减值测试的情况。
   45.   上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第二节、三、
(二)资产基础法评估结果”中补充披露了以下内容:(1)厦门天
马无形资产中相关土地使用权评估增值的具体依据及合理性;(2)
上述专利及专有技术的具体评估情况,将相关的研发支出纳入无形资
产评估的合理性;(3)本次交易评估中对于共有专利及专有技术的
具体评估依据及合理性。
    46. 上市公司已在《重组报告书》之“第六章、第三节、三、
(二)资产基础法评估结果”中补充披露了以下内容:(1)本次交
易资产基础法评估天马有机发光各主要资产、负债评估增减值的具体
原因及合理性;(2)存货、固定资产等科目减值的具体原因;本次
交易评估中对于共有专利及专有技术的具体评估依据及合理性。
   47.   上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第四节、一、
(一)资产结构分析”中补充披露了天马有机发光的存货、固定资产
和在建工程不存在减值迹象,不需要计提减值准备。
   48.   上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、七、
(五)厦门天马的业务资质及市场评价”中补充披露了厦门天马高新
技术企业证书、安全生产标准化证书的续期情况。
   49.   上市公司已在《重组报告书》之“第四章、第一节、三、
(三)厦门天马最近三年增资及股权转让的具体定价依据及与本次交
易的交易作价差异的合理性分析”、“第四章、第二节、三、(一)
最近三年天马有机发光增减资情况”中补充披露了厦门天马、天马有
机发光最近三年增资及股权转让的具体定价依据以及本次交易交易
作价差异的合理性。
   50.   上市公司已在《重组报告书》之“第九章、第二节、一、
(三)市场供求状况及变动原因”中补充披露了全球显示面板厂商
AMOLED显示面板产能、出货情况以及国产AMOLED显示面板产能占全球
AMOLED显示面板产能比例情况的论述依据。
    特此公告。
                                  天马微电子股份有限公司董事会
                                    二〇一七年十一月十六日

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