深天马A:关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》修订说明的公告

天马微电子股份有限公司
 关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                    (草案)》修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    天马微电子股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)于2017
年8月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《天马微电子
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)等相关公告。
    根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(171930号)相关要求及本次交易进展情况,公司对《重组报告书》
进行了修订、补充和完善,形成《天马微电子股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称
“《重组报告书(修订稿)》”),具体修订情况如下:
    1、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“重大事项提示、
五、(一)发行价格”及“第五章、第一节、二、发行价格、(二)调
价机制”中补充披露了公司关于取消本次发行股份购买资产发行价格
调价机制的相关安排。
    2、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》“重大事项提示、
五、发行股份购买资产的情况”、“第五章、第一节发行股份购买资
产基本情况”中补充披露了中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门
作出的关于厦门天马土地使用权的减值测试补偿安排。
    3、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“重大事项提示、
五、(三)锁定期安排”、“重大事项提示、十、(二)上市公司控股
股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”、“第五章、第一节、四、
(三)本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份
的锁定期安排”中补充披露了本次交易前中航国际控股、中航国际及
中航国际深圳持有上市公司股份的锁定承诺。
    4、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“重大事项提示、
六、(三)锁定期安排”、“重大事项提示、十、(二)上市公司控股
股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”、“第五章、第二节、一、
(四)锁定期安排”中补充披露了中航国际控股、中航国际及中航国
际深圳关于不参与认购本次募集配套资金的承诺。
    5、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“重大事项提示、
六、(三)锁定期安排”、“第一章、第三节、五、(四)锁定安排”、
“第七章、十、股份锁定安排”中补充披露了公司控股股东、实际控制
人及其关联方参与认购本次募集配套资金的计划及如参与认购的相
关股份锁定安排。
    6、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“重大事项提示、
八、(三)本次交易对上市公司控制权稳定性的影响”中补充披露了
本次重组对上市公司控制权稳定性的影响,控股股东、实际控制人以
及交易对方未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。
    7、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“重大事项提示、
十、(二)上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”
中补充披露了中航国际、中航国际控股关于未来60个月内维持对上市
公司控制权的承诺。
    8、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》“重大事项提示、
十、(二)交易对方及其控股股东作出的重要承诺”中补充披露了中
航国际、中航国际深圳、中航国际厦门作出的关于厦门天马土地使用
权的减值测试补偿的承诺。
    9、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“重大事项提示、
十、(三)交易对方及其控股股东作出的重要承诺”中补充披露了金
财产业作出的相关承诺。
    10、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》“第一章、第三节、
五、本次交易相关合同的主要内容”、“第七章本次交易合同的主要
内容”中补充披露了公司与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门
签署的《减值测试补偿协议》的主要内容。
    11、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》“第一章、第六节、
上市公司及其控股股东、实际控制人等相关主体承诺履行情况及对本
次交易的影响”中补充披露了以下内容:(1)本次交易符合2014年重
组及2016年定向增发相关承诺;(2)前次重组业绩补偿已经达成,
不涉及需业绩补偿的情形,符合中国证监会相关规定及双方协议约定;
(3)上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
    12、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第四章、第一
节、三、(三)厦门天马最近三年增资及股权转让的具体定价依据及
与本次交易的交易作价差异的合理性分析”、“第四章、第二节、三、
(一)最近三年天马有机发光增减资情况”中补充披露了厦门天马、
天马有机发光最近三年增资及股权转让的具体定价依据以及本次交
易作价差异的合理性。
    13、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第四章、第一
节、四、(二)上市公司子公司上海天马对厦门天马的委托管理事项”
中补充披露了以下内容:(1)上市公司在前次重组完成后至目前未
将厦门天马纳入合并报表范围及相关会计处理的具体依据;(2)上
市公司前次重组购买上海天马70%的过程中,已充分披露上述厦门天
马委托经营的情况,上述委托经营在上市公司前次重组过程中未作为
重大资产重组进行信息披露;(3)厦门天马与上海天马之间托管费
用的具体计算依据。
    14、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第四章、第一
节、六、(一)主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马限价商
品房的具体情况。
    15、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第四章、第一
节、六、(一)主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马与深天
马共同持有专利的具体原因及合理性。
    16、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第四章、第一
节、七、(四)厦门天马主要经营模式”中补充披露了厦门天马部分
非核心工序委外加工的相关情况。
    17、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第四章、第一
节、七、(五)厦门天马的业务资质及市场评价”中补充披露了厦门
天马高新技术企业证书、安全生产标准化证书的续期情况。
    18、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第四章、第一
节、七、(六)报告期内厦门天马主要产品的生产、销售情况”中补
充披露了以下内容:报告期内,厦门天马主要产品销售价格总体上不
存在重大变化。受市场供求关系以及厦门天马产品结构等因素变化的
影响,报告期各期,厦门天马主要产品销售价格呈现小幅波动。
    19、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第四章、第一
节、七、(六)报告期内厦门天马主要产品的生产、销售情况”中更
新披露了报告期内厦门天马产量、销量、期初库存、期末库存、产销
率以及产销率较高的原因。
    20、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第四章、第一
节、十、(三)厦门天马2016XP07地块安置房项目”中补充披露了厦
门天马系整体受让限价商品房工程,并未进行房地产开发建设,无需
办理相关房地产开发资质以及办理完成限价商品房竣工验收手续并
取得权属证书不存在实质性法律障碍。
    21、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第四章、第一
节、十二、(四)厦门天马与深天马及其下属公司间集采集销业务情
况”中补充披露了以下内容:(1)厦门天马通过深天马及其下属公司
进行集中采购及代销的基本情况以及资金代收代付情况;(2)厦门
天马与深天马及其下属公司之间主要的代销合同义务关系、通过深天
马及其下属公司进行代销的收入确认的具体时点及依据,厦门天马确
认上述代销销售收入时最终客户的确认。
    22、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第四章、第一
节、十二、(五)厦门天马独立性”中补充披露了深天马及其下属公
司与厦门天马之间业务情况以及深天马统筹安排生产计划的具体原
则,不存在与厦门天马之间输送利益的情况。
    23、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第四章、第一
节、十二、(五)厦门天马独立性”中补充披露了厦门天马在资产、
人员、财务、机构、业务上独立于深天马,厦门天马及深天马已建立
针对独立性及关联交易的内部控制措施。
    24、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第四章、第二
节、八、(二)利润表主要数据”中补充披露了目前天马有机发光的
业绩情况、实现收入的情况以及预计实现利润的情况。
    25、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第五章、第二
节、二、(三)项目经济评价”中补充披露了本次交易募投项目建设
投资中涉及的房产为自建房产、土地为工业用地,公司本次交易募集
的部分配套资金将用于支付相关房产的建设支出,不涉及用于土地开
发相关支出的情形。
    26、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第五章、第二
节、二、(三)项目经济评价”中更新披露了本次交易募投项目未来
收益的具体测算情况。
    27、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第五章、第二
节、三、(二)前次募集资金的使用情况”中补充披露了前次非公开
发行股票募集资金投资项目的实施情况、投产情况以及预计还将投入
的资金规模及其符合前次非公开发行的相关承诺情况。
    28、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第五章、第二
节、三、(二)前次募集资金的使用情况”中补充披露了上市公司2015
年非公开发行募投项目的具体名称,相关募投项目涉及生产线信息与
本次披露是否存在差异及其原因。
    29、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第五章、第二
节、三、(三)上市公司、标的资产货币资金余额不足以满足募集资
金投资项目的资金需求”以及《重组报告书(修订稿)》之“第五章、
第二节、三、(四)上市公司的资产负债率高于同行业上市公司的平
均水平”中进一步补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
    30、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第五章、第二
节、五、(一)本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定”
中补充披露了本次交易收购天马有机发光符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条的相关规定。
    31、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第五章、第二
节、五、(一)本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定”
中补充披露了本次交易募集资金不会用于标的资产相关项目中的预
备费、贷款利息、铺底流动资金等,符合中国证监会《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
    32、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第六章、第一
节、二、(一)两种方法评估结果的差异分析”中补充披露了以下内
容:(1)资产基础法评估值高于收益法评估值的具体原因;(2)标
的资产不存在经济性贬值。
    33、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第六章、第一
节、二、(二)最终评估结论的选取”中补充披露了选取资产基础法
结果作为定价依据的合理性。
    34、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第六章、第二
节、三、(二)资产基础法评估结果”中补充披露了以下内容:(1)
厦门天马相关固定资产中房屋建筑物及在建工程中的土建项目的账
面价值中包含的主要的税费的内容以及评估出现减值的合理性;(2)
厦门天马资产基础法评估过程中设备等相关资产评估出现增减值的
原因及合理性,固定资产中设备类资产评估出现减值而在建工程中设
备安装工程评估出现增值的合理性。
    35、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第六章、第二
节、三、(二)资产基础法评估结果”中补充披露了以下内容:(1)
厦门天马无形资产中相关土地使用权评估增值的具体依据及合理性;
(2)上述专利及专有技术的具体评估情况,将相关的研发支出纳入
无形资产评估的合理性;(3)本次交易评估中对于共有专利及专有
技术的具体评估依据及合理性。
    36、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第六章、第三
节、三、(二)资产基础法评估结果”中补充披露了天马有机发光在
建工程的账面价值包含了应作为专利及专有技术研发投入的研发费
用,本次评估将该部分资产纳入无形资产进行评估的原因。
    37、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第六章、第三
节、三、(二)资产基础法评估结果”中补充披露了以下内容:(1)
本次交易资产基础法评估天马有机发光各主要资产、负债评估增减值
的具体原因及合理性;(2)存货、固定资产等科目减值的具体原因;
本次交易评估中对于共有专利及专有技术的具体评估依据及合理性。
    38、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第六章、第四
节、标的资产加期评估相关情况”中补充披露了以下内容:(1)标的
资产两次评估之间相关评估假设、评估参数、评估结论未出现重大变
化以及加期评估较前一次评估增值的具体原因及合理性。(2)加期
评估不需要经过相关国有资产监督管理部门备案。
    39、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第九章、第二
节、一、(三)市场供求状况及变动原因”中补充披露了全球显示面
板厂商AMOLED显示面板产能、出货情况以及国产AMOLED显示面
板产能占全球AMOLED显示面板产能比例情况的论述依据。
    40、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第九章、第二
节、二、(三)标的资产生产线相关情况”中补充披露了以下内容:
(1)上市公司及标的公司主要生产线第5.5代、第6代之间的主要区
别以及标的公司相关生产线的技术水平;(2)厦门天马第6代LTPS
TFT-LCD生产线与本次交易募投项目是同一条生产线;(3)本次交
易再次收购天马有机发光主要资产为尚未达产的第5.5代LTPS-TFT
AMOLED生产线的合理性;(4)上市公司及标的资产所有在建生产
线项目预计达产时间、预计达产后的总体产能情况以及上市公司及标
的资产未来产能消化措施。
    41、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第九章、第三
节、一、(一)资产结构分析”中补充披露了厦门天马报告期末应收
账款出现较大幅度上升的具体原因及合理性。
    42、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》“第九章、第三节、
一、(一)资产结构分析”中补充披露了限价商品房建成后的具体用
途及后续会计处理方式。
    43、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第九章、第三
节、一、(一)资产结构分析”中补充披露了会计处理中对固定资产
及在建工程进行减值测试的情况。
    44、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第九章、第三
节、二、(一)营业收入构成分析”中补充披露了报告期厦门天马营
业收入出现大幅增长的具体原因及合理性。
    45、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第九章、第三
节、二、(一)营业收入构成分析”中补充披露了厦门天马主要外销
客户的简要情况及所处国家或地区以及针对厦门天马外销情况的具
体核查情况等。
    46、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第九章、第三
节、二、(三)毛利率分析”中补充披露了厦门天马报告期毛利率出
现波动的具体原因及合理性。
    47、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第九章、第三
节、二、(六)非经常性损益”中补充披露了厦门天马政府补助未来
的可持续性及对厦门天马未来持续盈利能力的影响。
    48、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第九章、第四
节、一、(一)资产结构分析”中补充披露了天马有机发光的存货、
固定资产和在建工程不存在减值迹象,不需要计提减值准备。
    49、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第九章、第四
节、二、天马有机发光盈利能力分析”中补充披露了本次交易收购天
马有机发光的必要性。
    50、上市公司已在《重组报告书(修订稿)》之“第十一章、第
二节、一、(四)标的公司主要关联交易定价的公允性”中补充披露
了厦门天马报告期关联交易定价的公允性。
    51、上市公司已补充、更新了2017年1-9月上市公司、标的公司
及备考合并报表的相关财务数据及资料;并根据标的公司截至2017
年9月30日情况,更新了专利技术、房屋租赁等基本情况;更新了标
的公司高新技术企业证书最新续期情况等。
    52、鉴于本次交易已取得中国证监会的核准文件,上市公司已在
《重组报告书(修订稿)》“重大事项提示、九、本次交易已经履行
的审批程序”、“第一章、第五节本次交易已经履行的决策过程”更
新了本次交易已经履行的审批程序进展,已在《重组报告书(修订稿)》
“重大风险提示、一、本次交易可能被暂停或终止的风险”和“第十
二章、一、本次交易可能被暂停或终止的风险”中删除了本次交易尚
需履行的审批程序的风险提示。
    具体修订内容详见本公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(修订稿)》的相关内容。
    特此公告。
                                天马微电子股份有限公司董事会
                                        二○一八年一月十六日

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