深天马A:非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

                        天马微电子股份有限公司

         非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

          (经公司于 2021 年 7 月 12 日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过)



                                  第一章 总 则
   第一条 为规范天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)在银行间债
券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为,促进公司依法规范运作,
维护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券
市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规,以及中国银行间市场交易
商协会(以下简称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具信息披露规则》等相关自律性规范文件,制定本管理制度。
   第二条 本制度中提及“非金融企业债务融资工具”(以下简称“债务融资
工具”)系指在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券,
包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等。
   第三条 本制度所称“信息披露”,是指在债务融资工具发行时或存续期限
内,监管机构所要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息,须
按照交易商协会的要求在规定的时间、规定的媒介、以规定的方式向银行间市场
公布。
   第四条 公司董事、监事和高级管理人员或具有同等职责的人员应当保证所
披露的信息真实、准确、完整、及时,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员对于无
法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的,应当单独发表
意见并陈述理由。
   第五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或
者本制度没有披露具体规定,但如果该事件可能对公司偿债能力产生较大影响的,
公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

                     第二章 信息披露的标准和内容
   第六条 为债务融资工具的发行、交易提供中介服务的承销机构、信用评级
机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其指派的经办人员,应对所出具
的专业报告和专业意见负责。
   第七条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告,
并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
   第八条 债务融资工具发行前,公司应按照交易商协会自律性规范文件的要
求,通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。除交易商协会另有规定外,
发行文件应包括但不限于以下内容 :
   (一)发行公告;
   (二)募集说明书;
   (三)信用评级报告、跟踪评级安排;
   (四)法律意见书;
   (五)公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
   (六)受托管理协议(如有);
   (七)交易商协会要求的其他文件。
   第九条 公司债务融资工具发行完成后,公司应按时通过交易商协会认可的
网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
   第十条 在债务融资工具存续期内,公司应按以下要求持续披露信息:
   (一)每年 4 月 30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
   (二)每年 8 月 31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和
现金流量表;
   (三)每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,披露本年度第一季度和第三
季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
   第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间,并且上述信息的披
露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
   第十一条 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响其偿债能力的重大
事项时,应及时向市场披露。重大事项包括但不限于:
   (一) 企业名称变更;
   (二) 企业生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷入停顿、
生产经营外部条件发生重大变化等;
    (三) 企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级
机构;
    (四) 企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责
的人员发生变动;
   (五) 企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行
职责;
   (六) 企业控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大变化;
   (七) 企业提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上年末净资
产的20%;
   (八) 企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转
以及重大投资行为、重大资产重组;
   (九) 企业发生超过上年末净资产10%的重大损失,或者放弃债权或者财产
超过上年末净资产的10%;
   (十) 企业股权、经营权涉及被委托管理;
   (十一)企业丧失对重要子公司的实际控制权;
   (十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;
   (十三)企业转移债务融资工具清偿义务;
   (十四)企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新增借款超过上
年末净资产的20%;
   (十五)企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组;
   (十六)企业涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信
行为;
   (十七)企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、釆取强制措施,或者存在严重失信行为;
   (十八)企业涉及重大诉讼、仲裁事项;
   (十九)企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;
   (二十)企业拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情
形;
   (二十一)企业涉及需要说明的市场传闻;
   (二十二)债务融资工具信用评级发生变化;
   (二十三)企业订立其他可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
的重大合同;
   (二十四)发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项;
   (二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
   第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行重大事项信
息披露义务,且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披
露的时间,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响:
   (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就重大事项形成决议时;
   (二)有关各方就重大事项签署意向书或者协议时;
   (三) 董事、监事或者高级管理人员知悉重大事项发生并有义务进行报告
时;
   (四)收到相关主管部门决定或通知时。
   (五)完成工商登记变更时。
   第十三条 在第十一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的,公司应当
在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风
险因素:
   (一)该重大事项难以保密 ;
   (二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
   第十四条 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司偿债能
力产生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化出现之日起两个工
作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
   第十五条 公司变更信息披露事务管理制度的,应当在披露最近一期年度报
告或半年度报告披露变更后制度的主要内容;公司无法按时披露上述定期报告的,
公司应当于前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
   第十六条 公司变更信息披露事务负责人应当在变更之日后2个工作日内披
露变更情况及接任人员;对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人
员的,视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人员之日
后2个工作日内披露。
   第十七条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计
估计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应及时披露相关变更公告,公告应
包括但不限于以下内容:
   (一)变更原因、变更前后相关信息及其变化;
   (二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的
说明;
   (三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;
   (四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见;
   (五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有
重要影响的其它信息。
   第十八条 公司更正已披露财务信息差错,除及时披露变更公告外,还应符
合以下要求:
   (一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;
   (二)更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更正事项出具
的相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进
行审计,且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告;
   (三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披露受影
响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度会计报表
(若有)。
   第十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前五个工作
日披露变更公告。
   第二十条 公司变更中期票据发行计划,应至少于原发行计划到期日前五个
工作日披露变更公告。
   第二十一条 公司应当在债务融资工具本次兑付日前五个工作日,通过交易
商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
   第二十二条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的,公
司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告;存续期管理机构应当不晩于次1
个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
   第二十三条 债务融资工具违约处置期间,公司及存续期管理机构应当披露
违约处置进展,公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑
付本金的,应当在1个工作日内进行披露。
   第二十四条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的,企业应当及时披露付
息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
    第二十五条 公司为在深圳证券交易所的上市公司,根据《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具信息披露规则》,可豁免定期披露财务信息,但须按深
圳证券交易所的相关要求进行披露,同时通过交易商协会认可的网站披露信息网
页链接或用文字注明其披露途径。
    第二十六条 公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时,应及时予以调查、
核实和修正,并根据具体情况,发布相应的更正、补充或澄清公告。
   第二十七条 公司进入破产程序的,信息披露义务由破产管理人承担,公司
自行管理财产或营业事务的,由公司承担。
   破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项,但应当在
知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展:
   (一) 人民法院作出受理企业破产申请的裁定;
   (二) 人民法院公告债权申报安排;
   (三) 计划召开债权人会议;
   (四) 破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破
产财产分配方案;
   (五) 人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产
财产分配方案;
   (六) 重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕;
   (七) 人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产;
   (八) 其他可能影响投资者决策的重要信息。
   破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产
财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个
工作日内披露上述文件的主要内容,并同时披露审计报告、资产评估报告等财产
状况报告。
   发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的,破产信息披露义务人应当
在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。

               第三章 信息披露事务主管部门及职责
   第二十八条 公司的信息披露事务负责人为公司董事会秘书。公司的信息披
露事务负责人的联系地址为深圳市南山区马家龙工业城64栋,电话为
0755-86225886,传真为0755-86225772,电子邮箱为sztmzq@tianma.cn。信息披露
事务负责人为公司信息披露工作的主要责任人,负责组织和协调债务融资工具信
息披露相关工作,接受投资者问询,维护投资者关系。公司应当为信息披露事务
负责人履行职责提供便利条件。
   第二十九条 如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关
职责的,董事会应从公司高级管理人员中选举产生新的信息披露事务负责人,并
披露新任信息披露事务负责人的联系方式。
   第三十条 公司信息披露工作由董事会办公室统一领导和管理,董事会办公
室负责具体的协调和组织信息披露事宜,保证制度的有效实施。
   第三十一条 董事会办公室在公司发行债务融资工具信息披露工作中的职责
为:
   (一)负责公司信息披露事务管理,在公司相关职能部门、承销机构及其他
相关机构的配合下准备交易商协会要求的信息披露文件,保证公司信息披露程序
符合交易商协会的有关规定和要求;
   (二)负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件;
   (三)拟定并及时修订公司信息披露事务管理制度,向投资者提供公司已披
露信息的备查文件,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时;
   (四)对履行信息披露的具体要求方面与相关职能部门、承销机构及其他相
关机构及时沟通;
   (五)负责保管公司信息披露文件。

       第四章 董事、监事和高级管理人员在信息披露中的职责
   第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当恪尽职守,关注信息披露
文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
   第三十三条 公司董事会全体成员应当保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   第三十四条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应
当进行调查并提出处理建议。
   第三十五条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

                      第五章 信息披露的程序
   第三十六条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审
核、披露的流程。
   第三十七条 定期报告与临时报告的编制、审议、披露程序:董事会办公室
按照公司相关规定组织编制定期报告及临时报告,并报董事会或其他有权决策机
构审批后,根据深圳证券交易所有关要求披露,并按照相关规定在公司相关职能
部门、承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可的网站进行披露。

                    第六章 信息披露的保密措施
   第三十八条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司偿债能力有重
大影响的尚未公开的信息,包括但不限于本制度第十条规定的重大事项以及依据
有关法律、法规和规范性文件的规定应当认定为内幕信息的事项。
   第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员、专业机构等均为公司内幕信息的知情人,在信息披露前负有
保密义务。公司董事会办公室应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息
知情者控制在最小范围内,不得进行内幕交易。

          第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
   第四十条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度,制定公司财务管理和
会计核算制度 。
   第四十一条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制与监督机制,公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执
行情况,保证相关控制有效实施,确保会计数据的真实、准确,确保会计信息披
露的真实性、完整性和及时性。

                     第八章 对外信息沟通机制
    第四十二条 公司应当规范投资者关系活动、确保所有投资者公平获取公司
信息、防止出现违反公平信息披露的行为。同时及时关注媒体对公司的相关报道,
在发现重大事件于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司债务融
资工具交易价格产生重大影响时,有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措
施,并及时向各方了解真实情况,必要时协同有关部门进行公开书面方式澄清或
者正式披露。

                            第九章 档案管理
   第四十三条 公司对外信息披露的文件(发行公告、定期报告、临时报告等)
档案管理工作由董事会办公室负责。股东大会、董事会文件及信息披露文件分类
存档保管由董事会办公室负责。

                第十章 子公司的信息披露事务管理
   第四十四条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人,负责督
促子公司严格执行信息披露管理和报告制度,确保子公司发生的应予披露的重大
信息及时通报给董事会办公室。
   第四十五条 公司各子公司按信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按
公司披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整
性。

                      第十一章 责任追究机制
   第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
   第四十七条 公司出现信息披露违规行为,董事会办公室应当及时组织对信
息披露事务管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施。

                           第十二章 附则
   第四十八条 本制度未尽事宜,按照法律、法规、规范性文件、中国人民银
行及交易商协会的有关规定执行。
   第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。公司对本制度做出修订的,应
当重新提交公司董事会审议通过,并履行依法办理报备和信息披露程序。
   第五十条 本制度于董事会审议通过起实施。


                                             天马微电子股份有限公司
                                                    二〇二一年七月

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