华侨城A:非公开发行A股股票预案(修订稿)

深圳华侨城股份有限公司                              非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




证券代码:000069.SZ                             证券简称:华侨城A




                         深圳华侨城股份有限公司
                         非公开发行A股股票预案
                               (修订稿)


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




                           深圳华侨城股份有限公司

                               二零一五年十月
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                             公司声明


      1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负
责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

      3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之不一
致的声明均属不实陈述。

      4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。

      5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。





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                                        特别提示


     1、公司本次非公开发行A股股票相关事项于2015年3月19日获得公司第六届董事会

第八次临时会议审议通过,于2015年4月24日获得公司2015年第一次临时股东大会审议

通过。2015年10月28日,公司召开第六届董事会第十八次临时会议审议通过《关于调整

公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据《公司法》、《证券法》

以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行

方案尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,本公司将向深圳证券交易所和

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非

公开发行A股股票全部呈报批准程序。

     2、本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东华侨城集团、前海人寿

和钜盛华。华侨城集团、前海人寿和钜盛华拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全

部股票。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后,

本公司控股股东不会发生变化,本公司社会公众股比例不会低于10%,不存在本公司股

权分布不符合上市条件之情形。

     3 、 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 851,688,693 股 , 拟 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币

5,799,999,999元。其中向华侨城集团发行146,842,878股,向前海人寿发行587,371,513股,

向钜盛华发行117,474,302股。本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额

将用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城

9.87%股权、酒店管理公司38.78%股权、投资于西北片区2号地项目、西北片区3号地项

目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。

     若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

     4、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发

行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个



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交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易

日股票交易总量),即发行价格为人民币6.88元/股。

       若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

       公司于2015年6月26日召开2014年年度股东大会,审议通过了公司2014年度权益分

派方案:以公司2014年12月31日总股本7,271,342,722股为基数,向全体股东每10股派发

现金红利0.7元(含税)。公司本次权益分派的股权登记日为2015年7月6日,除权除息

日为2015年7月7日,因此本次非公开发行A股股票发行价格由6.88元/股调整为6.81元/

股。

       5、公司控股股东华侨城集团将以现金方式参与本次发行,构成关联交易。公司第

六届董事会第八次临时会议、第六届董事会第十八次临时会议在审议与该关联交易相关

议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和

表决程序,独立董事发表了同意意见。该交易相关议案在提请股东大会审议时,关联股

东对涉及关联交易事项已经回避表决。

       6、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况,请详见本预案“第七章本公

司的利润分配情况”。





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                                                          目         录

第一章        本次非公开发行 A 股方案概要 ...........................................................................8
一、本公司基本情况.............................................................................................................8
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 ............................................................................8
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...................................................................10
四、发行方案概要...............................................................................................................10
五、本次非公开发行 A 股募集资金投向 ..........................................................................12
六、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 ..................................................................12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................................13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......13
第二章        发行对象的基本情况 ..........................................................................................15
一、控股股东基本情况.......................................................................................................15
二、前海人寿基本情况.......................................................................................................18
三、钜盛华基本情况...........................................................................................................21
第三章        董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................25
一、募集资金使用计划.......................................................................................................25
二、募集资金投资项目的基本情况...................................................................................26
第四章        董事会关于本次非公开发行 A 股 对公司影响的讨论与分析 .......................48
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、业
务结构的变动情况...............................................................................................................48
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............................48
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...............................49
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况...........................................................49
五、本次发行后资产负债率的变化情况...........................................................................50
六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................................50
第五章        附条件生效的股份认购合同摘要 ......................................................................57
一、公司与华侨城集团签订的股份认购合同...................................................................57
二、公司与前海人寿签订的股份认购合同.......................................................................60
三、公司与钜盛华签订的股份认购合同...........................................................................63
第六章        附条件生效的股权转让协议摘要 ......................................................................67



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一、合同主体及签订时间...................................................................................................67
二、转让标的.......................................................................................................................67
三、股权交割.......................................................................................................................67
四、转让价格、支付方式及期限.......................................................................................67
五、期间损益归属...............................................................................................................68
六、股权转让涉及的职工安置、人员安排.......................................................................68
七、违约责任.......................................................................................................................68
八、协议的生效和终止.......................................................................................................69
第七章        本公司的利润分配情况 ......................................................................................70
一、公司股利分配政策.......................................................................................................70
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况...............................................74
三、未来三年的股东回报规划...........................................................................................75





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                                  释       义


     在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

公司、本公司、上市公
                         指     深圳华侨城股份有限公司
司、华侨城
本公司控股股东、控股
                         指     华侨城集团公司
股东、华侨城集团
本次发行、本次非公开
发行、本次非公开发行 A
                                深圳华侨城股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股
股、本次非公开发行股     指
                                股票之行为
票、本次非公开发行 A
股股票
本预案、本次预案、发            《深圳华侨城股份有限公司非公开发行 A 股股票预
                         指
行预案                          案》(修订稿)
定价基准日               指     本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日
                                本公司制定并不时修订的《深圳华侨城股份有限公
公司章程                 指
                                司公司章程》
中国证监会、证监会       指     中国证券监督管理委员会
国务院国资委             指     国务院国有资产监督管理委员会
                                原中华人民共和国对外贸易经济合作部,是曾经下
经贸部                   指
                                属于中华人民共和国国务院的部门
元                       指     人民币元
《公司法》               指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指     《中华人民共和国证券法》
《上市规则》             指     《深圳交易所股票上市规则(2014 年修订)》
深交所                   指     深圳证券交易所
武汉华侨城               指     武汉华侨城实业发展有限公司
上海华侨城               指     上海华侨城投资发展有限公司
酒店管理公司             指     深圳市华侨城国际酒店管理有限公司
中企华评估               指     北京中企华资产评估有限责任公司
前海人寿                 指     前海人寿保险股份有限公司
钜盛华                   指     深圳市钜盛华股份有限公司
深业物流                 指     深圳深业物流集团股份有限公司





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               第一章     本次非公开发行 A 股方案概要

一、本公司基本情况

     本公司名称:深圳华侨城股份有限公司

     英文名称:Shenzhen Overseas Chinese Town Co., Ltd

     注册地址:深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112 室

     法定代表人:段先念

     董事会秘书:曾辉

     成立时间:1997 年 9 月 2 日

     上市时间:1997 年 9 月 10 日

     股票简称:华侨城 A

     股票代码:000069

     股票上市地:深圳证券交易所

     经营范围:旅游及其关联产业的投资和管理;房地产开发;自有物业租赁;酒店管
理;文化活动的组织策划;会展策划;旅游项目策划;旅游信息咨询;旅游工艺品的销
售;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业(不含专营、专控、专卖商品);经
营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
后方可经营)。




二、本次非公开发行 A 股的背景和目的

     1、本次非公开发行的背景

     旅游业是现代服务业的重要组成部分,随着我国经济发展、人均收入水平的提高,
居民旅游意愿不断增强。同时,带薪休假、法定节假日等相关政策法规的出台保障了居
民的余暇时间。随着居民消费能力的提升以及城市化进程的持续加快,我国居民旅游潜



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力将加速释放,我国旅游业将迎来新一轮的黄金增长期。在旅游业整体迅速发展的态势
下,以主题公园为载体,文化产业与旅游业的融合将带来巨大的溢出效应。国家针对文
化产业与旅游产业融合的政策扶持力度也在不断升级,党的十七届六中全会明确指出:
要推动文化产业与旅游产业的融合发展。而其后出台的《关于进一步加快发展旅游业促
进社会主义文化大发展大繁荣的指导意见》也为加快文化旅游产业的发展提供了政策支
持。这表明,文化旅游产业将经历一轮发展、繁荣的高潮,投资、发展文化旅游项目正
当其时。

     房地产在国民经济中占有举足轻重的地位。我国房地产行业从上世纪 80 年代开始
起步。1998 年,国家开始执行住房商品化的改革,行业从此进入快速发展期。上世纪
90 年代以来,在国家积极的财政政策刺激下,全国固定资产投资快速增长,房地产投
资占全国 GDP 的比例逐年上升。近 10 年来,随着我国城市化进程不断加速、城镇居民
的收入水平不断提升,房地产行业得到飞速发展。2009 年后,针对房地产市场规模的
迅速增长及局部过热情况,国家通过出台一系列土地管理、差异化信贷、税收及限购的
政策,有效抑制了投机性需求,合理引导住房消费;2013 年以来,国家对房地产行业
的调控重点由抑制房价快速上涨、降低经济整体运行风险转为有保有压,注重保持房地
产市场平稳健康发展。2014 年 4 月开始,房地产市场行政调控政策相继放松或退出。
随着宏观经济进入新常态,行业调控政策也将日趋市场化。从中长期来看,我国的城市
化进程还远未结束,而经济转型、消费升级将逐步深化,由此产生的大量置业需求将为
行业提供广阔的发展空间。

     2、本次非公开发行的目的

     (1)建立有效治理体系,增强发展动力和活力,顺应行业发展趋势,推进公司文
化旅游核心业务的扩张

     随着我国推进国有企业改革,公司将加快迈出优化国有资源配置、升级国有资产运
行效率的国企改革步伐。公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构、治理结构
提升市场、管理和资本运营能力。

     本次非公开发行股票募集的资金有助于加快公司在全国范围内的战略布局,扩大公
司经营规模,为公司在各地文化旅游、商业娱乐、地产开发等项目的顺利开工、运营提
供保障,进一步提高经营效率、扩展业绩提升空间,强化公司的市场竞争能力,夯实并



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扩大公司作为世界第四大主题公园集团的市场地位和影响力,树立公司良好的社会形
象。

       (2)缓解公司资金压力,解决公司资金缺口,实现公司的可持续发展

       作为中国现代服务业成片综合开发运营的领跑者,公司近年来主业规模、盈利能力
实现较快的增长,然而公司文化旅游主业的持续发展、全国战略布局的实施乃至全球范
围内资产配置规划的实现较大程度依赖于大规模资金投入,这对公司的资金筹措能力及
资源整合能力提出较高的要求。公司已充分利用财务杠杆推动项目建设,截至 2014 年
12 月 31 日,公司资产负债率达 66.01%,超过房地产行业 64.28%的平均水平及旅游行
业 36.84%的平均水平,继续加大债务融资规模将对公司生产经营产生较大压力,亦将
加大财务风险,公司亟需通过股权融资增强资金实力。

       本次非公开发行股票部分募集资金将用于偿还部分委托贷款,有助于公司减少关联
交易,降低资产负债率,改善财务结构,节约财务费用,降低偿债风险,提升公司盈利
能力,为公司的健康、稳定发展提供坚实的保障。




三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

       本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华侨城集团、前海人寿和钜盛华。

       截至本预案出具之日,华侨城集团直接持有本公司股份 42,4057.07 万股,占公司总
股本的比例为 58.32%,为本公司控股股东。

       截至本预案出具之日,前海人寿和钜盛华未持有本公司股份,与本公司无关联关系。
本次非公开发行完成后,前海人寿将持有本公司 587,371,513 股股份,股权占比 7.23%;
钜盛华将持有本公司 117,474,302 股股份,股权占比 1.45%。




四、发行方案概要

       1、非公开发行股票的种类和面值

       本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。


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     2、发行方式

     本次发行采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行,在中国证监会核准后 6
个月内择机发行。

     3、发行数量

     本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 851,688,693 股 , 拟 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
5,799,999,999 元。

     若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

     4、发行对象及认购方式

     本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华侨城集团、前海人寿和钜盛华。

     华侨城集团以现金方式认购本次非公开发行的 146,842,878 股股票,前海人寿以现
金方式认购本次非公开发行的 587,371,513 股股票,钜盛华以现金方式认购本次非公开
发行的 117,474,302 股股票。

     5、定价基准日、发行价格及定价依据

     本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告
日,即 2015 年 3 月 21 日。本次非公开发行 A 股的发行价格为人民币 6.88 元/股,该发
行价格相当于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)。

     若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

     公司于 2015 年 6 月 26 日召开 2014 年年度股东大会,审议通过了公司 2014 年度权
益分派方案:以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 7,271,342,722 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利 0.7 元(含税)。公司本次权益分派的股权登记日为 2015 年 7 月 6
日,除权除息日为 2015 年 7 月 7 日,因此本次非公开发行 A 股股票发行价格由 6.88 元
/股调整为 6.81 元/股。



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     6、限售期安排

     本次非公开发行 A 股股票的限售期为 36 个月,即华侨城集团、前海人寿和钜盛华
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

     7、上市地点

     在限售期届满后,本次非公开发行的 A 股股票将在深交所上市交易。

     8、本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润的安排

     公司在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后
的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

     9、本次发行决议有效期

     本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发
行议案之日起 12 个月。




五、本次非公开发行 A 股募集资金投向

     本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额将用于收购华侨城集团
持有的武汉华侨城 15.15%股权、上海华侨城 9.87%股权、酒店管理公司 38.78%股权,
投资于西北片区 2 号地项目、西北片区 3 号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还
借款。




六、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易

     华侨城集团拟认购公司本次非公开发行的 A 股股票,本次发行构成关联交易。根
据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以
及本公司章程的相关规定,在第六届董事会第八次临时会议审议《关于公司非公开发行
A 股股票预案的议案》及第六届董事会第十八次临时会议审议《关于调整公司本次非公
开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决
通过;相关议案提请股东大会审议时,关联股东对涉及关联交易事项已经回避表决。本



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公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立意见。




七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至本预案出具日,华侨城集团持有公司
股份 42,4057.07 万股,占公司已发行总股份数的 58.32%,是本公司的控股股东,国务
院国资委持有华侨城集团 100%股权,是本公司的实际控制人。

     按照发行方案,本次非公开发行完成后,华侨城集团持有本公司股权的比例将调整
为 54.01%,仍然保持本公司控股股东的地位,国务院国资委仍为本公司的实际控制人。
因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

     公司第六届董事会第四次会议审议通过了《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了修订后的《深圳华侨城股
份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(2015 年 9 月修订),该限制性股票激励计划
于 2015 年 9 月 24 日经国务院国资委批准、于 2015 年 9 月 28 日经深交所备案无异议后,
于 2015 年 9 月 28 日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。根据《深圳华侨城
股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(2015 年 9 月修订),待股东大会审议通过
后,公司将向激励对象定向发行 9,100 万股 A 股普通股,该等限制性股票授予后的锁定
期为 24 个月,锁定期满后将在 36 个月内解锁。2015 年 10 月 15 日,公司第六届董事
会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价
格的决议》和《关于向激励对象授予限制性股票的决议》,公司以 2015 年 10 月 19 日为
授予日向 271 名激励对象授予 8,265 万股限制性股票。前述股权激励计划实施后,华侨
城集团持有本公司股权的比例将略有降低,但仍然保持本公司控股股东的地位,国务院
国资委仍为本公司的实际控制人。




八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序

     本次非公开发行 A 股方案于 2015 年 3 月 19 日获得公司第六届董事会第八次临时
会议审议通过,于 2015 年 4 月 15 日获得国务院国资委“国资产权[2015]191 号”文原


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则同意批复,于 2015 年 4 月 24 日获得公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015
年 10 月 28 日,公司召开第六届董事会第十八次临时会议审议通过《关于调整公司本次
非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行 A 股方
案尚需取得中国证监会的核准。在取得中国证监会的核准后,还需向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜等相关程序。





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                         第二章   发行对象的基本情况

     本次非公开发行 A 股股票的发行对象为华侨城集团、前海人寿和钜盛华。其中,
华侨城集团为公司的控股股东。发行对象基本情况如下:




一、控股股东基本情况

(一)概况

     公司名称:华侨城集团公司

     注册地址:深圳市南山区华侨城

     法定代表人:段先念

     注册资金:63 亿元

     营业执照注册号:440301105118152

     经营范围:纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自
用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口(按经贸部[92]外经贸管体审证字第
A19024 号文经营),开展补偿贸易,向旅游及相关文化产业(包括演艺、娱乐及其服务
等)、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进
口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓,会议展览服务(涉
及许可证管理的项目,须取得相关的许可证后方可经营);汽车(含小轿车)销售。

(二)控股股东股权控制关系

     公司控股股东及实际控制人的股权控制结构图如下:





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                                           国务院国资委

                                                      100%



                                            华侨城集团

                                                      58.32%



                                                 华侨城


(三)控股股东近三年主要业务发展状况

       华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团,培育了旅游及相
关文化产业经营、电子及配套包装产品制造、房地产及酒店开发经营等国内领先的主营
业务。2011-2014 年,华侨城集团电子业务、旅游综合业务及房地产业务收入之和占全
部主营业务收入的 90%以上,具体如下表所示:

                                                                                                     单位:万元
                                2014 年                           2013 年                         2012 年
收入类别
                         金额             比例             金额             比例           金额             比例
电子业务收入         1,907,539            37.75%          1,975,455         41.19%       1,818,976          44.91%
旅游综合业务收
                     1,517,389            30.03%          1,310,669         27.33%       1,029,562          25.42%

房地产业务收入       1,493,318            29.55%          1,422,572         29.66%       1,107,904          27.35%
包装业务收入              83,228           1.65%               75,998        1.58%          81,770           2.02%
其他业务收入              52,207           1.03%               11,729        0.24%          12,460           0.31%
小计                 5,053,682             100%           4,796,423          100%        4,050,672           100%
内部相互抵消                     -                -                 -               -                              -
主营业务合计         5,053,682                    -       4,796,423                 -    4,050,672                 -




(四)控股股东最近一年的简要会计报表

       据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]第 44010009 号审计报告,华侨城集团
2014 年度简要财务报表如下:

       1、合并资产负债表主要数据





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                                                                          单位:亿元
                         项目                      2014 年 12 月 31 日
资产总计                                                                      1,180.45
负债合计                                                                        771.84
归属于母公司所有者权益合计                                                      218.30




     2、合并利润表主要数据

                                                                          单位:亿元
                          项目                           2014 年度
营业总收入                                                                      502.86
营业总成本                                                                      297.26
利润总额                                                                         83.51
净利润                                                                           59.30




     3、合并现金流量表主要数据

                                                                          单位:亿元
                         项目                          2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                       -4.50
投资活动产生的现金流量净额                                                       -3.15
筹资活动产生的现金流量净额                                                       61.26
现金及现金等价物净增加额                                                         53.65




(五)华侨城集团及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

     华侨城集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)华侨城集团与公司同业竞争及关联交易情况

     1、同业竞争

     公司目前所从事的业务与华侨城集团及其控制的公司所从事的业务不存在同业竞



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争或潜在同业竞争。本次非公开发行股票完成后,公司所从事的业务与华侨城集团及其
控制的公司所从事的业务也不存在同业竞争或潜在同业竞争。

     另外,2009 年 6 月,华侨城集团曾就同业竞争问题作出承诺,目前正在履行中。

     2、关联交易

     公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露,关联交易均出于经营、
发展需要,系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为,价格公允,没有背
离可比较的市场价格,并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性,不
存在损害公司及中小股东利益的情况。

(七)本次发行预案披露前 24 个月内本公司与华侨城集团之间的重大交易情况

     截至本预案出具之日前 24 个月内,除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易
外,本公司与华侨城集团及其控制的公司未发生其他重大关联交易。




二、前海人寿基本情况

(一)概况

     公司名称:前海人寿保险股份有限公司

     注册地址:深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909-918 房

     法定代表人:姚振华

     注册资本:45 亿元

     营业执照注册号:440301105979655

     经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的
再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。

(二)主要股东出资情况

     截至目前,前海人寿的股东出资情况及控制关系如下:





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     钜盛华共持有前海人寿 51%的股份,为前海人寿控股股东,姚振华为其实际控制人。

(三)业务情况

     前海人寿保险股份有限公司于 2012 年 2 月获中国保险监督管理委员会批准开业,
是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构, 主要从事人
寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务,以及上述业务的再保险业务。

     2014 年,前海人寿保费收入合计 347 亿元,同比增长 143%。其中原保费为 33 亿
元,保户投资款新增交费为 314 亿元。

(四)发行对象最近一年的简要会计报表

     前海人寿最近一年未经审计的主要财务数据如下:

     1、合并资产负债表主要数据

                                                                           单位:亿元
                         项目                        2014 年 12 月 31 日
资产总计                                                                       560.09
总负债                                                                         501.00
股东权益合计                                                                    59.09




     2、合并利润表主要数据

                                                                           单位:亿元
                          项目                             2014 年度
营业收入                                                                        87.35
营业支出                                                                        80.63
利润总额                                                                         6.71
净利润                                                                           1.33




     3、合并现金流量表主要数据


深圳华侨城股份有限公司                                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


                                                                           单位:亿元
                         项目                             2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                       291.25
投资活动产生的现金流量净额                                                      -281.66
筹资活动产生的现金流量净额                                                        21.76
现金及现金等价物净增加额                                                          31.34




(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

       最近五年,发行对象及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。

(六)同业竞争及关联交易情况

       1、同业竞争

       前海人寿主要从事投资保险业务。本次非公开发行前,前海人寿与本公司之间不存
在同业竞争关系。本次非公开发行系前海人寿以现金认购本公司新发行的股份,因此,
本次非公开发行亦不会导致本公司与前海人寿及其控制的企业发生同业竞争关系。

       2、关联交易

       本次非公开发行前,本公司与前海人寿及其控制的企业之间不存在关联关系,亦不
存在关联交易。本次非公开发行后,前海人寿及其控制的企业将成为本公司关联方,如
本公司与前海人寿及其控制的企业发生关联交易,本公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报
批程序以及信息披露义务。

(七)本次发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

       本预案披露前 24 个月内,前海人寿与本公司之间未发生过重大交易。





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三、钜盛华基本情况

(一)概况

     公司名称:深圳市钜盛华股份有限公司

     注册地址:深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室

     法定代表人:叶伟青

     注册资本:101 亿元

     营业执照注册号:440301103645413

     经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);计算机软件开发,合法取得土地
使用权的房地产开发、经营;企业营销策划、信息咨询(不含人才中介、证券、保险、
基金、金融业务及其它限制项目);建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、
电子产品、家具、室内装修材料的购销;国内贸易,货物及技术进出口;自有物业租赁;
供应链管理。(以上法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营)

(二)主要股东出资情况

     截至目前,钜盛华的主要股东出资情况及控制关系如下:




               姚振华

           100%

   深圳市宝能投资集团有限公司   深圳市宝能创赢投资企业      深圳宝源物流有限公司
                                      (有限合伙)
          96.03%                       3%                         0.97%





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                                   钜盛华


     钜盛华的控股股东为深圳市宝能投资集团有限公司,实际控制人为姚振华。

(三)业务情况

     深圳市钜盛华股份有限公司系成立于 2002 年 1 月总部位于深圳的综合性大型投资
控股企业,注册资本人民币 101 亿元。钜盛华是一家以实业为支撑,以金融为纽带,涵
盖现代物流、健康医疗、绿色农业、文化旅游等多种业态融合的综合性平台。

     物流业务方面,钜盛华持有深业物流 70.66%的股权。深业物流系深圳市十大综合
型物流企业,于深圳市罗湖区笋岗物流园内累计开发了 400 多万平方米各类物流设施,
先后引进数百家企业,园区年营业额近 500 亿元。

     金融业务方面,钜盛华持有前海人寿 20%股权,并作为主发起人发起设立深圳市前
海融资租赁金融交易中心有限公司。

(四)发行对象最近一年的简要会计报表

     钜盛华最近一年未经审计的主要财务数据如下:

     1、合并资产负债表主要数据

                                                                           单位:亿元
                         项目                        2014 年 12 月 31 日
资产总计                                                                       284.26
总负债                                                                          97.75
归属于母公司所有者权益合计                                                     160.81




     2、合并利润表主要数据

                                                                           单位:亿元
                          项目                             2014 年度
营业收入                                                                         4.58
营业成本                                                                         1.39
利润总额                                                                         3.62



深圳华侨城股份有限公司                                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


                          项目                               2014 年度
净利润                                                                             2.49




       3、合并现金流量表主要数据

                                                                           单位:亿元
                         项目                             2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                       -37.74
投资活动产生的现金流量净额                                                       -17.42
筹资活动产生的现金流量净额                                                        56.50
现金及现金等价物净增加额                                                           1.34




(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

       最近五年,发行对象及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。

(六)同业竞争及关联交易情况

       1、同业竞争

       钜盛华主要从事投资兴办实业的业务。本次非公开发行前,钜盛华与本公司之间不
存在同业竞争关系。本次非公开发行系钜盛华以现金认购本公司新发行的股份,因此,
本次非公开发行亦不会导致本公司与钜盛华及其控制的企业发生同业竞争关系。

       2、关联交易

       本次非公开发行前,本公司与钜盛华及其控制的企业之间不存在关联关系,亦不存
在关联交易。本次非公开发行后,钜盛华及其控制的企业将成为本公司关联方,如本公
司与钜盛华及其控制的企业发生关联交易,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序
以及信息披露义务。




深圳华侨城股份有限公司                                非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


(七)本次发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

     本预案披露前 24 个月内,钜盛华与本公司之间未发生过重大交易。





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      第三章        董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

      为优化公司资本结构,继续做大做强公司主营业务,公司拟非公开发行股票募集资
金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下:

一、募集资金使用计划

      公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币 5,799,999,999 元,扣除相关发
行费用后的净额将用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城 15.15%股
权、上海华侨城 9.87%股权、酒店管理公司 38.78%股权,投资于西北片区 2 号地项目、
西北片区 3 号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。

                                              投资总额             拟使用募集资金
序号                     项目名称
                                              (万元)               (万元)
  1    收购武汉华侨城 15.15%股权                    59,678.76                  59,678.76
  2    收购上海华侨城 9.87%股权                       9,929.76                  9,929.76
  3    收购酒店管理公司 38.78%股权                  28,909.06                  28,909.06
  4    西北片区 2 号地项目                         174,743.34                  70,000.00
  5    西北片区 3 号地项目                         220,857.27                100,000.00
  6    重庆华侨城一号地块项目                      458,878.42                231,482.41
  7    偿还借款                                     80,000.00                  80,000.00
       合计                                       1,032,996.62               580,000.00




      武汉华侨城 15.15%股权、上海华侨城 9.87%股权及酒店管理公司 38.78%股权的评
估值合计为 9.85 亿元。

      在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本
次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在不改变本
次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。





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二、募集资金投资项目的基本情况

(一)收购武汉华侨城 15.15%股权项目

     1、项目基本情况

     本公司拟将本次非公开发行募集资金中 59,678.76 万元的资金用于收购武汉华侨城
15.15%股权,收购完成后本公司对武汉华侨城的直接及间接持股比例合计将上升为
100%。

     2、交易标的基本情况

     (1)基本信息

     公司名称:武汉华侨城实业发展有限公司

     企业性质:有限责任公司

     法定代表人:姚军

     注册资本:117,860.45 万元

     注册地址:武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道 186 号

     成立日期:2009 年 10 月 21 日

     经营范围:旅游及关联产业投资;景区策划、设计、施工与经营;旅游商品制作与
销售;园林雕塑,园艺、花卉设计与开发;旅游交通服务;体育运动俱乐部;文艺活动
策划,文艺演出,舞台设计、制作,演出服装、道具制作;酒店投资开发与经营;货物
及技术进出口业务(不含国家禁止和限制进出口的货物和技术);广告设计、制作与发
布;房地产投资开发与经营,房屋出租、维修,物业管理;建筑材料、装饰材料、五金
水暖、电工器材、家具销售(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营);
停车服务、餐饮服务,预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、国产卷烟、雪茄
烟零售,体育健身(游泳、水上娱乐)(仅限分支机构凭有效资质证经营)。

     (2)主要业务

     武汉华侨城于 2009 年在武汉市注册成立。公司在武汉投资建设的武汉华侨城大型
旅游综合项目位于东湖国家生态旅游风景区北岸,占地约 3,167 亩,由生态社区和文化


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旅游两大板块组成,包括欢乐谷公园、独立水公园、开放式的都市文化休闲区、主题酒
店和主题社区,集合主题公园、都市娱乐、主题酒店、人文艺术、生态居住等多种功能,
用“四大公园、四大文化中心、两个主题酒店、一个国际文化湾区”的产品形态,打造
一个创新型的生态文化旅游示范区和多元化的现代服务业聚集区。

     (3)股权及控制关系

     ①主要股东及持股比例

     截至本预案出具日,本公司、本公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司,以及
华侨城集团分别持有武汉华侨城 50.91%、33.94%和 15.15%的股权。

     ②原高管人员的安排

     本次非公开发行完成后,武汉华侨城高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重
大变动。

     (4)财务情况

     最近一年,武汉华侨城经审计的主要财务数据(合并财务报告口径)如下:

                                                                           单位:万元
                         项目                       2014 年 12 月 31 日
总资产                                                                     1,003,388.69
总负债                                                                      763,654.39
归属母公司所有者权益                                                        239,734.31
                                                        2014 年度
营业收入                                                                    351,700.60
营业利润                                                                      67,422.69
归属母公司所有者净利润                                                        51,225.66
经营活动现金流净额                                                          104,774.85
投资活动现金流净额                                                            -5,756.65
筹资活动现金流净额                                                           -36,899.97
现金及现金等价物净增加额                                                      62,118.22




     最近一年,武汉华侨城业绩良好,营业收入为 351,700.60 万元,实现归属母公司所



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有者净利润为 51,225.66 万元。

     (5)主要资产权属情况、对外担保情况

     截至 2014 年 12 月 31 日,武汉华侨城资产总额为 1,003,388.69 万元,其中流动资
产 573,294.37 万元,固定资产 126,883.14 万元,非流动资产 430,094.33 万元,非流动资
产占比为 42.86%。公司主要资产的权属无争议。

     截至 2014 年 12 月 31 日,武汉华侨城无对外担保等情形。

     3、关于收购资产定价合理性的讨论与分析

     本次交易标的股权的转让价格,以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,经国
有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定。

     根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日
的《华侨城集团公司拟将所持有的武汉华侨城实业发展有限公司股权转让给深圳华侨城
股份有限公司项目评估报告(中企华评报字(2015)第 3132 号)》,武汉华侨城股东全
部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估,由于武汉华侨城未来入园流量、门票价
格存在不确定性,将对企业的未来收益产生直接影响,进而影响收益法结果。而资产基
础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估,能够完整反映企
业价值,综合分析此次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。武汉华侨城股东
全部权益价值资产基础法评估结果为 393,919.24 万元,武汉华侨城 15.55%股权评估价
值为 59,678.76 万元。华侨城集团已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目
备案表》(备案编号:253720150030491)。

     公司与华侨城集团协商确定收购武汉华侨城 15.55%股权的交易价格最终确定为
59,678.76 万元。

     (1)收购武汉华侨城 15.55%股权的评估结果

     武汉华侨城股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表:

                                                  评估基准日:2014 年 12 月 31 日





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                                                                                   单位:万元
                           账面价值             评估价值        增减值           增值率%
           项    目
                              A                    B            C=B-A           D=C/A×100%
流动资产                     573,294.37           681,402.26     108,107.89               18.86
非流动资产                   430,094.33           476,171.37      46,077.04               10.71
其中:长期股权投资                     -                    -               -
投资性房地产                   9,685.40            11,884.19        2,198.80              22.70
固定资产                     126,883.14           153,059.76      26,176.62               20.63
在建工程                     108,929.30            93,974.78      -14,954.52             -13.73
无形资产                     183,656.86           216,313.00      32,656.14               17.78
其中:土地使用权             183,620.19           216,276.70      32,656.51               17.78
其他资产                          939.63               939.63               -                  -
资产总计                   1,003,388.69         1,157,573.63     154,184.93               15.37
流动负债                     577,554.39           577,554.39                -                  -
非流动负债                   186,100.00           186,100.00                -                  -
负债总计                     763,654.39           763,654.39                -                  -
净资产                       239,734.31           393,919.24     154,184.93               64.31




     如上表所示,武汉华侨城总资产评估增值 154,184.93 万元,增值率为 15.37%;净
资产评估增值 154,184.93 万元,增值率为 64.31%。

     根据资产评估结果,武汉华侨城 15.55%股权评估价值为 59,678.76 万元。

     (2)董事会意见

     ①评估机构的独立性

     本次交易的评估机构为中企华评估,其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门
颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经办评估师与本
次交易所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的
利益或冲突,具有独立性。

     ②关于评估假设前提的合理性

     中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行,并
遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。


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     ③关于评估方法与评估目的的相关性

     本次评估以持续经营和公开市场为前提,根据评估目的、评估对象的实际情况和评
估方法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,中企华评估采用资产基础法进行评估,
该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,与评估目的具有相关性。

     ④关于评估定价的公允性

     本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的
具有相关性,最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

     综上所述,本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构
进行评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有
相关性,评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理,不会损害公司及
股东、尤其是中小股东利益。

     4、本次收购对本公司未来发展的重要意义

     通过本次收购,将有效加强公司的核心竞争能力,主要体现在以下两方面:一是有
利于整合内部资源,进一步提升本公司对于核心控股子公司的控制力,提升可持续竞争
能力;二是有利于本公司提升盈利能力,武汉华侨城具有良好的经营业绩,本次收购有
助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力,做大做强本公司文化旅游主营业务。

(二)收购上海华侨城 9.87%股权项目

     1、项目基本情况

     本公司拟将本次非公开发行募集资金中 9,929.76 万元的资金用于收购上海华侨城
9.87%股权,收购完成后本公司对上海华侨城的直接及间接持股比例合计将上升为
100%。

     2、交易标的基本情况

     (1)基本信息

     公司名称:上海华侨城投资发展有限公司

     企业性质:有限责任公司



深圳华侨城股份有限公司                                非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


     法定代表人:刘冠华

     注册资本:44,379.89 万元

     注册地址:上海市松江区佘山林湖路 888 号

     成立日期:2006 年 3 月 9 日

     经营范围:旅游及其关联产业投资;游览景区管理;游乐场;游泳场所开放;景区
策划、设计、施工;景区景点策划及管理的咨询业务;设计、制作各类广告,利用自有
媒体发布广告;房地产投资开发与经营;自有房屋出租、维修,物业管理;从事货物及
技术的进出口业务;组织策划文化艺术活动,系统内职工培训,展览展示服务;设计制
作雕塑、演出服装及道具;园林设计;公共停车场经营;建筑材料、装饰材料、水暖器
材、电工器材、家具、建筑五金、旅游用品、日用百货、工艺礼品销售;大型饭店(含
熟食卤味),快餐店(不含熟食卤味);本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售;以下分
支机构经营:预包装食品零售。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动]

     (2)主要业务

     上海华侨城是由华侨城集团、深圳华侨城控股股份有限公司、深圳华侨城房地产开
发有限公司于 2006 年 3 月在上海共同设立的大型实业投资公司,主要经营范围为旅游、
房地产项目的投资开发与建设经营。上海华侨城位于上海市松江区佘山国家旅游度假
区,目前主要运营的旅游项目包括上海欢乐谷、玛雅水公园等。

     (3)股权及控制关系

     ①主要股东及持股比例

     截至本预案出具日,本公司、本公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司,以及
华侨城集团分别持有上海华侨城 58.58%、31.55%和 9.87%的股权。

     ②原高管人员的安排

     本次非公开发行完成后,上海华侨城高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重
大变动。

     (4)财务情况


深圳华侨城股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


     最近一年,上海华侨城经审计的主要财务数据(合并财务报告口径)如下:

                                                                            单位:万元
                         项目                        2014 年 12 月 31 日
总资产                                                                       270,335.66
总负债                                                                       211,572.47
归属母公司所有者权益                                                          58,763.19
                                                         2014 年度
营业收入                                                                       41,808.85
营业利润                                                                        8,814.32
归属母公司所有者净利润                                                          6,661.17
经营活动现金流净额                                                            36,445.52
投资活动现金流净额                                                           -18,987.42
筹资活动现金流净额                                                           -14,607.16
现金及现金等价物净增加额                                                        2,850.94



     最近一年,上海华侨城业绩良好,营业收入为 41,808.85 万元,实现归属母公司所
有者净利润为 6,661.17 万元。

     (5)主要资产权属情况、对外担保情况

     截至 2014 年 12 月 31 日,上海华侨城资产总额为 270,335.66 万元,其中流动资产
13,026.93 万元,固定资产 104,956.71 万元,非流动资产 257,308.73 万元,非流动资产
占比为 95.18%。公司主要资产的权属无争议。

     截至 2014 年 12 月 31 日,上海华侨城无对外担保等情形。

     3、关于收购资产定价合理性的讨论与分析

     本次交易标的股权的转让价格,以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,经国
有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定。

     根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日
的《华侨城集团公司拟转让所持有上海华侨城投资发展有限公司股权给深圳华侨城股份
有限公司项目评估报告(中企华评报字(2015)第 3133 号)》,上海华侨城股东全部权
益价值采用资产基础法和收益法进行评估。由于上海华侨城正在进行水公园二期、大湖


深圳华侨城股份有限公司                                         非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


水秀及香格里拉区建设,计划 2016-2017 年投入运营,该项目目前没有经营数据,且未
来预测的入园人数、门票价格等存在不确定性,因此,企业未来收益存在较大不确定性。
评估师在采用收益法测算时,根据市场状况、宏观经济形势以及被评估企业自身情况对
影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断,但上述
因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。资产基础法评估中已经对企业的
单项资产和负债采用适当的方法进行了评估,能够完整反映企业价值。根据以上评估工
作,本次评估结论采用资产基础法评估结果。上海华侨城股东全部权益价值资产基础法
评估结果为 100,605.49 万元,上海华侨城 9.87%股权评估价值为 9,929.76 万元。华侨城
集团已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》(备案编号:
253720150020490)。

     公司与华侨城集团协商确定收购上海华侨城 9.87%股权的交易价格最终确定为
9,929.76 万元。

     (1)收购上海华侨城 9.87%股权的评估结果

     上海华侨城股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表:

                                                       评估基准日:2014 年 12 月 31 日

                                                                                  单位:万元
                            账面价值            评估价值        增减值           增值率%
             项目
                               A                   B            C=B-A          D=C/A×100%
流动资产                       13,026.93          13,026.93                -                  -
非流动资产                    257,308.73         299,151.03       41,842.30              16.26
其中:长期股权投资                     -                   -               -
投资性房地产                           -                   -               -
固定资产                      104,956.71         109,462.05        4,505.34               4.29
在建工程                        3,466.04           2,547.91         -918.14             -26.49
无形资产                       51,205.09          89,021.79       37,816.70              73.85
其中:土地使用权               51,183.66          89,003.24       37,819.58              73.89
其他资产                       97,680.89          98,119.29          438.40               0.45
资产总计                      270,335.66         312,177.96       41,842.30              15.48
流动负债                       49,368.36          49,368.36                -                  -
非流动负债                    162,204.10         162,204.10                -                  -


深圳华侨城股份有限公司                                          非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


                              账面价值            评估价值       增减值           增值率%
            项目
                                 A                   B           C=B-A          D=C/A×100%
负债总计                        211,572.47         211,572.47               -                  -
净资产                           58,763.19         100,605.49      41,842.30              71.20




     上表所示,上海华侨城总资产评估增值 41,842.30 万元,增值率为 15.48%;净资产
评估增值 41,842.30 万元,增值率为 71.20%。

     根据资产评估结果,上海华侨城 9.87%股权评估价值为 9,929.76 万元。

     (2)董事会意见

     ①评估机构的独立性

     本次交易的评估机构为中企华评估,其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门
颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经办评估师与本
次交易所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的
利益或冲突,具有独立性。

     ②关于评估假设前提的合理性

     中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行,并
遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

     ③关于评估方法与评估目的的相关性

     本次评估以持续经营和公开市场为前提,根据评估目的、评估对象的实际情况和评
估方法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,中企华评估采用资产基础法进行评估,
该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,与评估目的具有相关性。

     ④关于评估定价的公允性

     本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的
具有相关性,最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

     综上所述,本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构
进行评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有


深圳华侨城股份有限公司                                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


相关性,评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理,不会损害公司及
股东、尤其是中小股东利益。

     4、本次收购对本公司未来发展的重要意义

     通过本次收购,将有效加强公司的核心竞争能力,主要体现在以下两方面:一是有
利于整合内部资源,进一步提升本公司对于核心控股子公司的控制力,提升可持续竞争
能力;二是有利于本公司提升盈利能力,上海华侨城具有良好的经营业绩,本次收购有
助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力,做大做强本公司文化旅游主营业务。

(三)收购酒店管理公司 38.78%股权项目

     1、项目基本情况

     本公司拟将本次非公开发行募集资金中 28,909.06 万元的资金用于收购酒店管理公
司 38.78%股权,收购完成后本公司对酒店管理公司的持股比例将上升为 100%。

     2、交易标的基本情况

     (1)基本信息

     公司名称:深圳市华侨城国际酒店管理有限公司

     企业性质:有限责任公司

     法定代表人:金阳

     注册资本:30,000 万元

     注册地址:深圳市南山区华侨城光桥街新侨大厦三楼西

     成立日期:1985 年 06 月 28 日

     经营范围:开办以劳务性为主的工业、修理业、商业、旅业、饮食业,开展职工培
训。进出口贸易。酒店管理;物业租赁。

     (2)主要业务

     酒店管理公司原名深圳市华侨城劳动服务有限公司,成立于 1985 年 6 月,2005 年
更名为“深圳市华侨城国际酒店管理有限公司”。截至目前酒店管理公司持有的股权分



深圳华侨城股份有限公司                                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


别为:深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司 100%股权、深圳市华侨城创意文化酒店有
限公司 100%股权、深圳市华侨城酒店置业有限公司 15%股权、深圳市海景奥思廷酒店
有限公司 2.79%股权、深圳华侨城大酒店有限公司 1.87%股权。

     (3)股权及控制关系

     ①主要股东及持股比例

     截至本预案出具日,本公司及华侨城集团分别持有酒店管理公司 61.22%和 38.78%
的股权。

     ②原高管人员的安排

     本次非公开发行完成后,酒店管理公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生
重大变动。

     (4)财务情况

     最近一年,酒店管理公司经审计的主要财务数据(合并财务报告口径)如下:

                                                                          单位:万元
                         项目                      2014 年 12 月 31 日
总资产                                                                       40,973.53
总负债                                                                      12,129.28
归属母公司所有者权益                                                        28,844.25
                                                       2014 年度
营业收入                                                                     14,629.44
营业利润                                                                      1,327.88
归属母公司所有者净利润                                                        1,042.13
经营活动现金流净额                                                            1,768.87
投资活动现金流净额                                                            6,967.27
筹资活动现金流净额                                                                    -
现金及现金等价物净增加额                                                      8,736.14




     最近一年,酒店管理公司实现营业收入为 14,629.44 万元,实现归属母公司所有者
净利润为 1,042.13 万元。



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     (5)主要资产权属情况、对外担保情况

     截至 2014 年 12 月 31 日,酒店管理公司资产总额为 40,973.53 万元,其中流动资产
20,906.14 万元,固定资产 1,681.46 万元,非流动资产 20,067.39 万元,非流动资产占比
为 48.98%。公司主要资产的权属无争议。

     截至 2014 年 12 月 31 日,酒店管理公司无对外担保等情形。

     3、关于收购资产定价合理性的讨论与分析

     本次交易标的股权的转让价格,以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,经国
有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定。

     根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日
的《华侨城集团公司拟将所持有的深圳市华侨城国际酒店管理有限公司股权转让给深圳
华侨城股份有限公司项目评估报告(中企华评报字(2015)第 3135 号)》,酒店管理公
司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。由于酒店管理公司的盈利来源
主要是物业租赁收入和酒店管理收入。房租和出租率水平是影响物业租赁收入高低的两
个直接因素,酒店管理收入则受制于酒店板块业务发展速度和发展规模的影响。而房租
和出租率水平及酒店板块业务发展速度和发展规模则受到宏观经济、市场供求关系、市
场竞争程度等多方面因素的影响,存在不确定性,进而影响收益法结果。而资产基础法
评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估,能够完整反映企业价
值,综合分析此次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。酒店管理公司股东全
部权益价值资产基础法评估结果为 74,546.32 万元。酒店管理公司 38.78%股权评估价值
为 28,909.06 万元。华侨城集团已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备
案表》(备案编号:253720150010489)。

     公司与华侨城集团协商确定收购酒店管理公司 38.78%股权的交易价格最终确定为
28,909.06 万元。

     (1)收购酒店管理公司 38.78%股权的评估结果

     酒店管理公司股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表:

                                                   评估基准日:2014 年 12 月 31 日




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                                                                                 单位:万元
                           账面价值        评估价值          增减值            增值率%
             项目
                              A                 B            C=B-A           D=C/A×100%
流动资产                     12,308.02          12,308.02                -                   -
非流动资产                   24,679.65          72,177.76        47,498.11             192.46
长期股权投资                  7,846.52          38,559.10       30,712.58              391.42
投资性房地产                           -                 -               -
固定资产                      1,194.41          14,279.48       13,085.07            1,095.53
在建工程                               -                 -               -
无形资产                          638.73            106.83         -531.90             -83.27
其中:土地使用权                  581.81                 -         -581.81            -100.00
其它资产                     15,000.00          19,232.36         4,232.36              28.22
资产总计                     36,987.68          84,485.79        47,498.11             128.42
流动负债                      9,939.46           9,939.46                -                   -
非流动负债                             -                 -               -
负债总计                      9,939.46           9,939.46                -                   -
净资产                       27,048.21          74,546.32        47,498.11             175.61




     如上表所示,酒店管理公司总资产评估增值 47,498.11 万元,增值率为 128.42%;
净资产评估增值 47,498.11 万元,增值率为 175.61%。

     根据资产评估结果,酒店管理公司 38.78%股权评估价值为 28,909.06 万元。

     (2)董事会意见

     ①评估机构的独立性

     本次交易的评估机构为中企华评估,其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门
颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经办评估师与本
次交易所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的
利益或冲突,具有独立性。

     ②关于评估假设前提的合理性

     中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行,并



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遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

     ③关于评估方法与评估目的的相关性

     本次评估以持续经营和公开市场为前提,根据评估目的、评估对象的实际情况和评
估方法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,中企华评估采用资产基础法进行评估,
该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,与评估目的具有相关性。

     ④关于评估定价的公允性

     本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的
具有相关性,最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

     综上所述,本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构
进行评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有
相关性,评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理,不会损害公司及
股东、尤其是中小股东利益。

     4、本次收购对本公司未来发展的重要意义

     通过本次收购,将有效加强公司的核心竞争能力,主要体现在以下两方面:一是有
利于整合内部资源,进一步提升本公司对于核心控股子公司的控制力,提升可持续竞争
能力;二是有利于本公司提升盈利能力,酒店管理公司具有良好的经营业绩,本次收购
有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力,做大做强本公司文化旅游主营业务。

(四)西北片区 2 号地项目

     1、项目情况要点

     项目名称:西北片区 2 号地项目

     项目总投资:17.47 亿元

     项目建设周期:2014 年 6 月至 2016 年 12 月

     项目开发主体:深圳华侨城房地产有限公司

     规划用地面积:24,734.40m2

     建筑面积:75,864m2


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       2、项目基本情况

       西北片区 2 号地项目位于深圳华侨城西北角,区位优越。项目定位于超高层住宅区。
2 号地规划用地面积 24,734.40m2,建筑面积 75,864m2,包括 2 栋超高层住宅及配套设
施。

       3、资格文件取得情况

       西北片区 2 号地项目已取得立项批文(文号:深发改核准[2013]0323 号)、环评批
复(文号:深南环水批[2013]50589 号)、国有土地使用权证(文号:深房地字第
4000595144)、建设用地规划许可证(文号:深规土许 ZG-2013-0059 号)、建设工程规
划许可证(文号:深规土建许字 ZG-2014-0027)、建筑工程施工许可证(文号:
4403002013036601)、建设工程消防审核意见书(文号:深公南消审字[2015]第 0016 号)。
其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

       4、项目市场前景

       本项目所在地深圳市是我国华南区域的中心城市,是改革开放以来建立的第一个经
济特区,是中国改革开放的窗口。英国《经济学人》2012 年“全球最具经济竞争力城
市”榜单上,深圳位居第二。当前深圳正在进行产业升级,高新技术、金融、物流、服
务业成为了深圳四大支柱产业,未来将以高新技术、先进制造业为基础,实现构建以现
代服务业为支撑的现代产业创新体系的目标。经济快速发展,形成前往深圳居住的人口
净流入,2013 年末深圳常住人口已达 1,062.89 万人,在人口增长带来的新增住房需求
支持下,深圳房地产市场发展前景较好。

       本项目位于深圳华侨城西北角,交通条件便利,片区内幼儿园、小学、商业等各项
设施规划配套齐全。此外,项目周边自然景观和文化艺术资源也十分丰富,项目选址周
边有天鹅湖、燕晗山,天鹅堡、波托菲诺等生活区,以及欢乐谷、世界之窗等著名景点,
更兼具何香凝美术馆、OCT 当代艺术中心、华夏艺术中心以及主题公园群、学校、医
院、体育中心等。华侨城独特的生态环境和景观资源,具备较强竞争优势。综上所述,
本项目前景十分广阔。

       5、项目投资估算





深圳华侨城股份有限公司                                         非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


                                                                                  单位:万元
              项目                       金额                              占比
            土地成本                               71,368.70                           40.84%
            建安成本                               66,935.71                           38.31%
            配套费用                                4,542.12                            2.60%
       资本化的利息费用                            12,842.62                            7.35%
          其他期间费用                             16,275.93                            9.31%
            其他费用                                2,778.26                            1.59%
            总投资额                            174,743.34                           100.00%




     6、项目进度情况与资金筹措

     本项目已于 2014 年 6 月开工,计划竣工时间为 2016 年 12 月。项目计划使用募集
资金 70,000 万元,其余由公司自筹解决。

     7、项目经济评价

                         项目                                     指标
                总收入(万元)                                                     325,518.60
                总投资(万元)                                                     174,743.34
                净利润(万元)                                                       73,846.63
               销售净利率(%)                                                           22.69
               投资净利率(%)                                                           42.26




(五)西北片区 3 号地项目

     1、项目情况要点

     项目名称:西北片区 3 号地项目

     项目总投资:22.09 亿元

     项目建设周期:2015 年 12 月至 2017 年 12 月

     项目开发主体:深圳华侨城房地产有限公司

     规划用地面积:22,614.35m2


深圳华侨城股份有限公司                                      非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


     建筑面积:106,892m2

     2、项目基本情况

     华侨城西北片区 3 号地项目位于深圳华侨城西北角,区位优越。项目定位于超高层
住宅区。3 号地块规划用地面积 22,614.35m2,建筑面积 106,892m2,包括 3 栋超高层住
宅及配套设施。

     3、资格文件取得情况

     西北片区 3 号地项目已取得立项批文(文号:深发改核准[2013]0335 号)、环评批
复(文号:深南环水批[2013]51098 号)、建设用地规划许可证(文号:深规土许
ZG-2014-0038 号)。其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

     4、项目市场前景

     本项目与西北片区 2 号地项目同处于深圳华侨城西北角,项目市场定位相似,本项
目市场前景可参见“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募
集资金投资项目的基本情况”之“(四)西北片区 2 号地项目”。

     5、项目投资估算

                                                                               单位:万元
              项目                      金额                            占比
            土地成本                            91,621.59                           41.48%
            建安成本                            84,083.60                           38.07%
            配套费用                             5,831.04                            2.64%
       资本化的利息费用                         16,317.59                            7.39%
          其他期间费用                          19,436.80                            8.80%
            其他费用                             3,566.65                            1.61%
            总投资额                           220,857.27                         100.00%




     6、项目进度情况与资金筹措

     本项目预计将于 2015 年 12 月开工,计划竣工时间为 2017 年 12 月。项目计划使用
募集资金 100,000 万元,其余由公司自筹解决。



深圳华侨城股份有限公司                                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


     7、项目经济评价

                         项目                             指标
                总收入(万元)                                             388,736.00
                总投资(万元)                                             220,857.27
                净利润(万元)                                               82,502.69
               销售净利率(%)                                                   21.22
               投资净利率(%)                                                   37.36




(六)重庆华侨城一号地块项目

     1、项目情况要点

     项目名称:重庆华侨城一号地块项目

     项目总投资:45.89 亿元

     项目建设周期:2015 年 12 月至 2021 年 12 月

     项目开发主体:重庆华侨城实业发展有限公司

     规划用地面积:217,948m2

     建筑面积:550,122m2

     2、项目基本情况

     重庆华侨城一号地块项目位于重庆市北部新区礼嘉商务区,区位位置优越。定位于
重庆首个主题文化综合型项目,规划用地面积 217,948m2,建筑面积 550,122m2,包含
住宅及商业配套设施。

     3、资格文件取得情况

     该项目已经重庆北部新区管理委员会核发的备案项目编码为
“315490E47110039094”《重庆市企业投资项目备案证》予以备案,并已取得重庆市环
境保护局两江新区分局出具的“渝环两江函[2015]48 号”《重庆市环境保护局两江新区
分局关于对重庆华侨城实业发展有限公司环评事宜的批复》和“渝(两江)环准[2015]140
号”《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》;该项目在发行人全资子公司重庆华侨



深圳华侨城股份有限公司                                      非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


城拥有土地使用权的“115 房地证 2015 字第 14443 号”、“115 房地证 2015 字第 14725
号”、“115 房地证 2015 字第 14551 号”、“115 房地证 2015 字第 14438 号”《房地产权证》
项下位于重庆市北部新区礼嘉组团 A 标准分区 A69-7/05 号地块、A69-8/04 号地块、
A69-11/04 号地块、B 标准分区 B21-2/04 号地块建设实施。重庆华侨城已就该项目取得
重庆市规划局核发的“地字第 500141201500029 号”《建设用地规划许可证》。其他资格
文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

       4、项目市场前景

       本项目所在地重庆市是我国四大直辖市之一,是中国中西部唯一直辖市,国家重要
中心城市,长江上游地区经济中心,国家重要的现代制造业基地,西南地区综合交通枢
纽,全国统筹城乡综合配套改革试验区。当前重庆市正在推进产业升级,形成了先进制
造业与现代服务业双轮驱动格局,辖内两江新区是内陆唯一一个国家级开发开放新区。
良好的经济发展前景有利于提升居民收入和集聚区内人气,重庆房地产市场发展前景良
好。

       本项目所在的重庆市北部新区位于重庆主城区,是两江新区的核心区和示范区。该
区域紧临重庆保税港区,拥有得天独厚的区位以及交通运输优势。2009 年 1 月国务院
发文明确要求把重庆北部新区建设成为我国内陆开放型经济示范区,形成高新技术产业
研发、制造及现代服务业聚集区。目前北部新区已形成了包括汽车摩托车产业链集群、
仪器仪表产业链集群、电子信息产业链集群、现代服务业产业链集群和新医药及生物医
学工程产业链集群,此外区内新型金融服务业中心已初步形成,并成功引入涉及通信、
金融保险、房地产等总部企业,总部集群已初具规模。在北部新区的跨越式发展背景下,
北部新区经济发展和房地产需求潜力进一步增强。

       本项目所处礼嘉商务区为北部新区重点打造的核心区域,是重庆“十二五”规划的
主城 5 大新兴商圈之一,包括“商贸核心区、生态总部区、高品质居住区和文化旅游区”
四大功能区,未来发展潜力看好。项目系重庆华侨城大型文化旅游综合项目的一部分,
拥有丰富的景观资源与娱乐元素。综上所述,本项目市场前景看好。

       5、项目投资估算





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                                                                               单位:万元
              项目                      金额                            占比
            土地成本                           106,000.00                           23.10%
            建安成本                           232,824.53                           50.74%
            配套费用                            15,953.54                            3.48%
       资本化的利息费用                         50,743.50                           11.06%
          其他期间费用                          22,670.75                            4.94%
            其他费用                            30,686.10                            6.69%
            总投资额                           458,878.42                         100.00%




     6、项目进度情况与资金筹措

     本项目预计将于 2015 年 12 月开工,计划竣工时间为 2021 年 12 月。项目计划使用
募集资金 231,482.41 万元,其余由公司自筹解决。

     7、项目经济评价

                         项目                                  指标
                总收入(万元)                                                  566,768.70
                总投资(万元)                                                  458,878.42
                净利润(万元)                                                    49,628.80
               销售净利率(%)                                                         8.76
               投资净利率(%)                                                        10.82



(七)偿还借款

     1、项目概况

     根据公司目前的财务和经营状况,为降低公司资产负债率、优化公司财务结构、提
高偿债能力、节省财务费用支出,公司拟将本次非公开发行募集资金中的 8 亿元用于偿
还华侨城集团的委托贷款。

     2、偿还借款的必要性分析

     (1)公司资产负债率处于较高水平,资本结构亟待改善

     近年来,随着旅游行业的快速发展以及公司旅游综合开发业务模式的逐步成熟,公


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司于旅游综合业务领域进行积极的投资,先后投资建设了北京欢乐谷、成都欢乐谷、上
海欢乐谷、武汉欢乐谷、天津欢乐谷、东部华侨城、泰州华侨城、云南华侨城以及深圳
欢乐海岸等旅游项目。

     自 2009 年公司完成重大资产重组以来,公司股权融资受到一定制约,主要通过自
身经营积累以及债务融资的方式支持大规模的项目建设投资,公司有息负债规模较大,
资产负债率保持在较高水平。最近三年及一期,公司资产负债率分别为 69.95%、68.53%、
66.01%和 67.14%。较高的资产负债率一定程度上影响了公司的融资能力。

     最近三年及一期,公司的负债结构如下:

                                                                                          单位:亿元
         项目               2015.9.30           2014.12.31          2013.12.31         2012.12.31
短期借款            17.66                                  34.97               34.02              62.65
一年内到期的非流
                 52.79                                     51.59               19.32              11.22
动负债
长期借款            214.64                                197.91              151.06            164.09
应付债券            10.37                                    9.97                  -               9.99
总负债              692.50                                626.28              602.23            510.64
资产负债率(%)                         67.14              66.01               68.53              69.95




     通过本次非公开发行偿还部分借款后,公司的资产负债率和有息负债将进一步下
降,财务结构将得到改善。

     (2)降低财务费用,提升公司盈利能力

     近年来,由于公司有息负债规模较大,公司财务成本逐年上升,财务负担逐年加重,
直接影响了公司的盈利能力。

     最近三年及一期,公司财务费用情况如下:

                                                                                          单位:亿元
         项目            2015 年 1-9 月         2014 年             2013 年             2012 年
总利息支出                              4.77               8.10                6.58                4.52
利润总额                            38.78                 78.07               69.09               53.40
总利息支出/利润总
                                    12.30                 10.38                9.52                8.46
额(%)



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     本次募集资金偿还借款,将有效降低公司的财务费用,缓解公司的财务风险和经营
压力,提升公司的持续盈利能力。

     (3)减少关联交易,提升上市公司独立性

     本次非公开发行募集资金用于偿还对华侨城集团的借款后,公司与华侨城集团之间
关于委托贷款的关联交易将有效减少,有助于增强上市公司的独立性。





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             第四章      董事会关于本次非公开发行 A 股
                         对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管
理人员结构、业务结构的变动情况

     1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

     截至本预案出具日,公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的
计划。若公司在未来拟进行重大资产重组,将根据相关法律、法规的规定,另行履行审
批程序和信息披露义务。

     2、对公司章程的影响

     本次非公开发行股票完成后,公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资
本等相关条款,其他条款不变。

     3、对股东结构的影响

     本次非公开发行前,华侨城集团持有公司 58.32%股权,为公司的控股股东。本次
非公开发行,华侨城集团拟认购 146,842,878 股股票,本次非公开发行股票完成后,华
侨城集团仍为公司的控股股东,国务院国资委为本公司的实际控制人,本次发行不会导
致公司的控制权发生变化。

     4、对高管人员结构的影响

     本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

     5、对业务结构的影响

     本次发行后,公司的总体业务结构不会发生变化。




二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     本次非公开发行股票募集资金到位后,本公司的总资产及净资产规模将相应增加,



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资产负债结构更趋合理,财务状况将得到较大改善;通过募集资金拟投资项目的实施,
公司盈利能力进一步提高,核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、
盈利能力及现金流量的具体影响如下:

     1、对财务状况的影响

     本次非公开发行后,本公司的总资产与净资产总额将显著上升,资产负债率将有所
下降,资金实力将进一步提升,有利于降低公司的财务风险,优化公司的资本结构,为
公司的持续发展提供良好的保障。

     2、对盈利能力的影响

     本次发行募集资金到位后,由于发行后公司净资产和总股本将有所增加,募集资金
投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益
率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的合理实施,公司的业务
收入和盈利能力将得以提升,财务状况亦将获得进一步改善。

     3、对现金流量的影响

     本次发行完成后,公司筹资活动现金流入、筹资活动现金流量净额、现金及现金等
价物净增加额将显著增加,随着募投项目的合理实施,公司主营业务的盈利能力将得以
提升,经营活动产生的现金流入将得以增加,从而改善公司的现金流状况。




三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

     本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后,本公司与控
股股东华侨城集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行后,
公司不会与控股股东及其关联人产生新的同业竞争或影响本公司生产经营的独立性,不
会导致关联交易情况的重大变化。




四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况

     公司具有良好的公司治理结构和内部控制制度,本次发行后公司将严格按照中国证
监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。


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对本次募集资金的管理和运用严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程等
内部控制制度的要求进行。因此不会导致公司的资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情形发生。

     本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序
并及时履行信息披露义务,本次发行完成后,本公司不会存在为控股股东及其关联人提
供违规担保的情况。




五、本次发行后资产负债率的变化情况

     截至 2015 年 9 月 30 日,公司合并口径资产负债率为 67.14%。本次发行完成后,
公司的净资产规模将有所提高,资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加
负债的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。




六、本次股票发行相关的风险说明

     投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时,除本预案提供的其他各项材料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素。

     1、市场风险

     (1)旅游行业特有风险

     ○行业周期波动风险

     旅游业固有的特点使得其受宏观经济政策的影响较大,并受到世界经济形势和改革
开放程度的制约。从根本上讲,旅游业的市场主要依赖于居民个人的消费行为,而居民
消费的特点、承受能力和变化趋势均是不易把握的因素,这对本公司的经营构成了一定
风险。除此之外,气候、季节、交通条件等因素的变化也使旅游市场呈现多样性和不稳
定性。因此,本公司的经营面临着一定的市场风险。

     ○市场竞争风险

     在我国旅游产业市场,国际巨头渐次到来,国内同行加速崛起,本公司面临的竞争



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将更加激烈。另外,以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经营手段的变革,催生
出各种新的市场空间和商业模式,进一步加剧了行业竞争。公司国内拥有的主题公园群
持续面临临近区域不断新增的同质化公园及其他类型景区的竞争,而迪斯尼 2015 年进
驻上海亦将对本公司潜在游客产生分流。

     (2)房地产行业相关风险

     ○宏观经济环境变化的风险

     房地产行业发展与宏观经济波动有较大相关性,GDP 增速下降、消费者购买力降
低、开发商的投资意愿减弱等诸多方面的因素都会对房地产行业产生不利影响。

     ○房地产价格发生较大幅度波动的风险

     近十年来,我国房地产价格呈上升趋势,虽然短期来看房价维持在高位,但是市场
瞬息万变、未来走势难以判断,房地产价格一旦持续下跌,将影响投资者购买预期,从
而对公司生产经营产生重大不利影响。同样的,如果房价大幅快速上涨,或将造成企业
面临政策环境不确定性增加,也不利于企业的健康成长。

     ○原材料价格较高的风险

     土地是房地产行业的主要原材料。地价的波动将直接影响房地产开发成本。目前,
全国各地均已实行土地公开出让制度,房地产企业地价支付的周期进一步缩短,加大了
公司补充土地储备的资金压力。如果土地价格普遍上涨,将增加公司未来获取项目的成
本,加大项目开发经营风险。

     土地等生产资料价格上涨为公司带来利润空间缩小、盈利能力下降的风险,同时也
造成房屋产品价格的上涨。如果公司以较高价格取得的土地所建房屋出现滞销,甚至出
现房价下跌、产品销售价格低于土地成本等情形,将导致公司资产减值并对公司的经营
业绩造成重大不利影响。

     ○市场竞争风险

     房地产属于资本密集型行业,与其他行业相比较,行业技术门槛相对较低,收益水
平相对较高,因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入,行业竞争日益激烈。虽然近
年来,公司房地产业务实现了较快增长,形成了一定市场地位和品牌影响力,但是如果



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公司无法保持资本实力、土地资源等方面的优势地位,将在未来落后于竞争对手。

     2、业务风险

     (1)旅游行业特有风险

     ○消费者需求变动

     文化旅游业方面,随着生活水平的提高及消费的加速升级,消费者生活娱乐需求日
益多元化。公司着力打造的新型文化旅游商业项目,可能存在不适应消费者需求、销售
低于预期的风险。

     ○自然条件变化的影响

     气候条件是本公司经营中不易把握的因素,特别是旅游旺季,若遇上恶劣的天气条
件,则会减少公司经营的商业区的客流量,使本公司的收入蒙受损失。

     ○资源获取风险

     获取优质的旅游资源是本公司拓展旅游业务的重要前提。公司开发的旅游项目主要
是大型旅游综合项目,前期投入量大,对项目所在区域的自然环境、居民收入和消费能
力、交通和基础设施配套等要求较高。随着公司在国内主要城市布局逐渐完善、旅游行
业竞争加剧,优质旅游资源的稀缺程度和获取难度均有所上升。若公司获取优质旅游资
源的优势减弱,将对公司未来业绩增长造成不利影响。

     (2)房地产业相关风险

     ○工程质量风险

     公司一向注重提高工程质量水平,致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任
意识和专业培训,制定了各项制度及操作规范,建立了完善的质量管理体系和控制标准。
但公司未来的房地产项目可能由于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题,
从而损害公司品牌声誉和市场形象,并使公司遭受不同程度的经济损失,甚至导致法律
诉讼。

     3、财务风险

     本次非公开发行拟募集资金总额为人民币 5,799,999,999 元,非公开发行完成后,



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公司股东权益将增加。而募集资金投资项目的建设实施完成并产生经济效益尚需要一定
时间。因此,本次非公开发行股票后,在短期内可能会摊薄公司净资产收益率。

       随着公司经营规模的扩大,后续项目建设、开发还需继续投入资金,如果外部融资
渠道受到限制、资金周转速度缓慢、自有资金无法满足项目建设要求,公司可能面临现
金流量不足的风险。

       4、政策风险

       公司所处行业受国家政策的影响较大,如果公司不能有效适应宏观调控政策以及产
业导向的变化,则公司的日常经营管理、未来发展可能受到不利影响。

       房地产行业受政策影响较大。近年来,我国房地产行业发展较快,同时也带来投资
过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。为引导和促
进房地产行业持续稳定健康发展,国家陆续出台了一系列法律法规,利用土地、信贷、
税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求,以稳定房地产市场平稳健康发
展。从未来发展趋势上看,国家对房地产市场的去行政化管理将成为行业的新常态。上
述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公
司不能适应宏观调控政策的变化,则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影
响。

       其中,主要的政策变动风险如下:

       ○针对房地产行业的宏观政策变动风险

       本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关,长期以来受
到政府和社会各界的密切关注。因此,从 2002 年以来,国家相继采取了一系列宏观政
策措施,出台了一系列政策法规,从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公
积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。

       最近几年,政府为努力解决房地产市场过热问题,出台了一系列旨在降低市场对投
资性房地产需求的政策,旨在稳定房价、抑制投机性购房,并结合供给端的调整以期建
立与完善房地产健康发展的长效机制。

       但 2014 年二季度以来,受国内宏观经济增速放缓等影响,各地方政府先后出台相
关政策取消现行商品住房限购,提振当地房地产市场。截至 2014 年 12 月底,除个别城


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市外,国内其他原执行限购政策的主要城市已基本解除或者部分放宽住房限购政策。

     上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等,并可能使房地
产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化,则公司的经营管理
和未来发展将可能受到不利影响。

     ○土地政策变动风险

     土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革,往往给房地产行业带来重大影响。
与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面:在土地储备管理政策方面,每年
的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整;在存量土地管理政策方面,土地
闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化;在土地出让管理政策方面,土地供
给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。
如果未来上述土地政策发生重大变动,例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等,
均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。

     ○金融政策变化风险

     房地产行业属于资金密集型行业,资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因
素之一。近年来,国家采取了一系列措施,对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融
政策进行调整,以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要,对房地产企业的经营和
管理提出了更高的要求。

     银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式,购房按揭贷款政策的变化对房地产销
售有重要的影响,如贷款利率上调将加大消费者的购房成本,不利于房地产销售。购房
按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响,首付款比例的政策变化将较大程度上影
响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望,如果这些政策及影响进一步深化,
将对公司产品销售带来一定风险。

     受国内宏观经济增速逐年放缓等影响,为支持居民家庭合理的住房消费,促进房地
产市场持续健康发展,中国人民银行和银监会于 2014 年 9 月 30 日联合发布了《关于进
一步做好住房金融服务工作的通知》,重新强调贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍,
同时规定对于拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭,为改善居住条件再次申请贷
款购买普通商品住房,银行业金融机构执行首套房贷款政策。



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       同时,公司销售受银行按揭贷款规模影响较大,如受国家政策调整、银行自身流动
性变化、银行风险控制变化等因素影响,出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况,将
导致消费者不能从银行获得按揭贷款,从而对公司销售造成重大不利影响。

       ④税收政策变化风险

       房地产业受税收政策的影响明显,若土地增值税等税收政策发生变动,将直接影响
公司的盈利和资金流。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各
个环节采取税收调控措施,若国家进一步在房产的持有环节进行征税,在未实施房产税
的地区开征房产税或房产税率发生变化,将较大程度地影响商品房的购买需求,特别是
投资性和改善居住条件的购房需求,从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影
响。

       5、部分募投项目实施的风险

       公司实施的部分募投项目投资总金额较大、项目建设周期较长,同时,房地产行业
存在国家政策调整变化导致公司无法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款
压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。

       6、其它风险

       (1)审批风险

       本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会的核准,以及最终取
得核准的时间均存在不确定性,因此,本次交易能否最终成功实施存在重大不确定性风
险,特此提请广大投资者注意投资风险。

       (2)股价风险

       股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前
景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素
而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。

       针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者



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披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。同时,公司提醒投
资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。





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              第五章     附条件生效的股份认购合同摘要

一、公司与华侨城集团签订的股份认购合同

     公司与华侨城集团公司于 2015 年 3 月 19 日签署了《附条件生效的股份认购合同》,
于 2015 年 10 月 28 日签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》,主要内容摘要
如下:

(一)合同主体、签订时间

     甲方:深圳华侨城股份有限公司

     乙方:华侨城集团公司

     签订时间:2015 年 3 月 19 日 、2015 年 10 月 28 日

(二)认购标的及认购数量

     1、认购标的

     甲方本次非公开发行股票拟发行 851,688,693 股 A 股股票,股票面值为 1 元/股。若
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

     2、认购数量

     经双方协商一致,乙方拟认购 146,842,878 股股票。若甲方股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次乙方的认购
数量将进行相应调整。

(三)定价基准日、定价原则及认购价格

     1、定价基准日

     甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

     2、定价原则及认购价格

     双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细



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则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定,本次非公开发行股票
的每股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(即 6.88 元/股)(计算公
式为:董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量×90%)。

     若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的,本次非公开发行股票价格将进行相应调整,调整公式如下:

    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发
行价格为 P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息:P1= P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

     公司于 2015 年 6 月 26 日召开 2014 年年度股东大会,审议通过了公司 2014 年度权
益分派方案:以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 7,271,342,722 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利 0.7 元(含税)。公司本次权益分派的股权登记日为 2015 年 7 月 6
日,除权除息日为 2015 年 7 月 7 日,因此本次非公开发行 A 股股票发行价格由 6.88 元
/股调整为 6.81 元/股。

(四)滚存未分配利润

     本次非公开发行股票完成后,乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次
非公开发行股票前的滚存未分配利润。

(五)认购和支付方式

     乙方同意按照该合同的约定认购甲方本次非公开发行的股票,并同意在甲方本次非
公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 20 个
工作日内,按照认股款缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认股款划入保荐
机构为本次非公开发行股票专门开立的账户,并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方
募集资金专项存储账户。乙方应向甲方缴付的认购本次非公开发行股票的认股款总额为
发行价格×认购股数。





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(六)限售期

       乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方
应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求,就本次非公开
发行股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

(七)合同的生效和终止

       该合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条
件后生效:

       1、该合同及本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过;

       2、该合同及本次非公开发行股票获得甲方股东大会批准;以及

       3、本次非公开发行股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或
核准,包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

       若前款所述之合同生效条件未能成就,致使该合同无法生效并得以正常履行的,且
该种未能成就不能归咎于任何一方的责任,则该合同终止,双方互不追究对方的法律责
任。

(八)违约责任

       若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照该合同约定完成以现金方式认购甲方
本次非公开发行的股份,则乙方每逾期支付 1 日,应当按应支付认股款总金额的千分之
五向甲方支付滞纳金;若逾期支付超过 30 日,则甲方有权单方终止该合同,并要求乙
方支付相当于该合同约定的认股款总金额百分之三十的违约金。

       一方未能遵守或履行该合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违
约方应赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

       任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行该合同的义务将不视为违
约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不
可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,
向对方提交不能履行或部分不能履行该合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的形式终止该合同。



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二、公司与前海人寿签订的股份认购合同

     公司与前海人寿于 2015 年 3 月 19 日签署了《附条件生效的股份认购合同》,于 2015
年 10 月 28 日签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》,主要内容摘要如下:

(一)合同主体、签订时间

     甲方:深圳华侨城股份有限公司

     乙方:前海人寿保险股份有限公司

     签订时间:2015 年 3 月 19 日、2015 年 10 月 28 日

(二)认购标的及认购数量

     1、认购标的

     甲方本次非公开发行股票拟发行 851,688,693 股 A 股股票,股票面值为 1 元/股。若
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

     2、认购数量

     经双方协商一致,乙方拟认购 587,371,513 股股票。若甲方股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次乙方的认购
数量将进行相应调整。

(三)定价基准日、定价原则及认购价格

     1、定价基准日

     甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

     2、定价原则及认购价格

     甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》(2011 修订)的规定确定本次非公开发行股票的发行价格。根据上述规定,
本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(即



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6.88 元/股)(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量×90%)。

     若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的,本次非公开发行股票价格将进行相应调整,调整公式如下:

     假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发
行价格为 P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

     派息:P1= P0-D

     送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

     公司于 2015 年 6 月 26 日召开 2014 年年度股东大会,审议通过了公司 2014 年度权
益分派方案:以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 7,271,342,722 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利 0.7 元(含税)。公司本次权益分派的股权登记日为 2015 年 7 月 6
日,除权除息日为 2015 年 7 月 7 日,因此本次非公开发行 A 股股票发行价格由 6.88 元
/股调整为 6.81 元/股。

(四)滚存未分配利润

     本次非公开发行股票完成后,乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次
非公开发行股票前的滚存未分配利润。

(五)认购和支付方式

     乙方同意按照该合同的约定认购甲方本次非公开发行的股票,并同意在甲方本次非
公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 20 个
工作日内,按照认股缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认购价款划入保荐
人(主承销商)为本次非公开发行股票专门开立的账户,并在验资完毕、扣除相关费用
后划入甲方募集资金专项存储账户。乙方应向甲方缴纳的认购本次非公开发行股票的认
股款总额为发行价格×认购股数,即 40 亿元。

(六)限售期

     乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方


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应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求,就本次非公开
发行股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

(七)合同的生效和终止

       该合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条
件后生效:

       1、该合同及本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过;

       2、该合同及本次非公开发行股票获得甲方股东大会批准;以及

       3、本次非公开发行股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或
核准,包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

       若前款所述之合同生效条件未能成就,致使该合同无法生效并得以正常履行的,且
该种未能成就不能归咎于任何一方的责任,则该合同终止,双方互不追究对方的法律责
任。

(八)违约责任

       若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照该合同约定完成以现金方式认购甲方
本次非公开发行的股份,则乙方每逾期支付 1 日,应当按应支付认股款总金额的千分之
五向甲方支付滞纳金;若逾期支付超过 30 日,则甲方有权单方终止该合同,并要求乙
方支付相当于该合同约定的认股款总金额百分之三十的违约金。

       若甲方违反该合同第九条的约定,逾期办理验资、递交办理股票登记资料、将乙方
认购的股票登记在乙方名下的,甲方每逾期 1 日,应按当日中国人民银行公布的一年期
银行贷款利率除以 360,再乘以乙方已支付的认股款向乙方支付违约金,但非由甲方原
因造成逾期的除外;若甲方逾期超过 30 日,则在此基础上每逾期 1 日,应按当日中国
人民银行公布的一年期银行贷款利率的双倍除以 360,再乘以乙方已支付的认股款向乙
方支付违约金,但非由甲方原因造成逾期的除外。

       一方未能遵守或履行该合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违
约方应赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

       任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行该合同的义务将不视为违



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约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不
可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,
向对方提交不能履行或部分不能履行该合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的形式终止该合同。




三、公司与钜盛华签订的股份认购合同

     公司与钜盛华于 2015 年 3 月 19 日签署了《附条件生效的股份认购合同》,于 2015
年 10 月 28 日签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》,主要内容摘要如下:

(一)合同主体、签订时间

     甲方:深圳华侨城股份有限公司

     乙方:深圳市钜盛华股份有限公司

     签订时间:2015 年 3 月 19 日、2015 年 10 月 28 日

(二)认购标的及认购数量

     1、认购标的

     甲方本次非公开发行股票拟发行 851,688,693 股 A 股股票,股票面值为 1 元/股。若
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

     2、认购数量

     经双方协商一致,乙方拟认购 117,474,302 股股票。若甲方股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次乙方的认购
数量将进行相应调整。

(三)定价基准日、定价原则及认购价格

     1、定价基准日

     甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。




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     2、定价原则及认购价格

     双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》(2011 修订)的规定确定本次非公开发行股票的发行价格。根据上述规定,本次
非公开发行股票的每股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(即 6.88
元/股)(计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量×90%)。

     若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的,本次非公开发行股票价格将进行相应调整,调整公式如下:

     假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发
行价格为 P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

     派息:P1= P0-D

     送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

     公司于 2015 年 6 月 26 日召开 2014 年年度股东大会,审议通过了公司 2014 年度权
益分派方案:以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 7,271,342,722 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利 0.7 元(含税)。公司本次权益分派的股权登记日为 2015 年 7 月 6
日,除权除息日为 2015 年 7 月 7 日,因此本次非公开发行 A 股股票发行价格由 6.88 元
/股调整为 6.81 元/股。

(四)滚存未分配利润

     本次非公开发行股票完成后,乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次
非公开发行股票前的滚存未分配利润。

(五)认购和支付方式

     乙方同意按照该合同的约定认购甲方本次非公开发行的股票,并同意甲方本次非公
开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 20 个工
作日内,按照认股缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人
(主承销商)为本次非公开发行股票专门开立的账户,并在验资完毕、扣除相关费用后



深圳华侨城股份有限公司                                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


划入甲方募集资金专项存储账户。乙方应向甲方缴纳的认购本次非公开发行股票的认股
款总额为发行价格×认购股数,即 8 亿元。

(六)限售期

       乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方
应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求,就本次非公开
发行股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

(七)合同的生效和终止

       该合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条
件后生效:

       1、该合同及本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过;

       2、该合同及本次非公开发行股票获得甲方股东大会批准;以及

       3、本次非公开发行股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或
核准,包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

       若前款所述之合同生效条件未能成就,致使该合同无法生效并得以正常履行的,且
该种未能成就不能归咎于任何一方的责任,则该合同终止,双方互不追究对方的法律责
任。

(八)违约责任

       若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照该合同约定完成以现金方式认购甲方
本次非公开发行的股份,则乙方每逾期支付 1 日,应当按应支付认股款总金额的千分之
五向甲方支付滞纳金;若逾期支付超过 30 日,则甲方有权单方终止该合同,并要求乙
方支付相当于该合同约定的认股款总金额百分之三十的违约金。

       若甲方违反该合同第九条的约定,逾期办理验资、递交办理股票登记资料、将乙方
认购的股票登记在乙方名下的,甲方每逾期 1 日,应按当日中国人民银行公布的一年期
银行贷款利率除以 360,再乘以乙方已支付的认股款向乙方支付违约金,但非由甲方原
因造成逾期的除外;若甲方逾期超过 30 日,则在此基础上每逾期 1 日,应按当日中国
人民银行公布的一年期银行贷款利率的双倍除以 360,再乘以乙方已支付的认股款向乙



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方支付违约金,但非由甲方原因造成逾期的除外。

     一方未能遵守或履行该合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违
约方应赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

     任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行该合同的义务将不视为违
约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不
可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,
向对方提交不能履行或部分不能履行该合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的形式终止该合同。





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              第六章     附条件生效的股权转让协议摘要

     公司与华侨城集团公司于 2015 年 3 月 19 日签署了《附条件生效的股权转让协议》,
主要内容摘要如下:




一、合同主体及签订时间

     转让方:华侨城集团公司(以下简称“甲方”)

     受让方:深圳华侨城股份有限公司(以下简称“乙方”)

     合同签订时间:2015 年 3 月 19 日




二、转让标的

     本次转让标的为甲方合法持有的酒店管理公司 38.78%的股权、武汉华侨城 15.15%
的股权以及上海华侨城 9.87%的股权。




三、股权交割

     1、自乙方全额支付股权转让价款之日起十五(15)个工作日内,甲方应将标的股
权登记过户至乙方名下。

     2、自交割日起,乙方即成为标的股权的合法所有者,并根据法律法规的规定及公
司章程享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务;甲方则不再享有与标的股权有关
的任何权利,也不承担与标的股权有关的任何义务和责任,但该协议另有规定者除外。




四、转让价格、支付方式及期限

     1、股权转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,经国有资产管理有
关机构备案的评估报告结果为依据确定,根据中企华评估出具的资产评估报告,本次拟



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转让股权的评估值为 98,517.59 万元,本次股权转让价格为 98,517.59 万元。

       如最终经国有资产管理有关机构备案的评估结果与资产评估报告载明的评估值不
一致的,以经国有资产管理有关机构备案后的评估结果为准。

       2、乙方拟采用非公开发行股票的方式募集资金,用以支付股权转让价款。乙方同
意在非公开发行结束之日起五(5)个工作日内向甲方指定的账户支付上述股权转让价
款。

       3、因本交易产生的股权过户登记费、手续费、印花税、所得税等税费,由甲、乙
双方按照法律法规的规定各自承担。




五、期间损益归属

       甲、乙双方一致同意,在交易基准日至交割日期间,标的股权产生的收益由乙方享
有,产生的损失由甲方以现金方式补偿乙方。在交易基准日至交割日期间的损益以具备
资质的会计师事务所出具的审计报告为准。




六、股权转让涉及的职工安置、人员安排

       本次股权转让不涉及酒店管理公司、武汉华侨城及上海华侨城的职工安置或人员安
排,各公司与原有员工的劳动、社保关系保持不变,并继续有效。




七、违约责任

       1、任何一方违反该协议的约定或承诺保证的,即构成违约,违约方应该向守约方
承担违约责任并赔偿对方因此受到的损失。

       2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行该协议的义务将不视为
违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,
向对方提交不能履行或部分不能履行该协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不



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可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的形式终止该协议。




八、协议的生效和终止

     1、该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在满足下列全
部条件(以最后一个条件的满足日为生效日)后生效:

     (1)甲方根据其内部程序批准本次股权转让;

     (2)乙方董事会、股东大会根据乙方内部程序批准本次股权转让;

     (3)有权部门同意本次股权转让;

     (4)乙方非公开发行股票事宜已经获得所有相关有权部门或机构的同意、许可、
批准或核准,包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

     2、若前款所述之协议生效条件未能成就,致使该协议无法生效并得以正常履行的,
且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任,则该协议终止,双方互不追究对方的法律
责任。





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                         第七章   本公司的利润分配情况

一、公司股利分配政策

       为规范公司现金分红,增强现金分红透明度,根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引(2014 年修订)》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关
规定,并结合公司的实际情况,公司第六届董事会第二次会议于 2014 年 3 月 11 日审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》,对公司章程的相关内容进行修订。修订后的公
司章程经公司 2013 年年度股东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程规定,公
司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相
关规定如下:

       1、利润分配政策的决策程序

       第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

       (一)董事会和监事会的工作报告;

       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

       (四)公司年度预算方案、决算方案;

       (五)公司年度报告;

       (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。

       第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

       (一)公司增加或者减少注册资本;

       (二)公司的分立、合并、解散和清算;

       (三)本章程的修改;

       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总


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资产 30%的;

     (五)股权激励计划;

     (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     第一百零八条 董事会行使下列职权:

     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

     (二)执行股东大会的决议;

     (三)决定公司的经营计划和投资方案;

     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;

     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

     (九)决定公司内部管理机构的设置;

     (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

     (十一)制订公司的基本管理制度;

     (十二)制订本章程的修改方案;

     (十三)管理公司信息披露事项;

     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

     (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;




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     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     2、利润分配政策的实施程序

     第一百五十五条 公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、
未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,独立董事发表意见,并提交
股东大会进行表决。股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的,
公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

     3、根据国家财务会计制度进行调整

     第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。

     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。

     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。

     4、利润分配的具体政策

     第一百五十六条 公司利润分配政策为:

     (一)利润分配政策应保持连续性和稳定性;



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     (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,并优先采用
现金分红的利润分配方式;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十;公司可以进行中期现金分红;原则上每年度进行一
次现金股利分配;

     (三)公司现金分配的条件

     (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

     (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

     (四)公司股票股利分配的条件

     在满足现金分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通
过后执行;

     (五)公司利润分配时现金分红的比例

     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差
异化的现金分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     (六)公司利润分配方案制定的审议程序:

     董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体制定公司的利润



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分配预案,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,
公司在审议利润分配预案时,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会
审议决定;公司应为股东提供网络投票权。

     (七)公司调整利润分配政策的条件

     董事会在决策和形成利润分配预案时,因公司外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而需调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和
说明原因,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议
决定;公司应为股东提供网络投票权。

     (八)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的,应在定期报告中说明原因及留存资金的
具体用途,当年未分配利润的使用原则或计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时,公司应为股东提供网络投票权;

     (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就有关执行情况发表
专项说明和意见。




二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况

     1、公司近三年现金分红情况

                                                                             单位:百万元
                                                                     占合并报表中归属于上
                                          分红年度合并报表中归属于上
 分红年度      现金分红金额(含税)                                  市公司股东的净利润的
                                              市公司股东的净利润
                                                                         比率(%)
  2014 年                        508.99                      4,774.47                     10.66
  2013 年                        509.00                      4,408.29                     11.55
  2012 年                        509.00                      3,849.77                     13.22

注:以上年各年分红均已实施完毕

     公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。

     2、公司近三年未分配利润使用情况



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     为保持公司的可持续发展,公司近三年未分配利润已作为公司业务发展资金的一部
分,继续投入公司生产经营,包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。




三、未来三年的股东回报规划

     为了完善和健全公司持续稳定的分红政策,给予投资者合理的投资回报,切实保护
中小股东的合法权益,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定,制
定《深圳华侨城股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2015 年-2017 年)》,具体内
容如下:

     (一)公司应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金、股票、现金与股票相
结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。此外,公司的利润分配政
策应保持连续性和稳定性。

     (二)未来三年(2015-2017 年),公司在满足现金分红的条件下,以现金方式累计
分配的利润不少于分配时点的最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;公司原则
上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。

     (三)公司采取现金分红时,应同时满足下列条件:

     1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

     2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

     (四)未来三年(2015-2017 年),在满足现金分配的条件下,若公司营业收入和净
利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出股票股
利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。

     (五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:



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     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     (六)公司管理层、董事会需要与独立董事充分讨论后,根据公司当年经营情况、
可分配利润情况、未来资金需求,并充分考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上,提出合理的分红建议和预案,在独立董事发表明确意见,并充分征求社会公众股东
意见后,提交公司股东大会表决。

     股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内
完成股利(或股份)的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减
该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

     上述股东回报规划已经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过,已经 2015 年
第一次临时股东大会审议通过。





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