华侨城A:深圳华侨城股份有限公司董事会议事规则(2021年9月)

                  深圳华侨城股份有限公司
                       董事会议事规则
        (经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过)



                        第一章        总则

    第一条     为了进一步规范深圳华侨城股份有限公司(以下简称

“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地

履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深

圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关

法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所发布的业务规则及《深圳

华侨城股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,

制订本规则。

    第二条     董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。董事

会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人,保管董事会和董

事会秘书处印章。



                     第二章     董事会会议的一般性规定

    第三条     董事会会议分为正式会议和临时会议。

    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

   (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

   (二)1/3 以上董事联名提议时;

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   (三)监事会提议时;

   (四)董事长认为必要时;

   (五)总裁提议时;

   (六)证券监管部门要求召开时;

   (七)《公司章程》规定的其它情形。

   第四条    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董

事会秘书处或证券事务代表向董事长提交经提议人签字(盖章)的书

面提议。书面提议中应当载明下列事项:

    (一)提议人的姓名或者名称;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的议案;

    (五)提议人的联系方式和提议日期等;

    (六)与议案有关的资料。

   议案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内

的事项。

    董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于一个工

作日内转达董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材

料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集

董事会会议并主持会议。

    第五条   董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务

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或者不履行职务时,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务

或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。



                    第三章     会议的通知

    第六条 召开董事会正式会议和临时会议,董事会秘书处应当分

别提前 10 日和 3 日将会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或

者其他方式,提交全体董事、监事以及高级管理人员。非直接送达的,

还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知,且会议通知时间可不受前述 3 日前

的限制,但召集人应当在会议上作出说明。

    第七条 会议通知应当至少包括以下内容:

   (一)会议的时间、地点;

   (二)会议的召开方式;

   (三)拟审议的事项;

   (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

   (五)董事表决所必需的会议材料;

   (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

   (七)联系人和联系方式。

    第八条 董事会正式会议的书面会议通知发出后,如果需要变更

会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的,应当在

原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新议案的有

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关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全

体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的,应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。



                     第四章      会议的召开

    第九条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董

事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要

求时,董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应

当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人

员列席董事会会议。

    第十条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会

议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事

代为出席。

    委托书应当载明:

   (一)委托人和受托人的姓名;

   (二)委托人对每项议案的简要意见;

   (三)委托人的授权范围和对议案表决意向的指示;

   (四)委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托

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书中进行专门授权。

    董事会秘书或证券事务代表应当收集书面委托书,会前向会议主

持人报告委托情况,会后在纪要中说明委托出席的实际情况。

    第十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代

为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托;

   (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不

得接受独立董事的委托;

   (三)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项

发表同意、反对或者弃权的意见;董事不得作出或接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托;董事对表决事项的责任

不因委托其他董事出席而免除;

    (四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委

托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

   第十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事

充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、

电话、传真或其它电子方式表决召开。董事会会议也可以采取现场与

其它方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决文

件,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

董事人数。

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                     第五章       会议的审议程序

       第十三条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项

议案发表明确的意见。

       对于根据规定需要独立董事事前认可的议案,会议主持人应当在

讨论有关议案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意

见。

       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应

当及时制止。

       除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在

会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

       第十四条   董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的

基础上独立、审慎地发表意见。

       董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总裁和其他高级

管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和

机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上

述人员和机构代表与会解释有关情况。

       第十五条   每项议案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会

董事进行表决。

       会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人

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应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场

不回而未做选择的,视为弃权。

       第十六条   与会董事表决时,由董事会秘书或证券事务代表在一

名监事的监督下对表决结果进行统计。

       现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其它情况

下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后 1 个工

作日之内,通知董事表决结果。

       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的,其表决情况不予统计。

       第十七条   除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过

会议议案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董

事对该议案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决

议应当取得更多董事同意的,从其规定。

       董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保

事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的

2/3 以上董事的同意。

       不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为

准。

       第十八条 出现下述情形的,董事应当对有关议案回避表决:

       (一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

       (二)董事本人认为应当回避的情形;

       (三)《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关

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联关系而须回避的其他情形。

       在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关议案进行表

决,而应当将该事项提交股东大会审议。

       第十九条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权

行事,不得越权形成决议。

       第二十条     关于利润分配的特别规定。

       董事会会议就公司利润分配事宜作出决议的,应先将拟提交董事

会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案

(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决

议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册

会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

       第二十一条     议案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变

化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

       第二十二条     1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案

不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有

关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表

决。

       提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

       第二十三条     董事会会议,可以视需要进行全程录音。

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    第二十四条   董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董

事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

   (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

   (二)会议通知的发出情况;

   (三)会议召集人和主持人;

   (四)董事亲自出席和受托出席的情况;

   (五)会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对议案的表决意向;

   (六)每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、

弃权票数);

   (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十五条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议

的董事对会议纪要、决议文件进行签字确认。

    董事对会议纪要或者决议文件有不同意见的,可以在签字时作出

书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议纪要、

和决议的内容。

    第二十六条   董事会决议公告及备案事宜,由董事会秘书根据

《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事

和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第二十七条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决

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议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行

情况。

    第二十八条    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议

纪要、决议、会议记录和决议公告等,由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十五年。



                         第六章        附则

   第二十九条    在本规则中,“以上”包括本数。

   第三十条     本规则由董事会制订,报股东大会批准后生效,修改

时亦同。

    第三十一条    本规则由董事会负责解释。




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