TCL集团股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司名称:TCL集团股份有限公司
    上市公司股票简称:TCL集团
    上市公司股票代码:000100  
    上市地点:深圳证券交易所
    信息披露义务人:Alliance Fortune International Limited
    地址: Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
    联系人:黄岳松
    联系电话:00852-31802830
    联系传真:00852-23020996
    股份变动性质:增加
    签署日期:2006年1月19日
    特别提示
    一、报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"《披露办法》")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
    二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的TCL集团的股份。
    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制TCL集团的股份。
    四、本次持股变动尚待国务院国资委、商务部批准生效。
    五、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    第一节释义
    本持股变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
    本报告书                 指本TCL集团股份有限公司股东持股变动报告书
    惠州控股                 指惠州市投资控股有限公司,为本次持股变动的股权出让方
    Alliance、信息披露义务人 指Alliance Fortune International Limited,为本次持股变动的股权受让方
    TCL集团                 指TCL集团股份有限公司
    原受让管理人员         指TCL集团部分高级管理人员及部分其他管理人员
    本次持股变动         指惠州控股将其持有的占TCL集团总股本5%的国家股股份129,316,557股转让给Alliance的行为
    中国证监会                 指中国证券监督管理委员会
    商务部                 指中华人民共和国商务部
    国务院国资委         指国务院国有资产监督管理委员会
    证券交易所                 指深圳证券交易所
    元 指人民币元
    第二节信息披露义务人情况介绍
    一、信息披露义务人的基本情况
    名称:Alliance Fortune International Limited
    注册地:Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
    注册资本:五万美元 (US$ 50,000.00)
    股东: 黄岳松
    Alliance设1名董事,具体情况如下:
    姓名    国籍     长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 在公司或在其他公司兼职情况
    黄岳松 中国(香港) 香港                无                 无
    Alliance于2005年11月18日在英属维尔京岛注册成立,经营范围:包销、投资或经营股份、股票、债券、债券股、外汇、期货合约、期权等业务。Alliance由黄岳松先生全资拥有,黄岳松先生为该公司唯一股东、董事及法定代表人。
    二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
    截止本报告书签署之日,Alliance不存在持有、控制其他境内上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。
    第三节信息披露义务人持股变动情况
    一、信息披露义务人持股情况
    除本次持股变动所可能导致的持股情形外,信息披露义务人目前不持有TCL集团的股份。
    二、本次持股变动基本情况
    2005年12月29日,惠州控股与Alliance正式签订《股份转让协议》。根据该协议,惠州控股拟向Alliance转让惠州控股持有的占TCL集团总股本1.16%的国家股股份30,000,000股。
    2005年12月29日,惠州控股与原受让管理人员正式签订《股份转让协议》。根据该协议,惠州控股拟向原受让管理人员转让惠州控股持有的占TCL集团总股本3.84%的国家股股份99,316,557股。根据国家相关政策的规定以及与该股份转让相关的审批程序,根据原《股份转让协议》的规定并经惠州市人民政府批准,不再执行原《股份转让协议》。
    本着共同支持TCL集团发展的原则,联富愿意接手受让上述股份。经与惠州控股协商,2006年1月19日,惠州控股与Alliance正式签订《股份转让协议》。根据该协议,惠州控股拟向Alliance转让惠州控股持有的占TCL集团总股本3.84%的国家股股份99,316,557股。
    上述股份转让导致本公司本次持股变动;股份转让的价款为每股1.5816元,由受让方以现金形式向惠州控股支付,与所转让股份相关的股权分置改革对价由受让方承担。
    本次股权变动没有附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方不就股权行使存在其他安排,也不就惠州控股持有、控制的TCL集团的其余股份存在其他安排。
    Alliance有意在未来适当的时机,向TCL集团合资格的管理人员直接或者间接转让本次受让的部分股份。
    三、本次持股变动的授权和批准
    1、 本次持股变动所需双方内部批准
    惠州控股已于2005年12月22日举行第一届第十五次董事会审议通过关于将其持有的TCL集团1.16%的国家股股份30,000,000股转让给Alliance的议案。
    举行第一届第十七次惠州控股已于2006年1月19日董事会审议并通过了:
    一、关于终止有关将其持有的TCL集团3.84%的国家股股份99,316,557股转让给原受让管理人员的《股份转让协议》的议案。
    二、关于将其持有的TCL集团3.84%的国家股股份99,316,557股转让给Alliance的议案。
    Alliance已获其董事会批准,且其董事会亦按其公司章程规定通过并批准其就有关本次持股变动向惠州控股购买惠州控股持有的部分TCL集团国家股股份。
    2、 本次持股变动需报送批准的部门
    1) 国务院国资委对惠州控股与受让方之间有关本次持股变动的股份转让的批准。
    2) 商务部对惠州控股与受让方之间有关本次持股变动的股份转让的批准。
    四、本次转让股份的权利限制情况
    根据惠州控股提供的情况,惠州控股拟转让给Alliance的TCL集团5%的国家股股份不存在任何质押等权利限制,也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。
    第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
    信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖TCL集团挂牌交易股份的行为。
    第五节其他重要事项
    截止本报告书签署之日, 根据中国证监会、证券交易所有关规定,Alliance不存在其他应当披露而未披露的信息。
    第六节备查文件
    惠州控股与Alliance之间有关本次持股变动的《股权转让协议》。
    本持股变动报告书和上述备查文件备置于证券交易所、TCL集团董事会办公室,以备查阅。
    (此页无正文,为签字页)
    Alliance Fortune International Limited(盖章)
    法定代表人:黄岳松
    二零零六年一月十九日   
    声  明
    本人(以及Alliance)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    Alliance Fortune International Limited(盖章)
    法定代表人:黄岳松
    二零零六年一月十九日  

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