华数传媒:第九届董事会第八次会议决议的公告

华数传媒控股股份有限公司
            第九届董事会第八次会议决议的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    华数传媒控股股份有限公司第九届董事会第八次会议于 2016 年 4 月 12 日以
电子邮件方式发出通知,并通过电话进行确认,于 2016 年 4 月 22 日下午 3:00
在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心 B 座 4 楼公司会议室以现场表决的方式召
开。会议应出席董事 13 名,实际出席 10 名(其中:董事邵晓锋因出差在外,委
托董事尹雷代为出席和表决,董事曹恒、许倩因出差在外,委托董事聂润成代为
出席和表决)。会议由公司董事长王健儿先生主持,公司监事及部分高级管理人
员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事就各项议案进行了审议、表决,形成如下决议:
    (一)审议通过《2015 年度董事会工作报告》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    详见公司同时披露的《2015 年年度报告》中第四节管理层讨论与分析相关
内容。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)审议通过《2015 年度总裁工作报告》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    (三)审议通过《2015 年度财务决算报告》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (四)审议通过《2016 年度财务预算报告》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五)审议通过《2015 年度权益分派预案》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度母公司实现净利润
901,141,486.44 元,加年初未分配利润-282,875,954.41 元,提取法定盈余公积金
后,2015 年度母公司可供股东分配的利润为 556,438,978.83 元。
    2015 年度利润分配预案为:公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,433,351,902
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.35 元(含税),共派发现金
50,167,316.57 元,剩余可分配利润结转以后年度分配。公司本年度不送股,也不
进行资本公积金转增股本。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)审议通过《2015 年年度报告及其摘要》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见公司同时披露的《2015 年年度报告》和《2015 年年度报告摘要》
(2016-018)。
    (七)审议通过《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    详见公司同时披露的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审〔2016〕3090 号)。
    (八)审议通过《重大资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况说明》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    置入资产华数传媒网络有限公司 2015 年度实现的净利润(扣除非经常性损
益)已达到承诺利润数。
    详见同时披露的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华数传媒
控股股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说
明的专项审核报告》(天健审〔2016〕3108 号)。
    (九)审议通过《关于收购的宽带网络业务及相应资产包 2015 年度业绩承
诺实现情况的说明》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    公司 2013 年收购的宽带网络业务及相应资产包 2015 年度实现的净利润(扣
除非经常性损益)已达到业绩承诺数。
    详见公司同时披露的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华数
传媒控股股份有限公司收购的宽带网络业务及相应资产包 2015 年度业绩承诺实
现情况说明的专项审核报告》(天健审〔2016〕3109 号)。
    (十)审议通过《关于续聘 2016 年度会计师事务所及 2016 年度内部控制
审计机构的议案》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度内部控
制审计机构及财务审计机构。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十一)审议通过《关于 2016 年申请银行总授信额度的议案》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    同意公司 2016 年向银行申请总额不超过 14.4 亿元的综合授信,授信时间为
2016 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。
    授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代
表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十二)审议通过《关于 2016 年对控股子公司提供累计担保额度的议案》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    同意公司及全资子公司 2016 年为纳入合并报表范围内的控股子公司申请银
行贷款提供不超过 5,000 万元人民币的担保,时间为 2016 年 7 月 1 日至 2017 年
6 月 30 日期间,即在上述时间内任何时点公司及全资子公司对纳入合并报表范
围内的控股子公司的担保余额不超过 5,000 万元人民币,担保期限为主合同约定
的债务履行期限届满之日起两年。
    在以上额度和期限内,授权公司董事长或其授权人签署担保文件。
    详见公司同时披露的《关于 2016 年对控股子公司提供累计担保额度的公告》
(2016-016)。
    (十三)审议通过《关于 2015 年度日常关联交易情况和 2016 年度日常关
联交易预计的议案》;
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。关联董事王健儿、励怡青、沈林华、冯钟鸣、李庆回避表决。
    2015 年度,传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联
交易金额为 19,891.95 万元,销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为
17,122.09 万元。2016 年度,预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务
的日常关联交易不超过 30,830.00 万元,销售商品和提供劳务的日常关联交易不
超过 20,760.00 万元。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见公司同时披露的《关于 2015 年度日常关联交易情况和 2016 年度日常关
联交易预计的公告》(2016-015)。
    (十四)审议通过《2015 年度内部控制评价报告》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    详见公司同时披露的《2015 年度内部控制评价报告》和天健会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》(天健审〔2016〕3089 号)。
    (十五)审议通过《2015 年度社会责任报告》;
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    详见公司同时披露的《2015 年度企业社会责任报告》。
    (十六)审议通过《2016 年第一季度报告全文及正文》。
    表决结果:13 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议有表决权
代表的 100%。
    详见公司同时披露的《2016 年第一季度报告全文》和《2016 年第一季度报
告正文》(2016-019)。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2、独立董事对九届八次董事会相关议案的事前认可意见和独立意见;
    3、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司日常关联交易的
核查意见;
    4、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司2015年度募集资
金存放与使用情况的专项核查意见;
    5、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司2015年度内部控
制评价报告的核查意见;
    6、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司持续督导2015年
度保荐工作报告
    7、中银国际证券有限责任公司关于华数传媒控股股份有限公司重大资产重
组持续督导工作报告书;
    8、中银国际证券有限责任公司关于华数传媒控股股份有限公司2015年度业
绩承诺实现情况的核查意见。
    华数传媒控股股份有限公司
                      董事会
               2016年4月25日
6

关闭窗口