东方盛虹:关于控股股东为公司子公司提供借款暨关联交易的公告

股票代码:000301         股票简称:东方盛虹          公告编号:2021-104
债券代码:127030         债券简称:盛虹转债
债券代码:114578         债券简称:19 盛虹 G1

                    江苏东方盛虹股份有限公司
    关于控股股东为公司子公司提供借款暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)二级全资子公司江苏
芮邦科技有限公司(以下简称“芮邦科技”)于 2021 年 8 月 23 日在盛泽镇与江
苏盛虹科技股份有限公司(以下简称“盛虹科技”)签订《借款协议》,芮邦科
技为满足发展需要,提高资金管理效率,向盛虹科技申请总额度不超过人民币 5
亿元整(含 5 亿元)借款。借款利率按照市场化原则,根据借款实际使用时间,
参照盛虹科技及芮邦科技同期银行贷款利率水平,经双方协商确定。借款期限为
三年。本次借款不需要芮邦科技提供任何形式的担保。

    2、盛虹科技为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,
本次交易构成公司的关联交易。

    3、公司于 2021 年 8 月 23 日召开第八届董事会第三十三次会议,会议审议
通过了《关于控股股东为公司子公司提供借款暨关联交易的议案》,关联董事缪
汉根先生回避本次表决,全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本事
项进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易
制度》等有关规定,本事项无需提交股东大会审议。

    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准。

    二、交易各方基本情况

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    (一)江苏芮邦科技有限公司

    1、基本情况

    芮邦科技成立于2020年01月09日,法定代表人:孔文龙,统一社会信用代码:
91321323MA20T02H0U ,住所:宿迁市泗阳县经济开发区343省道东侧、意杨大道
南侧 ,类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),注册资本:
110000万元整,经营范围:再生纤维的研发、生产、销售。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口;
进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准)一般项目:热力生产和供应(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    主要股东:公司全资子公司盛虹新材料(宿迁)有限公司持有其100%股权。

    2、主要经营情况及财务数据

    芮邦科技目前在建年产25万吨再生差别化和功能性涤纶长丝及配套加弹项
目。截至公告日,该项目尚在建设期。截止2021年6月30日,芮邦科技未经审计
的资产总额8.60亿元,净资产4.94亿元,2021年1-6月营业收入0.00亿元,净利
润-0.05亿元。

    3、与上市公司的关系

    芮邦科技为公司的二级全资子公司。

    4、是否失信被执行人:否

    (二)江苏盛虹科技股份有限公司

    1、基本情况

    盛虹科技成立于2002年12月31日,法定代表人:缪汉根,统一社会信用代码:
91320000744810452Y,住所:苏州吴江区盛泽纺织科技示范园,类型:股份有限
公司(台港澳与境内合资、未上市),注册资本:299274.1122万元,经营范围:
印染技术的研发;从事机器设备的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务;
实业投资;股权投资;企业管理咨询;纺织原料、纺织品销售。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:危险化学品经营(依
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法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准)一般项目:石油制品销售(不含危险化学品);润滑油销售;专用化
学产品销售(不含危险化学品);塑料制品销售;化工产品销售(不含许可类化
工产品);成品油批发(不含危险化学品);橡胶制品销售;合成材料销售;金
属材料销售;金属制品销售;建筑材料销售;煤炭及制品销售(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    主要股东:江苏盛虹新材料集团有限公司持有其69.77%股权,实际控制人为
缪汉根、朱红梅夫妇。

    2、主要财务数据

    截止2020年12月31日,盛虹科技经审计的资产总额671.00亿元,净资产
251.14亿元,2020年度营业收入343.20亿元,净利润2.43亿元。截止2021年3月
31日,盛虹科技未经审计的净资产269.29亿元。

    3、与上市公司的关系

    盛虹科技系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条的规定,盛虹科技为上市公司的关联法人。

    4、是否失信被执行人:否

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司控股股东盛虹科技为公司二级全资子公司芮邦科
技提供总额度不超过人民币 5 亿元的有息借款。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次借款系交易双方自愿协商的结果,借款利率按照市场化原则,根据借款
实际使用时间,参照盛虹科技及芮邦科技同期银行贷款利率水平,经双方协商确
定,不需要芮邦科技提供任何形式担保,不存在其他协议安排。

    五、关联交易协议的主要内容
    1、借款用途:用于补充流动资金
    2、借款金额:借款总额度不超过人民币伍亿元整(含伍亿元),可以根据
实际经营情况在借款有效期及借款额度范围内连续、循环使用。
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    3、借款期限:三年,自本协议生效后计算。
    4、借款利率:按照市场化原则,根据借款实际使用时间,参照盛虹科技及
芮邦科技同期银行贷款利率水平,经双方协商确定。
    5、还款方式:芮邦科技可以根据自身实际资金情况提前还款。借款利息按
照芮邦科技实际借款金额、实际借款天数及借款利率计算,利随本清。
    6、担保方式:本次借款不需要芮邦科技提供任何形式的担保。
    7、协议的生效:本协议需盛虹科技、芮邦科技双方加盖公章后生效。

    六、关联交易目的和影响

    公司二级全资子公司芮邦科技为满足发展需要,提高资金管理效率,向公司
控股股东盛虹科技申请借款,盛虹科技同意为芮邦科技提供借款,体现了控股股
东对公司业务发展的支持,有利于芮邦科技拓宽信用资金的来源,提高资金的管
理效率。芮邦科技向盛虹科技借款,遵循市场化原则,参照盛虹科技及芮邦科技
同期银行贷款利率水平,协商确定借款利率,交易定价公允,不存在损害公司及
其他股东合法利益的情形。上述关联交易对公司的财务状况、经营成果及独立性
未构成重大影响,公司也没有对关联方形成依赖。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    当年年初至披露日与该关联人(包含受同一主体控制)累计已发生的各类关
联交易的总金额 24 亿元,均已履行了必要的审批程序。

    本协议生效后,公司向关联方借款总额度不超过人民币 35 亿元整,截至披
露日公司向关联方借款余额为 12 亿元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见,主要内
容如下:

   1、本次会议的召集、召开及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行
政法规和《公司章程》的规定。

   2、公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事回避表决,全体非关联董事
一致通过此项议案。

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   3、本次关联交易符合公司发展需要,有利于公司子公司拓宽信用资金的来源,
提高资金管理效率,促进企业健康持续发展;本次关联交易遵循公平、公正、公
允的原则;该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成
依赖,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

   我们同意控股股东为公司子公司提供借款事项。

   九、独立财务顾问、保荐机构核查意见

   经核查,东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限
责任公司认为:本次关联交易符合公司发展需要,有利于公司拓宽信用资金的来
源,提高资金管理效率,促进企业健康持续发展;本次关联交易遵循公平、公正、
公允的原则;该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形
成依赖,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第
八届董事会第三十三次会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了表示同意的
独立意见。

   东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
对公司本次关联交易事项无异议。

   十、备查文件

    1、公司八届三十三次董事会决议;

    2、公司八届二十一次监事会决议;

    3、公司独立董事事前认可及独立意见;

    4、东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责
任公司核查意见。


    特此公告。



                                             江苏东方盛虹股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                 2021 年 8 月 25 日


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