东方盛虹:关于受让连云港盛虹炼化产业基金合伙企业(有限合伙)财产份额的公告

股票代码:000301          股票简称:东方盛虹        公告编号:2021-135
债券代码:127030          债券简称:盛虹转债
债券代码:114578          债券简称:19 盛虹 G1

                   江苏东方盛虹股份有限公司
   关于受让连云港盛虹炼化产业基金合伙企业(有限合伙)
                           财产份额的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月5日在苏州、
连云港分别与东吴创业投资有限公司以及江苏方洋集团有限公司、连云港市金融
控股集团有限公司、连云港市工业投资集团有限公司、连云港港口控股集团有限
公司、连云港碱业有限公司、江苏连云港国际物流园投资有限公司签订《关于连
云港盛虹炼化产业基金合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》。经与各方友
好协商,公司将合计出资人民币265,150万元受让上述交易对手方合计持有的连
云港盛虹炼化产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金”)89.996%财
产份额。

    本次交易完成后,公司作为基金的有限合伙人将持有其99.996%财产份额,
东吴创业投资有限公司作为基金的普通合伙人将持有其0.004%财产份额,基金将
纳入公司合并财务报表范围。

    2、2021年11月5日,公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三十八次会议,
审议并一致通过了《关于受让连云港盛虹炼化产业基金合伙企业(有限合伙)财
产份额的议案》。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本次
交易无需提交公司股东大会审议。



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    4、本次交易不构成关联交易。

    5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过有关部门批准。

    二、交易对手方介绍

    (一)东吴创业投资有限公司(以下简称“东吴创投”)

    1 、 东 吴 创 投 成 立 于 2010 年 01 月 07 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91320583699369986L,法定代表人:王振亚,注册资本:120000 万元整,类型:
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所:昆山市花桥经济开发
区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层,经营范围:创业投资业务;代理其他
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提
供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    主要股东:东吴证券股份有限公司持有东吴创投 100%股权,实际控制人为
苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。

    2、与公司的关系:公司与东吴创投不存在关联关系,亦不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    3、经查询,东吴创投不是失信被执行人。

    (二)江苏方洋集团有限公司(以下简称“方洋集团”)

    1 、 方 洋 集 团 成 立 于 2009 年 04 月 24 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 :
913207006891584562,法定代表人:闫红民,注册资本:1100000 万元整,类型:
有限责任公司(国有独资),住所:连云港市徐圩新区徐圩大道 66 号产业服务中
心,经营范围:实业投资;港口岸线开发;建设工程项目管理;物业管理;市政
工程、园林绿化工程、土石方工程、工业与民用建筑工程、钢结构工程、地基与
基础工程、房屋内外装饰装修工程施工;自营和代理各类商品和技术的进出口业
务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;仓储服务;房屋租赁;
房屋修缮;建筑材料、金属材料销售;地下综合管网管廊的建设、运营管理。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

    主要股东:连云港市人民政府持有方洋集团 100%股权。

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    2、与公司的关系:公司与方洋集团不存在关联关系,亦不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    3、经查询,方洋集团不是失信被执行人。

    (三)连云港市金融控股集团有限公司(以下简称“金控集团”)

    1 、 金 控 集 团 成 立 于 2015 年 07 月 23 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91320700346369008K,法定代表人:陆普桂,注册资本:498869 万元整,类型:
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所:连云港市海州区朝阳
东路 32—7 号 2601 室,经营范围:金融及金融服务性机构的投资与运营、资产
管理;股权投资及资本经营;证券及基金投资;小额贷款、融资性担保和再担保、
投融资的项目策划与咨询服务;经政府及有关监管机构批准的其他金融产品及其
衍生品的投资与运营;从事黄金的批发业务(限交易所交易,不含期货交易)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

    主要股东:金控集团的实际控制人为连云港市人民政府国有资产监督管理委
员会。

    2、与公司的关系:公司与金控集团不存在关联关系,亦不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    3、经查询,金控集团不是失信被执行人。

    (四)连云港市工业投资集团有限公司(以下简称“工业投资”)

    1 、 工 业 投 资 成 立 于 1998 年 08 月 21 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 :
913207007040440951,法定代表人:杨龙,注册资本:200000 万元整,类型:
有限责任公司,住所:江苏省连云港市海州区海昌南路 1 号,经营范围:资本投
资;资本管理;资产管理;高性能纤维及其复合材料的研发、销售;碳纤维技术
咨询及技术服务;原盐、加工盐、盐化工产品(不含危化品)销售;承装、承修、
承试电力设施;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外;电气工程施工;建筑勘察设计及工程施工。以
下限分支机构经营:原盐、加工盐、盐化工产品生产;电力、种植品、养殖品的
制造、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)***


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    主要股东:连云港市人民政府持有工业投资 74.58%股权。

    2、与公司的关系:公司与工业投资不存在关联关系,亦不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    3、经查询,工业投资不是失信被执行人。

    (五)连云港港口控股集团有限公司(以下简称“港控集团”)

    1 、 港 控 集 团 成 立 于 2015 年 08 月 13 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 :
913207003464755647,法定代表人:丁锐,注册资本:1054915 万元整,类型:
有限责任公司(国有控股),住所:连云港市连云区中华西路 18 号,经营范围:
港口码头装卸与仓储(不含危化品);港口物流(港区内不含需审批项目)与贸
易(不含危化品及其它需审批的项目);港口工程与开发;航运交易与服务(不
的从事危化品及其它需审批的项目经营);资本运作(不含金融业务);口岸信
息服务;市政府授权范围内的国有资产经营与管理。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)***

    主要股东:连云港市人民政府持有港控集团 92.56%股权。

    2、与公司的关系:公司与港控集团不存在关联关系,亦不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    3、经查询,港控集团不是失信被执行人。

    (六)连云港碱业有限公司(以下简称“碱业公司”)

    1 、 碱 业 公 司 成 立 于 2016 年 02 月 18 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91320700MA1MFBW470,法定代表人:张卫民,注册资本:5000 万元整,类型:
有限责任公司,住所:连云港市经济技术开发区平碱路 99 号,经营范围:工业
纯碱、工业氯化钙、食品添加剂、化工产品(危化品及易制毒品除外)、建筑材料、
橡胶及塑料制品的制造;交通运输设备、电器机械及器材、日用品、五金、交电、
仪器仪表、金属材料、计量衡器具的销售;道路普通货运、货物专用运输(罐式)
(按《道路运输经营许可证》经营);技术服务、技术咨询;普通货物仓储、装
卸服务;国内、国际货运代理;建筑安装工程施工;自营和代理各类商品和技术
的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;住宿服务;
餐饮服务;卷烟零售;食品销售;会务服务;不动产租赁、物业管理服务;桶装


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纯净水的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
***

      主要股东:连云港市政府持有碱业公司 90%股权。

      2、与公司的关系:公司与碱业公司不存在关联关系,亦不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      3、经查询,碱业公司不是失信被执行人。

      (七)江苏连云港国际物流园投资有限公司(以下简称“物流园投资”)

      1 、 物 流 园 投 资 成 立 于 2016 年 04 月 29 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91320700MA1MK7429X,法定代表人:戴继森,注册资本:200000 万元整,类型:
有限责任公司,住所:上合组织(连云港)国际物流园海丰路 9 号 125 室,经营范
围:实业投资;从事股权投资及相关咨询业务;企业资产管理;基础设施投资;
创业投资及相关咨询业务,为创业企业提供创业管理服务;受托管理股权投资基
金,从事投资管理及相关咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)***

      主要股东:江苏省政府投资基金(有限合伙)持有物流园投资 50%股权。

      2、与公司的关系:公司与物流园投资不存在关联关系,亦不存在其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      3、经查询,物流园投资不是失信被执行人。

      三、投资标的基本情况

      本次交易标的为东吴创投、方洋集团、金控集团、工业投资、港控集团、碱
业公司、物流园投资分别持有的连云港盛虹炼化产业基金合伙企业(有限合伙)
9.996%、40.00%、12.00%、12.00%、6.00%、6.00%、4.00%财产份额。

      1、基金的基本情况

      基金成立于 2019 年 07 月 10 日,执行事务合伙人:东吴创业投资有限公司(委
派代表 董梁),类型:有限合伙企业,统一社会信用代码:91320703MA1YP5LN1P,
主要经营场所:连云港市连云区徐圩新区港前大道西陬山三路北研发中心大楼
502 室,经营范围:项目投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门

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批准后方可开展经营活动)

    主要股东:
                                                             单位:人民币万元

              合伙人名称                认缴出资额   实缴出资额   出资比例(%)

普通合伙人   东吴创业投资有限公司        25,000.00    25,000.00        10.00%

             江苏东方盛虹股份有限公司    25,000.00    25,000.00        10.00%

             江苏方洋集团有限公司       100,000.00   100,000.00        40.00%

             连云港市金融控股集团有限
                                         30,000.00    30,000.00        12.00%
             公司
             连云港市工业投资集团有限
有限合伙人                               30,000.00    30,000.00        12.00%
             公司
             连云港港口控股集团有限公
                                         15,000.00    15,000.00         6.00%
             司

             连云港碱业有限公司          15,000.00    15,000.00         6.00%

             江苏连云港国际物流园投资
                                         10,000.00    10,000.00         4.00%
             有限公司

                 总计                   250,000.00   250,000.00       100.00%


    2、历史沿革、运营概况

    基金成立于 2019 年 7 月,主要从事股权投资业务,于 2019 年 8 月在中国证
券投资基金业协会完成私募投资基金备案(备案编码:SGX418)。

    基金的投资目标仅限于对公司的二级控股子公司盛虹炼化(连云港)有限公
司(以下简称“盛虹炼化”)及其实际运营的盛虹炼化 1600 万吨炼化一体化项
目进行股权投资。截至公告日,基金尚未实现营业收入,对外投资仅 1 家公司
盛虹炼化,持股比例为 10.98%。

    3、最近一年及最近一期主要财务指标

    截止 2020 年 12 月 31 日,基金经审计的资产总额 249,763.72 万元,负债总
额 0.00 万元,净资产 249,763.72 万元,2021 年度实现营业收入 0.00 万元,净
利润-57.07 万元。

    截止 2021 年 6 月 30 日,基金未经审计的资产总额 249,766.82 万元,负债


                                                                             6
总额 0.00 万元,净资产 249,766.82 万元,2021 年度实现营业收入 0.00 万元,
净利润 3.09 万元。

    4、标的资产的其他情况

    (1)标的资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的
其他情况。

    (2)基金不存在为他人提供担保、财务资助等情况。基金与本次交易对手
方无经营性往来情况。

    (3)经查询,基金不是失信被执行人。

    四、对外投资合同的主要内容

    2021 年 11 月 5 日,公司(受让方,甲方)在苏州、连云港分别与东吴创投、
方洋集团、金控集团、工业投资、港控集团、碱业公司、物流园投资(以上出让
方合称为乙方)签订《关于连云港盛虹炼化产业基金合伙企业(有限合伙)财产
份额转让协议》。协议的主要内容如下:

    1、经友好协商,东吴创投同意将其持有的基金 9.9960%财产份额按 29,475
万元的价格转让给甲方;方洋集团同意将其持有的基金 40.00%财产份额按
117,855 万元的价格转让给甲方;金控集团同意将其持有的基金 12.00%财产份额
按 35,346 万元的价格转让给甲方;工业投资同意将其持有的基金 12.00%财产份
额按 35,346 万元的价格转让给甲方;港控集团同意将其持有的基金 6.00%财产
份额按 17,668 万元的价格转让给甲方;碱业公司同意将其持有的基金 6.00%财
产份额按 17,668 万元的价格转让给甲方;物流园投资同意将其持有的基金 4.00%
财产份额按 11,792 万元的价格转让给甲方。(以下简称“标的财产份额”)

    2、甲方同意按照前述价格受让标的财产份额。

    3、协议生效后,乙方应协助甲方办理标的财产份额转让的变更登记手续,
变更登记手续完成之日为标的财产份额转让的交割日。

    4、自交割日起,甲方即享有对标的财产份额的所有权。

    5、协议于各方签字盖章后生效。


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    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次交易是基于充分看好基金所投资盛虹炼化在建 1600 万吨炼化一体化项
目发展前景,以增强公司在二级控股子公司盛虹炼化的投资权益比例为目的,不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本次交易以公司自有资金出资,对公司本期及未来财务状况和经营成果不会
产生重大不利影响。本次交易完成后,公司作为基金的有限合伙人将持有其
99.996%财产份额,基金将纳入公司合并财务报表范围。

    六、备查文件

    1、公司第八届董事会第三十八次会议决议。


    特此公告。




                                              江苏东方盛虹股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                    2021 年 11 月 6 日




                                                                         8

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