东方盛虹:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书

                       北京市金杜律师事务所
                 关于江苏东方盛虹股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   之标的资产过户的法律意见书

致:江苏东方盛虹股份有限公司


    北京市金杜律师事务所(以下简称金杜或本所)受江苏东方盛虹股份有限公
司(以下简称东方盛虹或上市公司)委托,作为专项法律顾问,就东方盛虹发行
股份并支付现金购买江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称斯尔邦)100%股权并募
集配套资金暨关联交易(以下简称本次交易或本次重组)事宜提供法律服务,现
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件(以下简称法律法规)的有关规定,就本次交易项下标的资
产过户相关事宜出具本法律意见书。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国(为本法律
意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、
法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深圳证券
交易所(以下简称深交所)的有关规定发表法律意见。


    本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告、盈利预
测审核报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。


    本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,未经本所同意,不得用
于其他任何目的。


    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查
阅的文件,包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就标的资
产过户情况与上市公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。


    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证:


    1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明;


    2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或
原件一致。


    在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称:


东方盛虹/上市公司   指 江苏东方盛虹股份有限公司
标的公司/斯尔邦     指 江苏斯尔邦石化有限公司
标的资产            指 斯尔邦 100%股权
盛虹石化            指 盛虹石化集团有限公司,为斯尔邦的控股股东
建信投资            指 建信金融资产投资有限公司
中银资产            指 中银金融资产投资有限公司
博虹实业            指 连云港博虹实业有限公司
交易对方/斯尔邦全
                  指 即盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产的合称
体股东
                         东方盛虹通过发行股份及支付现金的方式购买标的资
本次交易/本次重组   指
                         产 100%股权并募集配套资金
                      上市公司与交易对方分别于 2021 年 5 月 12 日、2021
《发行股份及支付
                      年 7 月 9 日就本次交易签署的《发行股份及支付现金购
现金购买资产协议》 指
                      买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之
及其补充协议
                      补充协议》
                         《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》      指
                         买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                    中联评估就标的资产出具的中联评报字[2021]第 1718
《标的资产评估报
                 指 号《江苏东方盛虹股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化
告》
                    有限公司股权项目资产评估报告》
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

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深交所             指 深圳证券交易所
本所/金杜          指 北京市金杜律师事务所
                        中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港
中国               指
                        特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区


    本所及经办律师依据中国现行法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:


一、本次交易方案的主要内容


    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交易文件、《重组
报告书》以及东方盛虹第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第二十
九次会议决议、2021 年第四次临时股东大会决议等文件,本次交易的主要方案如
下:


    东方盛虹拟向斯尔邦全体股东发行股份及支付现金购买其持有的斯尔邦
100%股权。其中上市公司通过发行股份方式向盛虹石化、博虹实业支付对价,通
过支付现金方式向建信投资、中银资产支付对价。本次交易完成后,斯尔邦将成
为东方盛虹的全资子公司。


    东方盛虹拟同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募
集资金总额不超过 408,872.73 万元,扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的
现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途。本次募集配套资金发
行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,且募集资金总额不超过
公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。募集配套资金中拟
用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或
募集配套资金总额的 50%。


    本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。


二、本次交易的批准和授权


(一) 东方盛虹的批准和授权


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    1. 2021 年 5 月 12 日,东方盛虹召开第八届董事会第二十七次会议,审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
<江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。


    2. 2021 年 7 月 9 日,东方盛虹召开第八届董事会第二十九次会议,审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
<江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意
见。


    3. 2021 年 8 月 23 日,东方盛虹召开 2021 年第四次临时股东大会,审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的
议案》《关于<江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。


    4. 2021 年 10 月 18 日,东方盛虹召开第八届董事会第三十六次会议,审议
通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
加期审计报告、审阅报告的议案》《关于<江苏东方盛虹股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与
本次交易有关的议案。

(二) 标的资产及交易对方的批准和授权


    截至本法律意见书出具之日,斯尔邦及本次发行股份及支付现金购买资产的
交易对方已就本次重组等本次交易相关事宜履行了现阶段所必需的内部审议及批
准程序。


(三) 资产评估结果备案


    根据建信投资提供的《金融企业资产评估项目备案表》,本次交易标的资产评
估结果已经中国建设银行股份有限公司备案。


(四) 中国证监会的核准

    2021 年 12 月 31 日,中国证监会签发《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]4179 号),
核准本次交易。


    综上,本所认为,本次交易已取得必要的批准和授权,《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足,本次交易依法可
以实施。


三、标的资产过户的实施情况


    根据连云港市市场监督管理局于 2021 年 12 月 31 日核发的斯尔邦《营业执照》
以及东方盛虹于 2021 年 12 月 23 日签署的《江苏斯尔邦石化有限公司章程》等文
件,截至本法律意见书出具之日,东方盛虹持有斯尔邦 100%股权,本次交易涉及
的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续。


    本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易项下标的资产已办理完毕
标的资产过户的相关变更登记手续,交易对方依法履行了将标的资产交付至上市
公司的法律义务。


四、本次交易的后续事项


    根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文
件及相关法律法规,本次交易后续主要事项如下:

    1. 东方盛虹尚需按照相关规定办理本次募集配套资金涉及的发行事宜;


    2. 东方盛虹尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交
易涉及的新增股份登记事宜,并向深交所办理该等股份的上市事宜;


    3. 东方盛虹尚需向建信投资、中银资产支付本次交易的现金对价;


    4. 东方盛虹尚需聘请会计师事务所,根据《发行股份购买资产协议》及其补
充协议的约定对斯尔邦的期间损益情况进行审计,并由东方盛虹按照约定进行处
理;


    5. 东方盛虹尚需就本次交易涉及的新股发行事宜修改公司章程并办理相应
的变更登记手续;


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    6. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议及其作出的承诺事项;


    7. 东方盛虹尚需就本次交易后续相关事宜履行相应的信息披露义务。


五、结论意见


    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日:


    1. 本次交易已取得必要的批准和授权,《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的全部生效条件已得到满足,本次交易依法可以实施。


    2. 本次交易项下标的资产已办理完毕标的资产过户的相关变更登记手续,交
易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。


    3. 相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述的后续事
项,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。


    本法律意见书正本一式肆份。


    (以下无正文,为签字盖章页)




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