潍柴动力:潍柴动力股份有限公司章程

           潍柴动力股份有限公司

                       章       程
                        (修正案)


(于二零零三年六月三十日获公司二零零二年度股东大会通过,于二
零零三年十月二十日经公司临时股东大会修订,于二零零四年六月二
十九日获公司二零零三年度股东周年大会修订,于二零零四年十二月
十五日获公司二零零四年股东特别大会修订,于二零零六年十二月二
十九日获公司股东特别大会修订,及于二零零七年六月二十九日获得
公司二零零六年度股东周年大会修订,及于二零零八年六月十九日获
得公司二零零七年度股东周年大会修订,及于二零零八年八月二十日
获得公司二零零八年第一次临时股东大会修订,于二零零八年十一月
三日获公司二零零八年第二次临时股东大会修订,于二零零九年六月
十九日获公司二零零八年度股东周年大会修订,于二零一零年十月二
十六日获公司二零一零年第一次临时股东大会修订,于二零一一年五
月十八日获公司二零一零年度股东周年大会修订,于二零一二年六月
二十九日获公司二零一一年度股东周年大会修订,于二零一二年十一
月三十日获公司二零一二年第一次临时股东大会修订,于二零一五年
二月二十七日获公司二零一五年第一次临时股东大会修订,于二零一
五年六月三十日获公司二零一四年度股东周年大会修订,于二零一七
年六月八日获公司二零一六年度股东周年大会修订,于二零一七年十
一月三十日获公司二零一七年第三次临时股东大会修订,于二零一八
年六月十四日获公司二零一七年度股东周年大会修订,于二零一八年
九月十四日获公司二零一八年第一次临时股东大会和二零一八年第
一次 A 股股东会议授权并于二零一九年一月十日公司二零一九年第
一次临时董事会修订,于二零一九年六月二十日获公司二零一八年度
股东周年大会修订,于二零二零年六月二十九日获公司二零一九年度
股东周年大会修订,于二零二零年十一月十三日获公司二零二零年第
二次临时股东大会修订,于二零二一年五月二十一日获公司二零二一
年第二次临时股东大会修订,于二零二一年一月二十九日获公司二零
二一年第一次临时股东大会授权并于二零二一年七月三十日公司二
零二一年第七次临时董事会修订)
                              索 引

章数                   标题                           页码
第一章     总则 ......................................... 2
第二章     经营宗旨和范围 ............................... 4
第三章     股份和注册资本 ............................... 5
第四章     减资和购回股份 ............................... 8
第五章     购买公司股份的财务资助 ...................... 10
第六章     股票和股东名册 .............................. 11
第七章     股东的权利和义务 ............................ 15
第八章     控股股东对其他股东的义务 .................... 18
第九章     股东大会 .................................... 19
第十章     类别股东表决的特别程序 ...................... 29
第十一章   董事会 ...................................... 31
第十二章   公司董事会秘书 .............................. 37
第十三章   公司经理 .................................... 39
第十四章   监事会 ...................................... 40
第十五章   公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和
           义务 ........................................ 42
第十六章   财务会计制度 ................................ 47
第十七章   利润分配 .................................... 48
第十八章   会计师事务所的聘任 .......................... 51
第十九章   公司的合并与分立 ........................... 53
第二十章   解散和清算 .................................. 54
第二十一章 章程的修订程序 .............................. 56
第二十二章 通知和公告 .................................. 57
第二十三章 争议的解决 .................................. 57
第二十四章 解释 ........................................ 58




                               -1-
         潍柴动力股份有限公司(简称“公司”),一家于中华人民共和国境内成立之
     股份有限公司。

                                  第一章         总则


    第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)
和中华人民共和国(以下简称“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
   公司经山东省人民政府鲁政股字〔2002〕64 号文批准,于二零零二年十二月二十
三日以发起方式设立;公司于二零零二年十二月二十三日在山东省工商行政管理局注
册登记,取得企业法人执照号码为 3700001807810 的《企业法人营业执照》。公司经
国务院国有资产监督管理委员会批准,转为境外募集及上市的公司。
   公司的发起人为:潍柴控股集团有限公司、潍坊市投资公司、培新控股有限公司、
福建龙岩工程机械(集团)有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、山东省企业托
管经营股份有限公司、奥地利 IVM 技术咨询维也纳有限公司(即 IVM Technical
Consultants Wien Gesellschaft m.b.H.)、广西柳工集团有限公司、谭旭光、徐新玉、张
泉、孙少军、刘会胜、佟德辉、孙学科、陈颂东、丁迎东、戴立新、韩黎生、冯刚、
钟耕会、王勇、马玉先、刘元强、王长亮、王晓英、李红纲、李加佳、吴洪伟、于如
水、王同泰、王风仪。


    第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资股
为 12650 万股,于 2004 年 3 月在香港联交所主板上市。
    公司于 2007 年 3 月 30 日经中国证监会批准,首次向境内社会公众发行人民币普
通股 19065.3552 万股,于 2007 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。


    第三条 公司的注册中文名称为:潍柴动力股份有限公司
             公司的英文名称为:WEICHAI POWER CO.,LTD.


    第四条 公司住所:中国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
    邮政编码:261061
    电     话:0536-2297777
    传     真:0536-8197073


    第五条    公司的法定代表人是公司董事长。



                                           -2-
    第六条     公司为永久存续的股份有限公司。
    公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式,逐步建立健全安全和高效的法
人治理结构。
    根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织(“党
组织”)和工作机构,党组织在公司中发挥政治核心作用,保障党和国家的方针、政
策在公司贯彻执行;公司应为党组织的活动提供必要条件,推动党建工作制度化、规
范化,促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。


      第七条    本章程由 2003 年 6 月 30 日公司 2002 年度股东大会特别决议通过,
2003 年 10 月 20 日公司临时股东大会特别决议修订,2004 年 6 月 29 日公司 2003 年
度股东周年大会修订,于 2004 年 12 月 15 日公司 2004 年股东特别大会修订,于 2006
年 12 月 29 日获公司股东特别大会特别决议修订,于 2007 年 6 月 29 日获公司 2006
年度股东周年大会修订,于 2008 年 6 月 19 日获公司 2007 年度股东周年大会修订,
于 2008 年 8 月 20 日获公司 2008 年第一次临时股东大会修订,于 2008 年 11 月 3 日
获公司 2008 年第二次临时股东大会修订,于 2009 年 6 月 19 日获公司 2008 年度股东
周年大会修订,于 2010 年 10 月 26 日获公司 2010 年第一次临时股东大会修订,于 2011
年 5 月 18 日获公司 2010 年度股东周年大会修订,于 2012 年 6 月 29 日获公司 2011
年股东周年大会修订,于 2012 年 11 月 30 日获公司 2012 年第一次临时股东大会修订,
于 2015 年 2 月 27 日获公司 2015 年第一次临时股东大会修订,于 2015 年 6 月 30 日
获公司 2014 年度股东周年大会修订,于 2017 年 6 月 8 日获公司 2016 年度股东周年
大会修订,于 2017 年 11 月 30 日获公司 2017 年第三次临时股东大会修订,于 2018
年 6 月 14 日获公司 2017 年度股东周年大会修订,于 2018 年 9 月 14 日获公司 2018
年第一次临时股东大会和 2018 年第一次 A 股股东会议授权并于 2019 年 1 月 10 日公
司 2019 年第一次临时董事会修订,于 2019 年 6 月 20 日获公司 2018 年度股东周年大
会修订,于 2020 年 6 月 29 日获公司 2019 年度股东周年大会修订,于 2020 年 11 月
13 日获公司 2020 年第二次临时股东大会修订,于 2021 年 5 月 21 日获公司 2021 年第
二次临时股东大会修订,于 2021 年 1 月 29 日获公司 2021 年第一次临时股东大会授
权并于 2021 年 7 月 30 日公司 2021 年第七次临时董事会修订,经法定程序批准,并
在中国公司登记机关登记备案。
    自本章程生效之日起,本章程替代公司原章程的效力,原章程失效,本章程成为
规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约
束力的文件。


    第八条     本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均
有约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
                                          -3-
        股东可以依据本章程起诉公司;公司也可以依据本章程起诉股东、董事、监事、
 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他股东;股东可以依据本章
 程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
        前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
        本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。


        第九条     公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
 任,公司以其全部资产为限对其债务承担责任。
        在遵守有关法律、法规的前提下,经国家有关部门批准,公司有权募集资金或借
 款,包括但不限于发行债券,公司亦有权为任何第三者提供担保。唯公司行使上述权
 利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。


        第十条     公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规
 及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定管辖和保护。


        第十一条 公司可以向其他企业投资;但是除法律另有规定外,不得成为对所投
 资企业的债务承担连带责任的出资人;并以出资额为限对所投资的企业承担有限责
 任。


                             第二章      经营宗旨和范围


        第十二条    公司的经营宗旨是:坚持以社会主义市场经济为指导,积极实施技
术创新,不断推进管理创新,在保持现有大功率车用发动机和工程机械用发动机优势的
前提下,不断开发高性能低排放的柴油机,扩大产品功率覆盖范围,以取得较好的经济
效益,给投资者以较高的回报。


    第十三条        公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
        公司的经营范围包括:
        许可项目:技术进出口;货物进出口;道路货物运输(不含危险货物);城市配
 送运输服务(不含危险货物)。
        一般项目:通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;机械设备研发;
 机械设备销售;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零
 配件零售;专用设备修理;机械零件、零部件销售;数据处理和存储支持服务;软件
 开发;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;软件销售;集成电
 路设计;集成电路制造;集成电路销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;信
                                           -4-
 息技术咨询服务;液压动力机械及元件制造;液压动力机械及元件销售;液气密元件
 及系统制造;液气密元件及系统销售;新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发
 展;电机及其控制系统研发;电动机制造;机械电气设备制造;电池销售;电力电子
 元器件制造;电力电子元器件销售;新能源汽车电附件销售;技术服务、技术开发、
 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;润滑油加工、制造(不含危险化学品);
 润滑油销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险
 化学品);石油制品销售(不含危险化学品);成品油批发(不含危险化学品);非居
 住房地产租赁;金属材料销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);普通货
 物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);包装服务;装卸搬运;机械设
 备租赁;仓储设备租赁服务;汽车租赁;塑料包装箱及容器制造;包装材料及制品销
 售;金属包装容器及材料制造;金属包装容器及材料销售。
     公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。


    第十四条   公司依照法定程序修改公司章程,并经公司登记机关变更登记,可以
变更其经营范围。


                           第三章      股份和注册资本


    第十五条   公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股股份
和外资股股份。公司根据其需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种
类的股份。


    第十六条   公司发行的股票均为有面值股票,每股面值人民币一元。


    第十七条       经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票。
     前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投
 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。


    第十八条   公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股,内资股
在境内上市的,称为境内上市人民币普通股。公司向境外投资者发行的以外币认购的股
份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股
东同是普通股股东,享有相同的权利和承担相同的义务。



                                          -5-
       第十九条   内资股及发起人外资股经股东大会作出决议并由董事会报政府有关
部门批准后,可在中国境内的证券交易所上市;该等股份在中国境内的证券交易所上市
后统称为 A 股。外资股经股东大会作出决议及政府有关部门批准后可在香港联交所或
其他中国境外的证券交易所上市。
       经国务院授权的审批部门批准,公司发行的普通股总数为 872655.6821 万股,包
 括成立时向发起人发行的 21500 万股。公司成立时的发起人出资情况如下:


  发起人             认购股份    出资方式          出资时间
                     (万股)
  潍柴控股集团有 8,645           截至 2001 年 12 现金于 2002 年 12
  限公司                         月 31 日与斯太尔 月 5 日前缴付。房
                                 产品有关的资产 产 、 土 地 分 别 于
                                 (包括生产经营 2003 年 6 月 16 日与
                                 性资产与负债), 2003 年 6 月 4 日办
                                 实 物 资 产 8,000 理过户手续,其它
                                 万元;以及现金 实物资产于 2002 年
                                 出资 645 万元     12 月 3 日交付。
  潍坊市投资公司     2,150       现金 2,150 万元   2002 年 12 月 5 日
  培新控股有限公 2,350           现金 2,350 万元   2002 年 12 月 5 日
  司
  福建龙岩工程机 2,150           现金 2,150 万元   2002 年 12 月 5 日
  械(集团)有限
  公司
  深圳市创新投资 2,150           现金 2,150 万元   2002 年 12 月 5 日
  集团有限公司
  山东省企业托管 1,000           现金 1,000 万元   2002 年 12 月 5 日
  经营股份有限公
  司
  奥地利 IVM 技 1,075            现金 1,075 万元   2002 年 12 月 5 日
  术咨询维也纳有
  限公司(即 IVM
  Technical
  Consultants Wien
  Gesellschaft
  m.b.H.)
                                            -6-
  广西柳工集团有 500            现金 500 万元     2002 年 12 月 5 日
  限公司
  谭旭光等 24 位 1,480          现金 1,480 万元   2002 年 12 月 5 日
  自然人发起人


    第二十条        公司成立后新增发行普通股 11500 万股,公司的发起人同时按融
资额的 10%出售国有股 1150 万股,均为境外上市外资股。经此次发行和出售后,公司
的股本结构如下:公司共发行 33000 万股普通股,其中发起人股股东持有 20350 万股,
占公司总股份数的 61.67%;境外上市外资股持有 12650 万股,占公司总股份数的
38.33%。
     前述境外上市外资股发行完成后,经国务院授权的审批部门批准,公司发行境内
 上市内资股 19065.3552 万股。经此次发行并上市后,公司的股本结构如下:公司共发
 行 52065.3552 万股普通股,其中 A 股股东持有 39415.3552 万股(包括发起人内资股
 股东和发起人外资股股东持有的 20350 万股),境外上市外资股股东持有 12650 万股。
     经公司实施 2008 年中期资本公积金转增股本后,公司共发行 83304.5683 万股普
 通股,其中 A 股股东持有 63064.5683 万股(包括发起人内资股股东和发起人外资股
 股东持有的 32560 万股),境外上市外资股股东持有 20240 万股。
     经公司实施 2010 年中期资本公积金转增股本后,公司共发行 166609.1366 万股普
 通股,其中 A 股股东持有 126129.1366 万股,境外上市外资股股东持有 40480 万股。
     经公司实施 2011 年度分红派息方案后,公司共发行 199930.9639 万股普通股,其
 中 A 股股东持有 151354.9639 万股,境外上市外资股股东持有 48576 万股。
     经公司实施 2014 年度盈余公积金转增股本后,公司共发行 399861.9278 万股普通
 股,其中 A 股股东持有 302709.9278 万股,境外上市外资股股东持有 97152 万股。
     经公司实施 2016 年度分红派息方案后,公司共发行 799723.8556 万股普通股,其
 中 A 股股东持有 605419.8556 万股,境外上市外资股股东持有 194304 万股。
     经公司于 2018 年实施回购公司部分 A 股社会公众股方案后,公司共发行
 793387.3895 万股普通股,其中 A 股股东持有 599083.3895 万股,境外上市外资股股
 东持有 194304 万股。
     经公司于 2021 年非公开发行 A 股股票登记完成后,公司共发行 872655.6821 万
 股普通股,其中 A 股股东持有 678351.6821 万股,境外上市外资股股东持有 194304
 万股。


     第二十一条     公司的股本结构为:普通股 872655.6821 万股,其中境外上市外
资股股东持有 194304 万股,A 股股东持有 678351.6821 万股。


                                         -7-
    第二十二条      经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 A 股
的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
     公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和 A 股的计划,可以自中国证监会
 批准之日起 15 个月内分别实施。


    第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 A 股
的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以分次
发行。


     第二十四条    公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 872655.6821 万 元 ; 总 股 数 为
872655.6821 万股,每股票面价值人民币 1.00 元。


    第二十五条      公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增
加资本。
     公司增加资本可以采取下述方式:
     (一) 向非特定投资人募集新股;
     (二) 向现有股东配售新股;
     (三) 向现有股东派送新股;
     (四) 以公积金转增股本;
     (五) 中国法律、行政法规以及中国证监会许可的其他方式。
     公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规
 定的程序办理。


     第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带
 任何留置权。


                          第四章        减资和购回股份


     第二十七条   根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本,且应当按照《公司
 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


    第二十八条    公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中
 国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊和董事会指定的其他报刊

                                           -8-
 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自第一次公告之日
 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
        公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。


    第二十九条        公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,并报国家有
关主管机构批准,购回其发行在外的股份:
        (一)减少公司注册资本;
        (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
        (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
        (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
 份;
        (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券;
        (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
        除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


    第三十条       公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行:
         (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;
         (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回;
         (三) 在证券交易所外以协议方式购回;
         (四) 法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。
    第三十一条       公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大
 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前
 述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。
        前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务或取得购回
 股份权利的协议。
        公司不得转让购回其股份的合同或该合同中规定的任何权利。
        第三十二条 公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
        公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六
 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转
 让或者注销。
                                          -9-
     公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
 本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


    第三十三条        公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规以及有关的上市规
则规定的期限内,注销或转让该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更
登记。
     被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。


    第三十四条        除非公司已经进行清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当
遵守下列规定:
     (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、
 为购回旧股而发行的新股所得中减除;
     (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部份从公司的可分配利
 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部份,按照下述办法
 办理:
             1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额
 中减除;
             2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐
 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但从发行新股所得中减除的金额,不
 得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或
 资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额);
     (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:
             1、 取得购回其股份的购回权;
             2、 变更购回其股份的合同;
             3、 解除其在购回合同中的任何义务。
     (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可
 分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资
 本公积金帐户)中。


                       第五章      购买公司股份的财务资助


    第三十五条        公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或拟购
买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买公司股份
而直接或间接承担义务的人。
                                          -10-
       公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义务人的义
务向其提供财务资助。
       本条规定不适用于本章第三十七条所述的情况。


   第三十六条          本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:
       (一) 馈赠;
       (二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补偿
(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或放弃权利;
       (三) 提供贷款或订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当
事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
       (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致其净资产大幅度减少的情
形下,以任何其他方式提供的财务资助。
       本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或作出安排(不论该合同或安排是否
可以强制执行,也不论是由其个人或与任何其他人共同承担),或以任何其他方式改
变了其财务状况而承担的义务。


   第三十七条          下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为:
       (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的
主要目的不是为了购买公司股份,或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部
分;
       (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;
       (三) 以股份的形式分配股利;
       (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等;
       (五) 公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不应当导致公
司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支
出的);
       (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或
即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。


                            第六章      股票和股东名册


   第三十八条      公司的股票采用记名股票形式。
       公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应该包括公司股票上市的
证券交易所要求载明的其他事项。

                                           -11 -
    第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或以印
 刷形式加盖公司证券印章后生效。在股票上加盖公司印章或以印刷形式加盖公司证券
 印章,应当有董事会的授权。公司董事长或其他有关高级管理人员在股票上的签字也
 可以采取印刷形式。


    第四十条      公司不接受公司的股票作为质押的标的。


    第四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公
 司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股份,自公司股票在境内的证券交易所
 上市交易之日起一年内不得转让。
     公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司
 股份和其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
 数的 25%;所持本公司股份自公司股票境内上市之日起一年内不得转让。上述人员离
 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


    第四十二条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份 5%
以上的股东(不包括 H 股股东),将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收
益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
 有股权性质的证券。
     公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
 法院提起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


    第四十三条        公司应当设立股东名册,登记以下事项:
     (一) 各股东的姓名(或名称)、地址(住所)、职业或性质;
     (二) 各股东所持股份的类别及其数量;
     (三) 各股东所持股份已付或应付的款项;
     (四) 各股东所持股份的编号;
     (五) 各股东登记为股东的日期;
     (六) 各股东终止为股东的日期。
                                          -12-
     股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。



    第四十四条     公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的
谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司
于香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
    公司应当将境外上市外资股股东名册(及第四十五条第(三)项的股东名册)的副
本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、
副本的一致性。
    境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时,以正本为准。


    第四十五条     公司应当保存有完整的股东名册。
     股东名册包括下列部分:
     (一) 存放在公司住所的除本条第(二)、(三)项规定以外的股东名册;
     (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;
     (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。


     第四十六条    股东名册的各部分应互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份
的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。


     所有股本已缴清的境外上市外资股,皆可根据本章程自由转让,不受任何留置权
 的限制;但除非符合下列所有条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申
 述任何理由:
     (一) 向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的费
 用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;
     (二) 转让文据只涉及境外上市外资股;
     (三) 转让文据已付应缴的印花税;
     (四) 应提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的
 证据;
     (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及
     (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。


     股东名册各部份的更改或更正,应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。如
 果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,向转
 让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。
                                         -13-
      第四十七条   股东大会的股权登记日与股东大会会议召开日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股东大会股权登记日一旦确认,不得变更。中国法律法规及《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》对股权登记日另有特别规定的,从其规定。


    第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时,应当由董事会决定某一日为股权确定日(股权登记日),股权确定日(股权登记日)
收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。


    第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册
上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正
股东名册。


    第五十条          任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记
在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有
关股份”)补发新股票。
      A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
      境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册
 正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。
      境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:
      (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文
 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括:申请人申请的理由、股票遗失的情形及
 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
      (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求
 登记为股东的声明。
      (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
 发新股票的公告,该等董事会指定的报刊必须包括公司挂牌上市的证劵交易所指定的
 报刊(公司采纳报刊数量应当符该等合交易所规定);公告期间为 90 日,首次刊登后每
 30 日至少重复刊登一次。
      (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易
 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展
 示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。
      如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登
 的公告的复印件邮寄给该股东。
      (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满时,如公司未
                                          -14-
 收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。
     (六) 公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补
 发事项登记在股东名册上。
     (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请
 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。


     若公司行使权利发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认股权证已被
 毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。


    第五十一条       公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购
买者或其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得
从股东名册中删除。


    第五十二条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿
义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。


                          第七章      股东的权利和义务


    第五十三条       公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名
册上的人。
     股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,
 享有同等权利,承担同种义务。
    就境外上市外资股股东而言,当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,
 他们应被视为有关股份的共同共有人,并须受限于以下条款:
    (一) 公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东;
    (二) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应付的所有
 金额的责任;
    (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对
 有关股份拥有所有权的人,但董事会有权要求提供其认为恰当之死亡证明;及
    (四) 就任何股份之联名股东,在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股
 份的股票,或收取公司的通知,或在公司股东大会中出席或行使表决权,或领取股利,
 而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
     法人作为公司股东时,应由其法定代表人或法定代表的代理人或(如股东为一家
 被认可的结算所(或其指定之其他人士)(以下简称"认可结算所"))认可结算所之代表或
 委托人代表其行使权利。
                                          -15-
     公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益,而行使任
 何权利以冻结或以其他方式,损害其所持任何股份附有的权利。


    第五十四条     公司普通股股东享有下列权利:
      (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;
      (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并依照
 其所持有的股份行使表决权;
      (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或质询;
      (四) 依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所
 持有的股份;
      (五) 依照本章程规定获得有关信息,包括:
             1、   在缴付成本费用后得到公司章程;
             2、   有权查阅和在缴付了合理费用后有权复印:
                   (1)   所有各部分股东的名册;
                   (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,
                      包括:
                         A、 现在及以前的姓名、别名;
                         B、 主要地址(住所);
                         C、 国籍;
                         D、 专职及其他兼职的职业、职务;
                         E、 身份证明文件及其号码。
                   (3)   公司股本状况;
                   (4)   自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面
                          总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部
                          费用的报告;
                   (5)   股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议;
                   (6)   公司债券存根、财务会计报告。
      (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
      (七) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益或侵犯股东
 合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利;
      (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。


    第五十五条     股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
                                          -16-
    第五十六条       公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
        股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
 销。


    第五十七条       董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
        监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
 提起诉讼。
        他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
 两款的规定向人民法院提起诉讼。


    第五十八条       董事、总经理或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


    第五十九条       公司普通股股东承担下列义务:
        (一) 遵守本章程;
        (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
        (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
        (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其
 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
 有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
        (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
        股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责
 任。


    第六十条       持有公司 5%以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
                                          -17-
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。



                     第八章      控股股东对其他股东的义务


    第六十一条      公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
 地位损害公司和社会公众股股东的利益。


    第六十二条      除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要
求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出
有损于全体或部分股东的利益的决定:
         (一) 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;
         (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司资产,包
  括(但不限于)任何对公司有利的机会;
         (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人利益,包
  括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公
  司改组。


    第六十三条      公司和控股股东及其实际控制人各自独立核算,独立承担责任和
风险。控股股东通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构,特别是董事
会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构。控股机构的内设机构与公司的相应
部门没有上下级关系,控股股东及其控制人不得通过下发文件等形式影响公司机构的独
立性。
     公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司的控股股东及其控制人非
 法不得直接或间接干预公司决策及依法进行正常的生产经营活动,损害公司及其他股
 东的权益。


    第六十四条      公司与政府部门、控股股东及其实际控制人没有行政隶属关系,
在资产、财务、人员管理等方面彻底脱钩。政府部门、控股股东及其控制人不得干预公
司的生产经营管理,不得向公司收缴任何形式的管理费或监管费。
                                         -18-
    公司国有法人股的持股机构委派的股东代表,要按照法律规定的程序出席股东大
会,依法行使权利。任何股东机构、控制人及其委派的代表不得越过股东大会干预公
司的生产经营管理、任免公司的高级管理人员,不得对公司股东大会人事选举决议和
董事会人事聘任决议履行批准手续。


   第六十五条     前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:
    (一) 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
    (二) 该人单独或与他人一致行动时,可以使公司 30%以上的表决权或可以控
制公司的 30%以上表决权的行使;
    (三) 该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上的股份;
    (四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。


                            第九章       股东大会


   第六十六条    股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。
   第六十七条   股东大会行使下列职权:
    (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四) 审议批准董事会的报告;
    (五) 审议批准监事会的报告;
    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八) 对公司增加或减少注册资本作出决议;
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十) 对公司发行债券作出决议;
    (十一) 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议;
    (十二) 修改本章程;
    (十三) 审议单独或者合计持有公司股份 3%以上股东的临时提案;
    (十四) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的交易作出决议;
    (十五) 对法律、法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出
决议;
    (十六) 审议批准变更募集资金用途事项;
    (十七) 审议股权激励计划;
                                      -19-
     (十八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的
 其他事项。


    第六十八条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董
事会审议后,须提交股东大会审批:
    (一)      公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
 50%以后提供的任何担保;
    (二)      为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (三)      单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (四)      对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (五)      公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供
 的任何担保;
    (六)      其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
      董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章中关于
 对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损害的,应当承担赔
 偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。


     第六十九条      法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必
 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
 合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的
 具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
     股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大
 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一通过;如属于特别决议事项,
 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权
 的内容应明确、具体。


     第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前以特别决议批准,
 公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业
 务的管理交予该人负责的合同。


     第七十一条      股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,
 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会的地点为公司住
 所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时公
 司提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式有效参加股
 东大会,视为出席。公司为股东参加股东大会提供网络投票方式的,应按照中国证监
                                          -20-
 会及深圳证券交易所的有关规定执行。


       有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会:
        (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之
 二时;
        (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;
        (三) 单独或合计持有公司 10%以上股份的的股东请求时;
        (四) 董事会认为必要时;
        (五) 或监事会提议召开时;
        (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


       第七十二条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
       (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。


        第七十三条   公司召开股东大会,应当于年度股东大会会议召开至少足 20 个营
 业日(香港联交所开市进行证券买卖的日子,下同)前、临时股东大会会议召开 15
 日前且至少足 10 个营业日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及会议日期和地
 点告知所有在册股东。计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。就本条
 发出的至境外上市外资股股东的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有
 关通知送达邮务机关投邮之日。
       中国境内监管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东大会的股权登记
 日和送达出席会议的书面回复日期另有规定的,从其规定。

       股东大会的通知包括以下内容:
       (一)会议的时间、地点和会议期限;
       (二)提交会议审议的事项和提案;
       (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
       (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
       (五)会务常设联系人姓名,电话号码。


                                            -21-
           第七十四条        公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%
       以上股份的股东,有权向公司提出提案。
               单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 个工作日前
        提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
        通知,公告临时提案的内容。
               除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改股东通知已
        列明的提案或增加新的提案。
               董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围,是否有明确议题和具体
        决议事项,是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定,对股东提出的临时提案进
        行审核。如不符合前述原则,董事会可不将股东提案提交股东大会表决,但应当在该
        次股东大会上进行解释和说明。董事会闭会期间,由公司董事长联合其他不少于两名
        董事组成临时审核委员会对股东临时提案进行审核。若临时审核委员会认为临时提案
        涉及事项重大,也可以召开临时董事会审议,该会议提前通知董事的时间可以少于两
        天。
               提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有异议的,可
        以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。


           第七十五条        股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规
       定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。
               股东大会不得对本章程第七十三条、第七十四条规定的通知中未列明的事项或不
        符合本章程第七十四条规定的提案进行表决并作出决议。


           第七十六条        股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
       体议案。股东大会提案应当符合下列条件:
(一)    (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和
        股东大会职责范围;
(二)    (二)有明确的议题和具体决议事项;
(三)    (三)以书面形式提交或送达召集人。


           第七十七条        股东大会的通知应当符合下列要求:
               (一) 以书面形式作出;
               (二) 指定会议的地点、日期和时间;
               (三) 说明会议将讨论的事项;
               (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
        释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,
                                                  -22-
 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有的话),并对其起因和后果作出认真
 的解释;
     (五) 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、
 总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当
 说明其区别;
     (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
     (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的
 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东;
     (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
     (九) 会务常设联系人姓名和电话号码。


    第七十八条     股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以
专人送出或邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。
     对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。前述所称公告,应当在符
 合国务院证券主管机构规定条件的媒体及证券交易所网站上刊登公告;一经公告,视
 为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通知。


    第七十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


    第八十条       任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人
(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依照该股东
的委托,可以行使下列权利:
     (一) 该股东在股东大会上的发言权;
     (二) 自行或与他人共同要求以投票方式表决;
     (三) 以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该
 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。


    第八十一条    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形
 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正式委托的
 代理人签署;委托人为认可结算所的,应该加盖其法人印章或由其董事或其他内部授
 予有关权力的员工或正式委托的代理人签署。

                                          -23-
    第八十二条    表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时,或在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定
的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公
司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。就境外上市外资股股东而言,若有关股东为认可结算所,该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会上担
任其代表;但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授
权所涉及的股份数目和种类 。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利,犹如
该人士是公司的股东一样。


   第八十三条    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。


   第八十四条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会
发给股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决。


   第八十五条    出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


   第八十六条    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
                                       -24-
 面通知,由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。


   第八十七条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。


    第八十八条    关联股东是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方,
但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其
联系人。


    第八十九条   董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集
人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
     依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
     禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、
 行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,
 应当依法承担赔偿责任。


    第九十条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
 决权的超过二分之一通过。
     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
 决权的三分之二以上通过,本章程另有规定的除外。


    第九十一条    股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百二十一条关于董事、监事选举采用累积投
票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     但凡按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,任何股东须就某项议
 案放弃投票权或受到该等有关规定的限制而仅能投赞成票或仅能投反对票,则在决定
 该决议是否取得所需法定人数或票数而获得通过为一项决议案时,任何违反前述规定
 或限制而作出的投票,将不能计入表决结果内。在进行有关表决时,应当遵守当时存
 在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及本
 章程的规定。
                                        -25-
    第九十二条    除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或下列人士在举手
表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:
     (一)   会议主席;
     (二)   至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人;
     (三)   单独或合并计算持有出席及在该会议上有表决权的股份 10%以上的一
 个或若干股东(包括股东代理人)。
     除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或有人提出以投票方式表决,会议
 主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终
 的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或其比例。
     以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。


    第九十三条    如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或中止会议,则应
当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会
议可以继续进行,讨论其他事项;投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。


    第九十四条    在投票表决时,有两票或两票以上表决权的股东(包括股东代理
 人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。


    第九十五条   当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权
 多投一票。


    第九十六条    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


    第九十七条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


    第九十八条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市
 交易所(或其上市规则)指定的人士共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决
 议的表决结果载入会议记录。有关现场投票与网络投票数据的合并统计,按照中国证
 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司及律师应当对投票数据进行合规性确

                                        -26-
认,并最终形成股东大会表决结果。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况,应当单独统计并披露。


   第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


   第一百条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通互联机制股票
的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


   第一百零一条 下列事项须由股东大会以普通决议通过:
    (一)    董事会和监事会的工作报告;
    (二)    董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;
    (三)    董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;
    (四)    公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表;
    (五)    除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


   第一百零二条      下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)    公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券;
    (二)    发行公司债券;
    (三)    公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
    (四)    本章程的修改;及
    (五)    公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售
重大资产或担保;
    (六)    股权激励计划;
    (七)    股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。



                                         -27-
    第一百零三条   独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要
求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办理:
     (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大
 会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同
 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出
 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。
     (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。
     (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后 10 日内
 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以
 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
     (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,股东应以书面形式向监
 事会提议召开临时股东大会。
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
 知,通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持
 (股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与
 董事会召集股东会议的程序相同。
     监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的,应书面通知董事会并按适用
 的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合,董事
 会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失
 职董事的款项中扣除。


    第一百零四条   股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席;未指定会议主
席的,出席会议的股东可以选择一人担任主席;如因任何理由,股东无法选举主席,应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
 出席股东大会有表决权的过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
 继续开会。


                                        -28-
       第一百零五条   会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,
并应当在会上宣布和加载会议记录。


       第一百零六条   会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可对所投票数
进行点算。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结
果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当实时进行点票。


       第一百零七条   股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
       会议记录应由主持人(会议主席)、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
 人或其代表签名。
        股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要要采用中文,会议记
 录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书等,应当在公司住所保存,保存期限不
 少于 10 年。


       第一百零八条   会议记录包括以下内容:
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
 员姓名;
       (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
 数的比例;
       (四) 出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包
 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;
       (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,还需说明 A 股股东和境
 内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况;
       (六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明;
       (七)律师及计票人、监票人姓名;
       (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


       第一百零九条   股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内将复印件送
出。


                        第十章      类别股东表决的特别程序



                                           -29-
    第一百一十条      持有不同种类股份的股东,为类别股东。
     类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。


    第一百一十一条    如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十三条至第一百一十七条分别召集的股
东会议上通过,方可进行。


    第一百一十二条    下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利:
     (一) 增加或减少该类别股份的数目,或增加或减少与该类别股份享有同等或
 更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的数目;
     (二) 将该类别股份的全部或部份换作其他类别,或将另一类别的股份的全部
 或部份换作该类别股份或授予该等转换权;
     (三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利;
     (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得
 财产分配的权利;
     (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
     (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;
     (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别;
     (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制;
     (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利;
     (十) 增加其他类别股份的权利和特权;
     (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
     (十二) 修改或废除本章所规定的条款。


    第一百一十三条    受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在
涉及前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
     前款所述“有利害关系股东”的含义如下:
     (一)   在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要
 约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是
 指本章程第六十五条所定义的控股股东;
     (二)   在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自
 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;
     (三)   在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的
                                          -30-
 比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。



    第一百一十四条     类别股东会议的决议,应当经根据第一百一十三条由出席类别
股东会议有表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可作出。
     根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类别股东的决议案放
 弃表决权或就某个类别股东会的决议限制其只能投赞成或反对票时,任何股东或其代
 表违反有关的规定或限制的投票,其作出的表决将不得计入表决结果内。


    第一百一十五条     公司召开类别股东会议,应当按照本章程规定的通知召开股东
大会的限期发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股
份的在册股东。


    第一百一十六条     类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
     类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会
 举行程序的条款适用于类别股东会议。


    第一百一十七条     除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。但下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
     (一)   经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或同时发行 A 股、
 境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行
 在外股份的 20%的;
     (二)   公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划、自中国证监会批准之
 日起 15 个月内完成的。


                               第十一章     董事会


    第一百一十八条     公司设董事会,董事会不多于 18 名董事组成,设董事长 1 人。
     公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事(指不在公司内部任职的董事)。
 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时,公
 司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事,其
 中至少一名独立董事应具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专
 长(独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。下同)。



                                          -31-
    第一百一十九条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选
连任,但独立董事连任时间不得超过六年。
        任何股东依据本章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通
 知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为 7 天,向公司提出发出前
 述所指的通知的期限自发出载有就选举董事而召开的股东大会的会议通知后一天起
 至不迟于有关股东大会召开七天前止。
     单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提名董事候选人。每名股
 东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。
     公司董事会有权对董事的任职资格进行审查,就董事任职资格事宜进行决议时,
 必须经全体董事二分之一以上通过。
        董事长由全体董事的三分之二选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。
        股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议方式将任何
 任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响),但相关法
 律、法规和本章程另有规定的除外。
        董事可兼任总经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。董事无须持有公司股
 份。


    第一百二十条      上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
        董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披
 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。


    第一百二十一条     公司股东大会对董事、监事的选举实行累积投票办法。公司选
举两名以上董事、监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选
出的董事、监事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监
事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人,或用全部选票来投
向两位或多位董事、监事候选人,得票多者当选。


    第一百二十二条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间在选举当日。


    第一百二十三条      董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按
照相关法律法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注公司
中小股东的合法权益不受损害。
        董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在
                                          -32-
 利害关系的单位或个人的影响。


    第一百二十四条   如无特殊原因,董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随
意变动,应相对稳定;若变动,必须履行法定的手续和程序,向社会公众披露,并报中
国证监会备案。


     董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
 如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利益时,董事会可就是
 否同意其辞职进行表决,提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会不同意其辞职的,
 该等董事应继续履行其职务直至任期届满,擅自离职的,公司有权追究其责任。


    第一百二十五条   董事会对股东大会负责,行使下列职权:
     (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二) 执行股东大会的决议;
     (三) 决定公司经营计划和投资方案;
     (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六) 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案;
     (七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
     (八) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批准以外的其
 它对外担保事项;
     (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
 押,委托理财、关联交易等事项。
     (十) 决定公司内部管理机构的设置;
     (十一) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或解
 聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,决定其报酬事项及支付方法;
     (十二) 制定公司的基本管理制度;
     (十三) 制订本章程修改方案;
     (十四) 拟订公司的重大资产收购或出售方案;
     (十五) 在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下,行使公司的筹
 集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包和转让;
     (十六) 实施法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。


     董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十三)项必须由三分之二以上董事
 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
                                         -33-
        公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项协议行
 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
 事出席即可举行,董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过,前述须经董事
 会三分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通
 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审
 议。
        董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效。
        董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守本章程
 规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规
 定以前作出原属有效的行为无效。


    第一百二十六条      董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与
此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准
前不得处置或同意处置该固定资产。
        本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资
 产提供担保的行为。
        公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。
        董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时,对投资额
 或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例(该比例由股东大会决定)以上的项目,
 应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。


    第一百二十七条      除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有
权在股东授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对于超出董事会
审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。


    第一百二十八条      当公司发生本章程第一百八十三条所述被收购事项时,为维护
公司的稳定发展,维护全体股东利益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专
业机构,分析公司的财务情况,就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生
的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。
     董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关
 法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。
        在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下,公司董事会应征求
 并听取公司工会和职工代表大会的意见。
                                          -34-
    第一百二十九条 董事长行使下列职权:
     (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
     (二) 检查和监督董事会决议实施情况;
     (三) 签署公司发行的证券;
     (四) 董事会闭会期间,主持董事会的日常工作;
     (五) 董事会授予的其他职权。


     董事长不能履行职权或不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事履行
 职务。


     第一百三十条 董事会根据需要,可以授权董事长在董事会休会期间,行使董事
会的部分职权。


    第一百三十一条    董事会每年度至少召开两次会议(例会),由董事长召集,于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。


     有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会议,并且不受前述会
 议通知期限的限制:
     (一)代表 10%以上表决权的股东提议;
     (二)三分之一以上董事联名提议;
     (三)监事会提议。


    第一百三十二条    董事会(包括临时董事会)会议召开的通知方式、通知时限、召
开形式应当符合下列要求:
     (一) 董事会例会开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须给予
 通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点,董事长应责成董事会秘书
 在该会议举行的不少于 14 天前,将董事会例会会议举行的时间和地点用电传、电报、
 传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事,但本章程前条另有规定的
 除外。
     (二) 召开临时董事会会议时,董事长应授权董事会秘书在临时董事会会议举
 行的不少于 2 天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用电传、电报、电话、
 传真或经专人通知全体董事。
     (三) 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上
 述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流,则该等董
                                          -35-
 事应被视为已亲自出席该会议。
     除董事会例会,公司董事会会议还可以采用书面议案的方式召开,即通过分别送
 达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议,董事应当在决议上写明同意、放弃或
 反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成,每一份均由一名或多名董事或其委托
 的其他董事签署,并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份
 由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议,视为已
 由其签署。


    第一百三十三条     凡须经董事会决策的重大事项,必须按本章程第一百三十一条
规定的时间通知所有的执行董事及外部董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的
程序进行。董事可要求提供补充资料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资
料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事
会应予采纳。
     董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视
 作已向其发出会议通知。
     董事会会议由过半数的董事(包括本章程第一百三十四条书面委托其他董事代为
 出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必
 须经过全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票票数相等时,董事长有权多投一票。


    第一百三十四条     董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以
书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限。
     董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行
 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会
 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
     董事会决议事项与某位董事有利害关系(该等利害关系包括但不限于与原工作的
 股东单位或拟辞职后供职的股东单位或其控制人的利害关系)时,该董事应予回避,
 不得参与该事项(包括董事会是否同意其辞职)的表决。如果应回避的董事超过全体
 董事半数以上而无法按照《公司法》第一百一十二条的规定作出决议时,应回避的董
 事在发表公允性声明后可以参与表决,该等声明应在董事会决议中予以记载。就上述
 事项,法律法规另有规定的,按该等规定执行。


    第一百三十五条     董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用
包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议
                                          -36-
场所租金和当地交通费等费用。


    第一百三十六条    董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议
案记载为会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。每次董事会会议的
记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事,应在收到会议记录
后一周内,将修改意见书面报告董事长。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并
将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于 10 年。


    第一百三十七条    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或本章程,致使公司遭受严重损失的,投赞成票的董事应承担直接责任;但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除其责任;对在
表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出
异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。


    第一百三十八条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在
 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大
 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,
 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
     如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门
 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
     除前述这情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。




                           第十二章   公司董事会秘书


     第一百三十九条    公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员。


    第一百四十条      公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,
由董事会委任。其主要职责是:
     (一)保证公司有完整的组织文件和记录;
     (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
     (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
                                        -37-
得到有关记录和文件。


   第一百四十一条      董事会秘书的主要任务:
    (一)   协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解
境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及经理在行使职权时切
实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定;
    (二)   负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保
证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况;
    (三)   负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度;
    (四)   参与组织资本市场融资;
    (五)   处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。


    公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼
任,必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理(不含副职)、
财务负责人不得兼任董事会秘书。


   第一百四十二条      董事会秘书的职权范围:
     (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责
会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。
对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。
     (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的
要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办
董事会及其有关委员会的日常工作。
     (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门
所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
     (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参
加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
     (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措
施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解
释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会。
     (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资
者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得
到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重要来访等活
动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事宜。
     (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董
                                         -38-
 事股份记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。
      (八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及
 其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,
 并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
      (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料,
 协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
      (十) 履行董事会授予的其他职权以及境外市地要求具有的其他职权。


    第一百四十三条   公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。
     当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为须由董事及董事会秘书分别作出,则该
 兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
     就公司股票在香港联交所上市的,公司可设立符合香港联交所要求的公司秘书处
 理有关事宜。


                            第十三章     公司经理


    第一百四十四条   公司设总经理,由董事会聘任或者解聘;设副总经理、财务负
责人,由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。总经理、副总经理和财务负责人的聘期
与董事会任期相同。总经理、副总经理和财务负责人应当具备执行职务的职业道德水准
和业务水平。
    总经理、副总经理和财务负责人均为公司的高级管理人员。
     董事可受聘兼任总经理,副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总
 经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。


    第一百四十五条   总经理任期三年,可以连聘连任。


    第一百四十六条   总经理对董事会负责,行使下列职权:
     (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
     (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
     (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
     (四) 拟订公司的基本管理制度;
     (五) 提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人;
     (六) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;
     (七) 召集和主持总经理办公会议;
                                         -39-
     (八) 在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级或降级、
 加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退;
     (九) 在董事会的授权或者公司规定范围内,行使抵押、出租或分包公司资产
 的权利;
     (十) 本章程和董事会授予的其他职权。
     副总经理协助总经理工作。


    第一百四十七条     总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同
的签订、执行情况,资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性。


    第一百四十八条     总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表
决权。


    第一百四十九条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。


    第一百五十条       总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职,应提
前 3 个月书面通知董事会,合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准,董事会未
批准而擅自离职的,公司有权追究其责任。


                               第十四章     监事会


    第一百五十一条     公司设监事会。


    第一百五十二条     监事会由 3 名监事组成,其中 1 人出任监事会主席。监事任期
3 年,可以连选连任。
    监事会主席的任免由三分之二以上的监事表决通过。
    第一百五十三条     监事会成员由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。股东代
表由股东大会选举及罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。
    公司监事会中外部监事(指不在公司内部任职的监事)应占监事会人数的二分之一
以上。


     第一百五十四条    公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。



                                          -40-
        第一百五十五条   监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集
和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监事。
会议通知包括以下内容:
        (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
        (二)事由和议题;
        (三)发出通知的日期。


        第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公
司章程的规定,履行监事职务。


        第一百五十七条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
        (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
        (二) 检查公司的财务;
        (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
        (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
 人员予以纠正;
        (五) 提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
 会会议职责时召集和主持股东会会议;
        (六) 向股东会会议提出提案;
        (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
 讼;
        (八) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另
 行委托会计师事务所独立审计公司财务,可直接向国务院证券主管机构和其他有关部
 门报告情况;
        (九) 本章程规定的其他职权。
        公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
        监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。


        第一百五十八条 监事会的议事方式采取会议形式,监事会议必须有二分之一以
上监事一同出席方可举行。
        监事会的决议应当由公司三分之二以上监事表决赞成通过。


                                          -41-
     第一百五十九条    监事会可要求公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。


     第一百六十条 监事会应当对会议事项的决定作出会议记录。出席的监事和记录
员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年以上。


     第一百六十一条    监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业
人员所发生的合理费用,应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理费用应由公
司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于监事所在地)的交通费、会议期
间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。


     第一百六十二条    监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行
监督职责。


      第十五章     公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务


     第一百六十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其
他高级管理人员:
     (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者;
     (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪,被
 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾 5 年;
     (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,并对该公司或企业的
 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
     (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人,并负有个人责
 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
     (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
     (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
     (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导;
     (八) 非自然人;
     (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或不诚实
 的行为,自该裁定之日起未逾 5 年;
     (十) 被国务院证券主管机构确定市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。


     第一百六十四条    未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以
                                        -42-
个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为其在
代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。


     第一百六十五条   公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。


     第一百六十六条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要
求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权
时,还应当对每个股东负有下列义务:
     (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
     (二) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事;
     (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
     (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包
 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。


     第一百六十七条   公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉
和技能为其所应为的行为。


     第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,
必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此
原则包括(但不限于)履行下列义务:
     (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事;
     (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权;
     (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法
 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;
     (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;
     (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公
 司订立合同,交易或安排;
     (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自
 己谋取利益;
     (七) 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入,不得以任何形式侵占公司财
 产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
     (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;
     (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位
                                          -43-
 和职权为自己谋取私利;
     (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;
     (十一) 不得挪用公司资金;不得将公司资产以其个人名义或以其他名义开立
 帐户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同意,不得将公司资金借贷给他人
 或者以公司资产为他人提供担保;
     (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的
 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列
 情况下,可以向法院或其他政府主管机构披露该信息:
     1、      法律有规定;
     2、      公众利益有要求;
     3、      该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。
     董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归
 公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


     第一百六十九条     股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员列席会议的,董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席并就
股东的质询和建议作出解释和说明。


     第一百七十条       按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员,不得指使下列人员或机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理
人员不能作的事:
     (一)     公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或未成年子女;
     (二)     公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人
 员的信托人;
     (三)     公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项
 中所述人员的合伙人;
     (四)     由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
 公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总
 经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;
     (五)     本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管
 理人员。


     第一百七十一条     公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效
或者失效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间[期间应明确]内并不当然解除,
                                          -44-
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及
与公司的关系在何种情形和条件下结束。


      第一百七十二条   公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅离职守给
公司造成的损失,应当承担赔偿责任。


      第一百七十三条   公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具体
义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十二条所规定
的情形除外。


      第一百七十四条 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员直接或间接与公
司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要权益时(公司与董事、监事、总经理和
其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会的批
准同意,均应当尽快向董事会披露其权益的性质和程度。
     除非有权益的董事、监事、总经理和其它高级管理人员按照本章程前款的要求向
 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其未参加表决的会议上批准了
 该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是对有关董事、监事、总
 经理和其它高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
     尚公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员的相关人(包括,但不限于,董事
 的联系人)于某合同、交易、安排(包括人员安排)有权益,有关董事、监事、总经理
 和其它高级管理人员也应被视为有权益。
     董事不得就其或其联系人有重大权益的合同、安排或其它建议于董事会会议中进
 行投票,亦不得列入董事会会议的法定人数。
     本条章程所指的联系人的定义见不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市
 规则》。


      第一百七十五条 如公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公
司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员被视为作出了本章上条所规定的披露。



                                        -45-
     第一百七十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理
人员缴纳税款。


     第一百七十七条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷
款担保。
     前款规定不适用于下列情形:
     (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保;
     (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其
 他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或其他款项,使之支付为了公司目的或为了履
 行其公司职责所发生的费用;
     (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、
 监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷
 款担保的条件应当是正常商务条件。


     第一百七十八条      公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到
款项的人应当立即偿还。


     第一百七十九条      公司违反第一百三十七条第一款的规定所提供的贷款担保,
不得强制公司执行,但下列情况除外:
     (一) 向公司或其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提
 供贷款时,提供贷款人不知情的;
     (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。


     第一百八十条 本章前述条款中所述担保,包括由保证人承担责任或提供财产以
保证义务人履行义务的行为。


     第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负
的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施:
     (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
 司造成的损失;
     (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的
 合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、
 总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易;
     (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
                                          -46-
 得的收益;
        (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所
 收取的款项,包括(但不限于)佣金;
        (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公司的
 款项所赚取的、或可能赚取的利息。


        第一百八十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东
大会事先批准。前述报酬事项包括:
        (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬;
        (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬;
        (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
        (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
        除按前述合同外,董事或监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提出诉
 讼。


        第一百八十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规
定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失
去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:
        (一) 任何人向全体股东提出收购要约;
        (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
 本章程第六十五条中的定义相同。


        如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受
 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所
 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。


                            第十六章     财务会计制度


        第一百八十四条   公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国
会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。


        第一百八十五条   公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会
计师事务所审查验证。


        第一百八十六条   公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、
                                          -47-
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。


     第一百八十七条 公司的财务报告须在召开股东年会的 20 日以前置备于本公司,
供股东查阅。前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括适用法例规定须
附着的各份文件)及损益帐或收支帐。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务
报告。
     公司至少应当在股东大会召开前 21 日,将前述财务报告以邮资已付的邮件寄至
 每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。


     第一百八十八条   公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,并且根据
公司需要也可同时选择按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财
务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后
利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。


     第一百八十九条   公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会计准则
及法规编制,并且根据公司需要也可同时选择按国际或境外上市地会计准则编制。


     第一百九十条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个
月完结的 60 日内公布中期财务报告,会计年度完结后的 120 日内公布年度财务报告。


     第一百九十一条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。
 公司法定的会计帐册可供董事及监事查阅。


     第一百九十二条   公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照中国有
关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。


                            第十七章      利润分配


     第一百九十三条   公司在缴纳有关税项后的利润,须按下列顺序分配:
    (一)   弥补亏损;
    (二)   提取法定公积金;
    (三)   提取任意公积金;
    (四)   支付普通股股利。
     本条(三)至(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经营状况

                                          -48-
 和发展需要制订,并经股东大会决议。


       第一百九十四条   公司在缴纳有关税项后的利润,应提取 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。
       公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公
 积金之前,应先用当年利润弥补亏损。
       公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润中提
 取任意公积金。
       公司弥补亏损和提取公积金所余利润,按照股东持有的股份比例分配。公司持有
 的本公司股份不得分配利润。


       第一百九十五条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以
红利形式进行其他分配。公司无须为股利向股东支付利息,惟到期但公司尚未支付的股
利除外。


       第一百九十六条 资本公积金包括下列款项:
       (一) 超过股票面额发行所得的溢价款;
       (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。


       第一百九十七条 法定公积金仅可用于以下用途:
       (一) 弥补亏损;
       (二) 扩大公司生产经营;及
       (三) 转增股本。
       但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议可将法定公积
 金转为资本,并按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的
 该项公积金数额不得少于注册资本的 25%。


       第一百九十八条   公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批
准,独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布董事会决议公告或
召开相关股东大会的通知时,公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,
应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求。
       尽管有上述规定,董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予董事会
 的授权,在下一届股东大会之前,不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容
 许的中期股利,而无需事先取得股东大会的同意。
                                         -49-
       公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个
 月内完成股利(或股份)的派发事项。


        第一百九十九条   公司可以现金或股票的形式(或同时采取两种形式)分配股
利,并且在满足本条规定的现金股利分配条件的情况下,应当优先实施现金分红。
        现金股利分配条件:(1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥
 补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值;(2)公司无重大投资计划或重大现金支
 出等事项发生(募集资金项目除外),重大投资计划或重大现金支出等事项指:公司
 未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,
 或公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
 经审计总资产的 30%;及(3)满足公司正常生产经营的资金需求。
        股票股利分配条件:公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保
 证股本规模合理的前提下,分配股票股利。
       公司每年度至少进行一次利润分配,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不
 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
        普通股的股利或其他分派须以人民币定值。公司利润分配政策应当重视对投资者
 的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并应保持连续性和稳定性。
        A 股的股利或其他现金分派应以人民币支付。
        境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币
 支付;兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港
 币兑人民币收市价折算;或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换
 率折算。


        第二百条 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原
因需调整本章程项下利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策
调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定;独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由股东
大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。


        第二百零一条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之
应纳税金。


        第二百零二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
                                          -50-
     公司委托的收款代理人,应符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。


     公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为按照香港《受托人条例》
 注册的信托公司。
     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内
 部审计监督。
     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向
 董事会负责并报告工作。
     在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权
 力(及将有关股利作公司任何用途),但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。
     公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人就股利发送股息券,但公司
 应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达
 收件人而遭退回后,公司亦何行使此项权力。


     董事会可决定于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息,惟股份持有人
 无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。


                       第十八章    会计师事务所的聘任


     第二百零三条 公司应当聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。


     第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。


     第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


     第二百零六条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会结束
时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。


     第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
     (一) 随时查阅公司的账薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、经理或其
 他高级管理人员提供有关资料和说明;
     (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职
                                        -51-
 务而必需的资料和说明;
        (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他
 信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。


        第二百零八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可
以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,
该等会计师事务所仍可行事。


        第二百零九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。


        第二百一十条   会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董
事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。


        第二百一十一条 公司聘用,解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定,并报国务院证券主管机构备案。
        股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职
 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所,或解聘一家任期
 未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定:
        (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任
 的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退
 任。
        (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知
 股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:及
             1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈
 述;
             2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
        (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有
 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。
        (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议:
             1、 其任期应到期的股东大会;
             2、 为填补因其被解聘而出现空缺而举行的股东大会;
             3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。
        离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其他信息,并
                                            -52-
 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。


     第二百一十二条     公司解聘或不再续聘会计师事务所时,公司须提前 10 日通知
会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应
当向股东大会说明公司有无不当情事。
     (一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
 务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟日期生效。该通知应当包括
 下列陈述:
     1、      认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或
     2、      任何应当交代情况的陈述。
     (二) 公司收到本款(一)项所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件
 送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本
 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外
 上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
     (三) 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事
 务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。


                         第十九章     公司的合并与分立


     第二百一十三条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的
程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司
或同意公司合并或分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内
容应当作成专门文件,供股东查阅。
     对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮递方式送达。


     第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
     公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司须
 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报和/或国务院证
 券主管机构指定的其他全国性报刊和董事会指定的其他报刊上公告。债权人自接到通
 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务
 或者提供相应的担保。
     公司合并后,合并各方的债权及债务,由合并后存续的公司或新设的公司继承。


     第二百一十五条 公司分立,其财产应当作相应的分割。

                                         -53-
     公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单,公司
 须自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报和/或国务院
 证券主管机构指定的其他全国性报刊和董事会指定的其他报刊上上就有关分立公告。
     公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分
 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


     第二百一十六条    公司合并或分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理
公司设立登记。


                             第二十章    解散和清算


     第二百一十七条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算:
     (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
     (二) 股东会或者股东大会决议解散;
     (三) 因公司合并或者分立需要解散;
     (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
     (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人
 民法院解散公司。


     第二百一十八条    公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
 以上通过。


     第二百一十九条 公司因二百一十七条(一)、(二)、(四)、(五)款规定解散的,
应当在解散事由出现之日起 15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。


     第二百二十条     如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算者除
外),则必须在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况作出全面调查
之后,认为公司可在清算之日开始后 12 个月内清偿全部债务。
     股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。
                                          -54-
     清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和
 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。


     第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊和董事会指定的其他报刊
上公告。
     债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起
 四十五日内,向清算组申报其债权。
     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
 权进行登记。
     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


     第二百二十二条 清算组在清算期间应行使下列职权:
     (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
     (二) 通知、公告债权人;
     (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
     (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
     (五) 清理债权、债务;
     (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
     (七) 代表公司参与民事诉讼活动。


     第二百二十三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。


     清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其他债权人债务前,优先从
 公司财产中拨付。


     一经公司决定清算后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间,
 公司不得展开新的经营活动。
     公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序以公司财产进行清偿:
     (一) 未付本公司职工的所欠工资
     (二) 社会保险费用和法定补偿金;
     (三) 所欠税款;
     (四) 银行贷款、公司债券及其他公司债务。
     公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和比例分
                                         -55-
 配:
        (一) 按优先股股份面值对优先股股东分配,如不能足额偿还优先股股金时,
 按各优先股股东所持股份比例分配;
        (二) 按各普通股股东所持的股份比例进行分配。
        清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。


        第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。
        清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得剥夺公司财产,清算组
 成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须承担赔偿责任。


        第二百二十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。
        公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


        第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支
报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或有关主管机关确认。
        清算组须自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司
 登记机关,申请注销公司登记及公告公司终止。


        第二百二十七条   公司依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。


                           第二十一章   章程的修订程序


        第二百二十八条      公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章
程。


        第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。


        第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
         (一)   《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的事项与修
 改后的法律、行政法规的规定相抵触;
         (二)   公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
         (三)   股东大会决定修改章程。
                                           -56-
       第二百三十一条   本章程的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登
记。


       第二百三十二条   公司章程的修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,
按规定予以公告。


                            第二十二章   通知和公告


       第二百三十三条   公司的通知以下列形式发出:
       (一)以专人送出;
       (二)以邮件方式送出;
       (三)以公告方式进行;
       (四)公司章程规定的其他形式。
       公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。


       第二百三十四条   除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、
资料或书面声明,必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资
函件方式送达。


       第二百三十五条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送到人签收日期为送达日期;
       公司通知以公告方式送达的,第一次公告刊登日为送达日期;
       公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日。


       第二百三十六条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知的,会议以及会议作出的决议并不因此无效。


       第二百三十七条   公司指定中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全
国性报刊和董事会指定的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。




                            第二十三章   争议的解决


       第二百三十八条   公司遵从下述争议解决规则:
                                         -57-
     (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、
 监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与 A 股股东之间,基于
 本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务
 有关的争议或权利主张,有关当事人应当将此类争议或权利主张提交仲裁解决。
     前述争议或权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或争议整体;所有由于同
 一事由有诉因的人或该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或
 公司股东、董事、监事、经理或其他高级管理人员,应当服从仲裁。
     有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
     (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
 权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
     如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按照香港国际仲
 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
     (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或权利主张,适用中华人民共和国
 的法律,但法律、行政法规另有规定的除外。
     (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。


                                 第二十四章    解释


     第二百三十九条     本章程可以有英文文本;如英文本与中文文本有抵触之处,
应以中文文本为准。


     第二百四十条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其他
意义的除外:
     “章程”:公司的章程
     “董事会”:公司的董事会
     “董事长”:公司的董事长
     “董事”:公司的董事
     “法定地址”: 中国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
     “人民币”:中华人民共和国的法定货币
     “董事会秘书”:董事会委任的董事会秘书
     “香港联交所”:香港联合交易所有限公司
     “认可结算所”:定义见本章程第五十三条
     “国家”、“中国”:中华人民共和国
     控股股东:持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不
                                            -58-
 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
 股东
        实际控制人:虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
 际支配公司行为的人
        关联关系:公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
        任何于章程内以“公告”发出的通知,及要求或指定以报纸及/或报刊刊登公告的条
 款,皆需要符合公司上市地的证券交易所的规则及在其指定的报纸刊出。


        第二百四十一条    本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。


        第二百四十二条    董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。


        第二百四十三条    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记备案后的中文版章程为准。


        第二百四十四条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。


        第二百四十五条    本章程由公司董事会负责解释。


        第二百四十六条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。




                                               -59-

关闭窗口