广弘控股:关于子公司惠州市广丰农牧有限公司续租经营场地暨关联交易公告

广东广弘控股股份有限公司
       关于子公司惠州市广丰农牧有限公司续租经营场地
                             暨关联交易公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、关联交易概述
    (一)关联交易基本情况
    公司子公司惠州市广丰农牧有限公司(以下简称:广丰农牧公司)曾于 2007
年 7 月 2 日与广东省畜禽生产发展有限公司(以下简称:畜禽公司)签订《租赁
协议书》,租入位于惠州市三栋镇大帽山地段面积共约 1697 亩的土地和輋头地
段 349616 平方米土地及 73 栋地上建筑物。租期期限自 2007 年 12 月 1 日起至
2017 年 11 月 30 日止共 10 年。
    鉴于广丰农牧公司位于惠州市三栋镇经营场地的租约期限将满,为确保广丰
农牧公司经营的正常开展,广丰农牧公司与畜禽公司于 2017 年 11 月 30 日签订
了《关于延长租期等有关事项的补充协议》,经双方协商确定,广丰农牧公司承
租的标的物为位于惠州市三栋镇大帽山地段 1697 亩土地及该土地上畜禽公司拥
有的建筑物、构筑物、生产生活设施设备、经营性资产等,租赁期限自 2017 年
12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日止,租金标准为每年 100 万元。
  (二)关联关系
    本次交易的关联方畜禽公司受公司控股股东广东广弘资产经营有限公司控
制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  (三)审批程序履行情况
    本次交易已经过公司于 2017 年 11 月 29 日召开的 2017 年第三次临时董事会
审议,会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于惠州市广丰农牧有
限公司续租经营场地的议案,4 名关联董事回避表决。公司独立董事事前认可并
同意本次关联交易提交董事会审议,公司独立董事就该关联交易发表了独立意见
(详见同日披露的“广东广弘控股股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意
见”)。
    本次关联交易在董事会权限范围内,不需要提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
      (一)基本情况
    1、公司名称:广东省畜禽生产发展有限公司
    2、企业性质:有限责任公司(法人独资)
    3、注册地:广州市天河区广州大道北 680 号办公楼 220 房
    4、主要办公地点:广州市天河区广州大道北 680 号办公楼 220 房
    5、法定代表人:曾华
    6、注册资本:人民币伍佰万元
    7、社会统一信用代码:91440000231118540N
    8、主营业务:畜禽生产;货物进出口、技术进出口、国内贸易(上述各项
法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可
经营);场地出租(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    9、主要股东和实际控制人:广东省广弘资产经营有限公司
    (二)最近一年及一期财务数据:
    2016 年度共实现营业收入 400,000 元,净利润-611.68 元;2017 年 6 月末
净资产为-3,346,473.48 元。
    (三)与上市公司关系
    关联关系:广东省畜禽生产发展有限公司与本公司同受公司控股股东广东省
广弘资产经营有限公司控制。
       三、关联交易标的基本情况
    本次交易租赁的标的物位于惠州市三栋镇大帽山地段 1697 亩土地(土地证
号:惠府集用(2003)字第 1302110600002 号《集体土地证》)及该土地上畜禽
公司拥有的建筑物、构筑物、生产生活设施设备、经营性资产(以下简称“租赁
物”)。租赁期限自 2017 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日止。上述租赁的标的
不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
       四、关联交易定价依据
    参考惠州市农业用地当前市场租赁价格,并综合考虑随着国家对农牧养殖绿
色环保要求,南方多省划定了禁养区和限养区,土地资源逐渐短缺,协商确定由
广丰农牧公司以人民币 100 万元/年向畜禽公司承租惠州市三栋镇大帽山地段
1697 亩土地及该土地上畜禽公司拥有的建筑物、构筑物、生产生活设施设备、
经营性资产等。
       五、交易协议的主要内容
    甲方:广东省畜禽生产发展有限公司
    乙方:惠州市广丰农牧有限公司
    (一)租赁标的物:惠州市三栋镇大帽山地段 1697 亩土地(土地证号:惠府
集用(2003)字第 1302110600002 号《集体土地证》)及该土地上甲方所有的建
筑物、构筑物、生产生活设施设备、经营性资产(以下简称“租赁物”)。
    (二)租赁期限:2017 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日
    (三)租金及支付方式:每年租金为 100 万元;乙方按月支付当月租金费用,
每月 8.33 万元,年度最后一个月 8.37 万元,租金交付日期为每月 15 日(节假
日顺延)。
    (四)双方的权利义务
    1、甲方的权利义务
    (1)甲方有权按照本协议的约定收取相关款项,如乙方违约,甲方有权依
照本协议的约定追究乙方的违约责任。
    (2)甲方保证有权向乙方出租本协议约定的租赁物。
    (3)甲方保证乙方承担上述租赁物后能正常开展生产经营活动,并为乙方
提供良好的生产经营环境。
    (4)甲方不得以任何形式干预、干扰乙方的生产经营活动。
    (5)应全面履行本协议约定的以及我国《合同法》等房屋租赁法律法规规
章规定的其他各项义务。
    2、乙方的权利义务
    (1)乙方应严格按本合同的约定支付租金及各项费用。
    (2)本协议期满后,乙方应妥善与甲方办理租赁物的交接,对于设备的正
常损耗和房屋的折旧,乙方无须支付任何补偿,对属于乙方的设备设施,乙方有
权予以处分和转移。
    (3)乙方可以自行对外转租或分组所承担的租赁物,甲方应当予以配合、
协助。
    (4)乙方如生产经营出现难以维系的情况,可以在提前三十天通知甲方后
解除本合同,并无须承担违约责任。
    (5)乙方有权自主安排生产经营。
    (6)不得将所承担的出租物对外进行抵押。
    (7)租赁期满或协议提前终止的,乙方需在 7 日内交回出租物给甲方。乙
方在清理其物品时不得对出租物进行破坏性拆除。除合理损耗外,如因乙方的行
为造成甲方财产毁损,乙方应当予以赔偿、
    (8)应全面履行本协议约定的以及《合同法》等房屋租赁法律法规规章规
定的其他各项义务。
    (五)违约责任
    1、甲方的违约责任
    (1)在租赁期内如因甲方的原因导致乙方停工停产的,则每逾期(或停工
停产)一天需赔偿乙方损失 1000 元,租赁期并相应顺延。逾期(或停工停产)
30 日,乙方有权解除本协议,甲方应赔偿由此给乙方造成的损失。
    (2)如因甲方所作的保证承诺不实的:或者甲方出现违反协议的其他任何
情况,经乙方提示后 5 日内仍未予以纠正的,乙方有权解除本协议,甲方应当赔
偿由此给乙方造成的经济损失。
    2、乙方的违约责任
    (1)乙方如不能按期交付租金及其他费用,则每逾期一天按照所逾期金额
的百分之一向甲方支付利息,逾期 30 日,甲方有权解除本协议,如给甲方造成
损失,乙方还应予以赔偿。
    (2)乙方如出现违反本协议的其他任何情形,经甲方提示后 5 日内仍未予
以纠正的,甲方有权解除本协议,如给甲方造成经济损失,乙方还应予以赔偿。
    (六)争议解决:因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方
应采取协商办法解决,协商不成时,任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
       六、关联交易目的和对公司的影响
    本次交易目的是广丰农牧公司经营正常开展和稳定发展的需要。广丰农牧公
司与关联方交易公允,没有损害上市公司利益,上述交易对公司的独立性没有影
响,对本公司本期和未来财务状况和经营成果无不利影响。
      七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的情况
      年初至披露日,广丰农牧公司因向关联人畜禽公司租入经营场地共支付畜
禽公司租金 366,666.67 元。
      八、独立董事事前认可和独立意见
    本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查,同意将上述事项作为议案
提交董事会审议。独立董事对上述关联交易发表独立意见如下:1、全资子公司
广丰农牧公司续租关联方经营场地,有利于广丰农牧公司生产经营的正常、持续
开展和稳定发展。2、上述续租经营场地的关联交易定价是公允的,符合公平、
公开、公正的原则,不存在造成公司向关联方利益倾斜的情形,不存在损害公司
及股东,特别是中小股东的利益的情形,符合公司与全体股东利益。3、审议上
述议案时,关联董事回避了表决,关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本公司《章程》的有
关规定,我们同意该议案。
      九、备查文件
    1.2017 年第三次临时董事会会议决议
    2.独立董事关于关联交易事前认可的独立意见
    3、独立董事关于关联交易的独立意见
    特此公告
                                  广东广弘控股股份有限公司董事会
                                          二 0 一七年十一月三十日

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