广弘控股:关于2019年度预计日常关联交易的公告

广东广弘控股股份有限公司
                 关于 2019 年度预计日常关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    广东广弘控股股份有限公司(以下简称“广弘控股”或“公司”)于 2019 年 4
月 29 日以通讯表决方式召开了 2019 年第一次临时董事会会议,会议以同意 6
票、反对 0 票、弃权 0 票,审议通过了《公司关于 2019 年预计日常关联交易的
预案》,关联方董事高宏波先生、陈楚盛先生已回避表决。公司独立董事事前认
可该事项,一致同意将该事项提交公司 2019 年第一次临时董事会会议审议,并
在会上对此预案发表同意意见。
    2、《公司关于 2019 年预计日常关联交易的预案》尚需提交公司股东大会审
议,审议时关联方股东广东省广弘资产经营有限公司、广东省畜禽生产发展有限
公司回避表决。
    (二)2019 年度预计日常关联交易类别和金额
    根据广东省政府相关会议决定,将广东省商贸控股集团有限公司(以下简称:
商贸控股集团)所持广东省广弘资产经营有限公司(以下简称:广弘资产)51%
国有股权整体划转给广东省出版集团有限公司(以下简称:出版集团)。鉴于公
司控股股东广弘资产 51%国有股权整体划转已于 2019 年 4 月 23 日完成,公司实
际控制人已变更为出版集团,南方出版传媒股份有限公司(以下简称:南方传媒)
是出版集团的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,
出版集团及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其
他组织列为公司关联方。
    根据经营业务需要,公司下属子公司广东教育书店有限公司(合并)(以下
简称:教育书店)2019 年度与南方传媒及其控股子公司之间发生业务往来,向
其采购中小学教学用书、社会图书及代理发行服务,构成日常关联交易,预计
2019 年度与南方传媒及其控股子公司发生日常关联交易金额为 60,000 万元,
2018 年度教育书店向南方传媒及其控股子公司采购中小学教学用书、社会图书
的实际发生额约为 31,400 万元。具体内容如下:
                                                 2019 年预   截至披露   上年发生
   关联交                  关联交易   关联交易
                  关联人                           计金额    日已发生   金额(万
   易类别                    内容     定价原则
                                                 (万元)      金额       元)
                           采购中小
             南方出版传
                           学教学用
             媒股份有限               市场定价      140.00          0    2,132.47
                           书、社会
             公司
                           图书
                           采购中小
             广东人民出
                           学教学用
             版社有限公               市场定价      500.00          0    1,614.46
                           书、社会
             司
                           图书
                           采购中小
             广东教育出
                           学教学用
             版社有限公               市场定价    5,400.00        216   1,0874.37
                           书、社会
             司
                           图书
                           采购中小
             广东科技出
  向 关 联                 学教学用
             版社有限公               市场定价    1,400.00         94    1,454.14
  人 采 购                 书、社会
             司
  商品                     图书
             广东花城出    采购中小
                           学教学用
             版社有限公               市场定价       30.00          0    3,447.27
                           书、社会
             司            图书
             广东新世纪    采购中小
                           学教学用
             出版社有限               市场定价    3,800.00          0    5,770.39
                           书、社会
             公司          图书
             广东经济出    采购中小
                           学教学用
             版社有限公               市场定价    4,280.00         81    4,281.90
                           书、社会
             司            图书
            广东海燕电   采购中小
                         学教学用
            子音像出版              市场定价      10.00           0       18.34
                         书、社会
            社有限公司   图书
            广东南方出
                         采购中小
            版传媒教材   学教学用
                                    市场定价     440.00           0     1,788.63
            经营有限公   书、社会
                         图书
            司
            广东新华发   采购中小
                         学教学用
            行集团股份              市场定价   32,000.00     11,439       18.54
                         书、社会
            有限公司     图书
  向关联    广东新华发
  人提供                 免费教材
            行集团股份              市场定价   12,000.00      4,000
  发行服                 发行费
  务        有限公司
                 小计                          60,000.00   15,830.00   31,400.52
    二、关联人介绍和关联关系
    (一)关联人基本情况
    1、公司名称:南方出版传媒股份有限公司
    住所: 广东省广州市越秀区环市东路 472 号 11 楼
    注册资本:89587.66 万元人民币
    法定代表人:谭君铁
    经营范围:图书、期刊、报纸、 音像制品、电子出版物、网络读物、框架
媒体和其他媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售,书报刊、广告、文化用
品、体育用品经营,印刷物资销售,包装装潢印刷、印刷品印刷,物流、版权贸
易,法律法规允许的投资、资产管理与经营业务,出版物、印刷物及文化用品进
出口,国内贸易(以上涉及前置许可的,凭许可证书经营)。
    截止 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产 931,897 万元,净资产 552,725 万元,
2018 年实现营业收入 559,742 万元,实现净利润 65,529 万元。
    2、公司名称:广东人民出版社有限公司
    住所: 广州市越秀区大沙头四马路 10 号
      注册资本: 1500 万元人民币
      法定代表人: 肖风华
      经营范围: 按照新出图证(粤)字 01 号《图书出版许可证》核定的范围编
辑、出版各种政治理论教育类书刊;按照(90)新出图字第 440 号文规定的出版
范围出版电子出版物;代理出书业务;利用本公司正式出版的图书设计、制作、
发布国内外广告;出版与已获许可出版的图书、电子出版物、期刊内容范围相一
致的数字化作品;教育项目开发;文化创意、策展、咨询服务;自有资金投资;
销售:纸制品、文化用品;开展相关学科的教育咨询和服务;本版图书、期刊总
发行、批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
      截止 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产 28,162 万元,净资产 12,102 万元,
2018 年实现营业收入 22,245 万元,实现净利润 3,063 万元。
      3、公司名称:广东教育出版社有限公司
      住所: 广州市越秀区环市东路 472 号 12 至 15 楼
      注册资本: 10000 万元人民币
      法定代表人: 陶己
      经营范围: 编辑、出版学校和业余教育的教材、教辅材料、教学参考书,
教育科学理论学术著作、期刊、电子读物,与已获许可出版内容范围相一致的网
络(含手机网络)出版业务;配合本版图书出版音像制品;代理出版图书业务,
设计和制作印刷品广告,利用自有书籍、《课程教学研究》发布广告;本版图书、
电子出版物、音像制品及期刊《课程教学研究》的发行;计算机软件、教育信息
系统的开发、集成、销售及维护;教学设备的研究开发、销售;教育装备产品、
玩具的研发、生产及销售;通过互联网及实体店销售:计算机、软件及辅助设备,
文化用品、体育用品及器材,家具,纸、纸制品,印刷用纸;开展相关学科的教
育咨询和培训;自有资金投资;教育项目开发;文化创意、咨询服务;场地、房
屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
      截止 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产 111,444 万元,净资产 61,274 万元,
2018 年实现营业收入 52,273 万元,实现净利润 9,366 万元。
    4、公司名称:广东科技出版社有限公司
    住所: 广州市越秀区环市东路水荫路 11 号 9-10 楼
    注册资本: 1500 万元人民币
    法定代表人: 朱文清
    经营范围: 出版各类科技读物。以普及科学基础知识和介绍应用技术为主。
兼顾提高性读物;以农村科技读物为重点,突出地方特色;有选择地出版国内外
科技专著及科技工具书,按照(90)新出图字第 440 号文核定的图书出版范围,出版
电子出版物(以上项目凭公司有效许可证经营);利用本公司出版的书刊设计、
制作、发布国内外广告。以下项目由分公司经营:本版图书、期刊总发行、批发、
零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产 23,361 万元,净资产 11,677 万元,
2018 年实现营业收入 14,727 万元,实现净利润 2,232 万元。
    5、公司名称:广东花城出版社有限公司
    住所: 广州市越秀区环市东水荫路 11 号
    注册资本: 1500 万元人民币
    法定代表人:詹秀敏
    经营范围: 以出版当地作家作品为主,主要出版当代和现代文学、艺术作
品及文艺理论、文艺批评专著、兼及古代优秀文艺作品;出版外国文学作品、学
术理论著作及有关资料;出版台港澳版文学作品图书(按本公司有效许可证经
营)。设计、制作、代理国内外各类广告。以下项目由分公司经营:本版图书、
期刊总发行、批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产 12,199 万元,净资产 4,994 万元,
2018 年实现营业收入 8,845 万元,实现净利润 1,402 万元。
    6、公司名称:广东新世纪出版社有限公司
    住所: 广州市越秀区大沙头四马路 10 号
    注册资本: 1536.442 万元人民币
    法定代表人: 姚丹林
    经营范围: 出版以十五岁以下少年儿童为对象的政治、思想品德、教育读
物;儿童文学作品、连环画、科普读物;以及少儿工作者和家长培育教育少儿的
辅导读物(有效期至 2018 年 12 月 31 日)。本版图书、期刊总发行、批发、零售
(由分公司办照经营)。〓(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产 22,942 万元,净资产 8,192 万元,
2018 年实现营业收入 20,201 万元,实现净利润 1,480 万元。
    7、公司名称:广东经济出版社有限公司
    住所: 广州市越秀区水荫路 11 号
    注册资本: 1000 万元人民币
    法定代表人: 李鹏
    经营范围: 经济类、科普类图书和期刊的出版、发行;利用本社公开发行
的书刊设计、制作、发布国内外书籍广告,兼营代理出书业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产 8,470 万元,净资产 3,254 万元,
2018 年实现营业收入 9,062 万元,实现净利润 610 万元。
    8、公司名称:广东海燕电子音像出版社有限公司
    住所: 广州市天河区花城大道6号名门大厦豪名阁 25 楼
    注册资本: 1000 万元人民币
    法定代表人: 刘子如
    经营范围: 出版文化、教育、科技、文艺方面的电子出版物,出版科技、
教育、文化方面的音像制品,本版电子出版物、音像制品的发行(以上各项具体
凭本公司有效许可证经营),与本公司已获许可出版内容范围相一致的网络(含
手机网络)出版,以上相关信息的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产 14,003 万元,净资产 3,639 万元,
2018 年实现营业收入 12,736 万元,实现净利润 768 万元。
    9、公司名称:广东南方出版传媒教材经营有限公司
    住所: 广州市越秀区水荫路 11 号 13 楼东边
    注册资本: 1000 万元人民币
    法定代表人: 杨效方
    经营范围: 音像制品及电子出版物批发;图书、报刊零售;音像制品及电子出
版物零售;图书出版;期刊出版;电子出版物出版;图书批发;音像制品出版;包装装
潢印刷品印刷;人才培训;其他文化娱乐用品批发;软件服务;通信设备零售;体育用
品及器材零售;教育咨询服务;会议及展览服务;计算机零售;信息系统集成服务;软
件零售;电子产品零售。
    截止 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产 7,854 万元,净资产 2,995 万元,2018
年实现营业收入 11,227 万元,实现净利润 1,929 万元。
    10、公司名称:广东新华发行集团股份有限公司
    住所: 广州市越秀区大沙头四马路12号
    注册资本: 30227.9881 万元人民币
    法定代表人: 蒋鸣涛
    经营范围: 图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务,国旗
制品发行,普通货运,运输代理服务;网站运营,电子出版物、互联网应用程序、
计算机软件开发、代理及销售等等。
    截止 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产 468,543 万元,净资产 213,217 万元,
2018 年实现营业收入 302,943 万元,实现净利润 21,400 万元。
    (二)关联人与本公司关系
    广东人民出版社有限公司、广东教育出版社有限公司、广东科技出版社有限
公司、广东花城出版社有限公司、广东新世纪出版社有限公司、广东经济出版社
有限公司、广东海燕电子音像出版社有限公司、广东南方出版传媒教材经营有限
公司、广东新华发行集团股份有限公司均是南方传媒的控股子公司。南方传媒和
广弘控股的实际控制人均为出版集团。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章关联交易 10.1.3 条规定,上
述南方传媒及其控股子公司和广弘控股及其控股子公司构成关联关系,是关联法
人。
    (三)履约能力
    南方传媒及其控股子公司为依法存续的企业法人,经查询国家企业信用信息
公示系统,上述公司均未列入严重违法失信企业名单,且生产经营情况良好,公
司认为其具备良好的履约能力,公司及其控股子公司向其采购商品或代理发行业
务,与其交易后形成坏账的可能性较小,认为其具有履约能力。
      三、关联交易主要内容
      公司与南方传媒于 2019 年 4 月 29 日签订《2019 年度教学用书、社会图
书采购及代理发行框架协议》,具体内容如下:
    (一)交易的名称和类别:2019 年度采购中小学教学用书、社会图书及代
理发行服务。
    (二)交易内容:公司下属子公司教育书店向南方出版传媒股份有限公司、
广东人民出版社有限公司、广东教育出版社有限公司、广东科技出版社有限公司、
广东花城出版社有限公司、广东新世纪出版社有限公司、广东经济出版社有限公
司、广东海燕电子音像出版社有限公司、广东南方出版传媒教材经营有限公司、
广东新华发行集团股份有限公司采购中小学教学用书、社会图书等;教育书店为
广东新华发行集团股份有限公司的中小学教材发行代理服务。
    (三)定价原则和依据:
    采购/代理发行定价原则为市场定价,根据国家政策制定,双方均不能单方
面随意变更该等价格。
     采购/代理发行定价适用我国中小学教材实行的政策性定价政策。《国家发
展改革委、新闻出版总署关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通
知》(发改价格[2006]816 号)规定了教材印张基准价格,并规定定价可在基准
价格的基础上上下浮动不超过 5%,具体价格进行属地管理;广东省物价局和广
东省新闻出版局定期核准并公布本省教材印张基准价格。南方传媒及其控股子公
司出版的中小学教材码洋(一本书的定价的金额称为该本书的码洋)价格根据上
述印张单价和每册印张数计算确定,有政府核定价格的按政府核定价格执行。
     对于国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中的教
材,教材出版环节销售价格为码洋的 70%-72%,发行服务环节按《广东省义务教
育阶段免费教科书发行服务政府采购合同(2018 年秋季至 2021 年春季)》规定
的发行费折扣率计算,即:单色和双色版教科书为 27.99%,彩色版教科书为
25.99%,由省财政采购的免费教材的发行费率按南方传媒及其控股子公司与政府
签订的发行费率执行。
       (四)交易期限及金额:预计 2019 年交易金额约为人民币 6 亿元,具体情
况详见下表:
                                                                 预计 2019 年交易
序号       销售/发行方       采购/代理方     采购/代理发行内容
                                                                  金额(万元)
 1      南方出版传媒股份有    教育书店       采购教学用书、社              140.00
              限公司                         会图书等
 2      广东人民出版社有限    教育书店       采购教学用书、社              500.00
               公司                          会图书等
 3      广东教育出版社有限    教育书店       采购教学用书、社            5,400.00
               公司                          会图书等
 4      广东科技出版社有限    教育书店       采购教学用书、社            1,400.00
               公司                          会图书等
 5      广东花城出版社有限    教育书店       采购教学用书、社               30.00
               公司                          会图书等
 6      广东新世纪出版社有    教育书店       采购教学用书、社            3,800.00
              限公司                         会图书等
 7      广东经济出版社有限    教育书店       采购教学用书、社            4,280.00
               公司                          会图书等
 8      广东海燕电子音像出    教育书店       采购教学用书、社               10.00
           版社有限公司                      会图书等
 9      广东南方出版传媒教    教育书店       采购教学用书、社              440.00
          材经营有限公司                     会图书等
 10     广东新华发行集团股    教育书店       采购教学用书、社           32,000.00
            份有限公司                       会图书等
 11     广东新华发行集团股    教育书店        免费教材发行费            12,000.00
            份有限公司
                             合计                                       60,000.00
注:1、教学用书包括中小学教材教辅、幼儿材料、中职教材等产品。
    2、上述采购和代理发行以最终实际交易的金额为准。
    (五)结算方式:按国家政策规定;无国家政策规定的,与其他非关联供
应商的结算方式相同。
    (六)有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,具体条款以实际
签订的业务合同为准。
   四、关联交易目的和对上市公司的影响
    由于公司下属子公司教育书店经营广东省中小学全省副科教材教辅的发行
业务,而南方传媒及其控股子公司经营广东省内中小学教材教辅的出版业务和发
行业务,南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链,教育书店发
行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒及其控股子公司进行采购,且南方传媒
下属控股子公司广东新华发行集团股份有限公司为广东省中小学教材发行资质
唯一合法单位(整合过渡期含教育书店),南方传媒和广弘控股之间的该等交易
在广弘资产 51%国有股权整体划转前一直持续发生。股权划转完成后,由于南方
传媒和广弘控股构成关联方,因此上述交易构成关联交易,且上述关联交易在出
版集团解决南方传媒和广弘控股之间同业竞争之前,预计该关联交易持续存在,
而且广弘控股下属子公司教育书店 2018 年度合并营业收入占比广弘控股的营业
收入超过 50%,具有必要性。公司与上述关联方的关联交易定价原则为市场定价,
适用于我国中小学教材实行的政策性定价政策,该关联交易价格公允,有利于公
司以稳定的价格取得发行业务和教材教辅图书,保持公司经营稳定,不存在损害
公司和公司股东利益的情形。上述日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不
利影响。
    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下:该事项为公司子公司教育
书店日常经营活动所需,交易事项定价公允,交易公平、公正,对公司未来的财
务状况、经营成果及独立性不会产生不利影响,没有损害公司和广大中小股东的
合法权益。我们同意将该议案提交公司 2019 年第一次临时董事会会议审议。
    公司独立董事对该事项发表的独立意见如下:
    1、由于广弘控股下属子公司教育书店经营广东省中小学全省副科教材教辅
的发行业务,而南方传媒及其控股子公司经营广东省内中小学教材教辅的出版业
务和发行业务,南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链,教育
书店发行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒进行采购,且南方传媒下属控股
子公司广东新华发行集团股份有限公司为广东省中小学教材发行资质唯一合法
单位(整合过渡期含教育书店)。南方传媒和广弘控股之间的该等交易多年之前
一直存在并持续发生。而且广弘控股图书发行业务板块收入 2018 年占比超过
50%,该等关联交易有利于上市公司以稳定的价格取得发行业务和教材教辅图
书,上述关联交易在广版集团解决南方传媒和广弘控股之间同业竞争之前具有其
必要性。
    2、上述关联交易定价是公允的,符合公平、公开、公正的原则,不存在造
成公司向关联方利益倾斜的情形,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利
益的情形,符合公司与全体股东利益。
    3、审议上述议案时,关联董事回避了表决,关联交易的表决程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本公
司《章程》的有关规定,我们同意公司本次关联交易事项。
    六、备查文件
    1、公司 2019 年第一次临时董事会会议决议;
    2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;
    3、独立董事关于相关关联交易事项的独立意见;
    4、2019 年度教学用书、社会图书采购及代理发行框架协议。
    特此公告。
                                       广东广弘控股股份有限公司董事会
                                            二 O 一九年四月三十日

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