广弘控股:关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见

    北京德恒(广州)律师事务所

                       关于

      广东广弘控股股份有限公司

             投资者权益变动的

                    法律意见




  中国广州海珠区阅江西路 370 号广报中心北塔 17 层
电话(TEL):020-38011266 传真(FAX):020-38011230
北京德恒(广州)律师事务所          关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见




                                      目       录

一、广弘资产及其一致行动人广弘创投主体资格 ....................................... 6


二、本次权益变动的目的、计划和后续安排 ........................................... 8


三、相关权益变动的情况 ........................................................... 9


四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于以要约形式增持股份 ..................... 9


五、本次权益变动履行的信息披露义务 .............................................. 10


六、本次权益变动不存在法律障碍 .................................................. 10


七、本次权益变动对广弘控股的影响 ................................................ 10


八、结论意见 .................................................................... 11




                                           1
北京德恒(广州)律师事务所            关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见




                                           释义


     在本法律意见书中,除非另有说明,下列简称应具有以下含义:

广弘资产                     指 广东省广弘资产经营有限公司
广弘控股/上市公司            指 广东广弘控股股份有限公司(股票代码:000529)
广弘创投/一致行动人 指 广东广弘创业投资有限公司

                       广弘资产及其一致行动人广弘创投于 2020 年 12 月
本次增持/本次权益变
                    指 28 日起至 2021 年 08 月 04 日期间共计买入广弘控股

                       的股份 6,768,834 股的增持行为
德恒/本所/法律顾问           指 北京德恒(广州)律师事务所
《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》(2018 修订)
《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《收购管理办法》             指 《上市公司收购管理办法》(2020 修订)
元                           指 人民币元




                                            2
北京德恒(广州)律师事务所       关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见




                        北京德恒(广州)律师事务所

         关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的

                                法律意见

                                                            德恒 04F20210028 号




致:广东省广弘资产经营有限公司

     北京德恒(广州)律师事务所接受广东省广弘资产经营有限公司的委托,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,就广东省广弘资产经营有限公司及其一致行动人广东
广弘创业投资有限公司增持广东广弘控股股份有限公司股份,广弘控股投资者权
益变动事宜出具本法律意见书。




                                      3
北京德恒(广州)律师事务所     关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见




                              律师声明的事项

     本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见,并声
明如下:

     (一)本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则出具法律意见书。

   (二)本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对法律
意见书所述广弘资产及其一致行动人广弘创投本次增持广弘控股股份,广弘控股
投资者权益变动事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证。

   (三)本所律师已对广弘资产及其一致行动人广弘创投提供的与出具法律意
见书有关的文件资料进行审查判断,并据此发表法律意见。对于法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、广弘资
产及其一致行动人广弘创投或其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意
见。

     (四)本所已获广弘资产及其一致行动人广弘创投的保证和确认, 广弘资
产及其一致行动人广弘创投已提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料和复印件,广弘资产及其一致行动人广弘创投所提供的文件及
所作说明是完整、真实和准确的,文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;一切足以影响法律意见书的事实和文
件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处,其所提供的文件的副本与正本、
复印件与原件均为一致。

     (五)本法律意见书仅就广弘资产及其一致行动人广弘创投本次增持广弘控
股股份,广弘控股投资者权益变动事项发表意见,并不对财务会计、审计等非法
律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、其他报告中某
些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。

                                    4
北京德恒(广州)律师事务所     关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见


     (六)本法律意见书仅供广弘资产及其一致行动人广弘创投增持广弘控股股
份,广弘控股投资者权益变动之目的使用,不得用作任何其他目的。

     (七)本所同意将法律意见书作为广弘资产及其一致行动人广弘创投本次增
持广弘控股股份的法定文件,随同其他申报材料一并上报或披露。本所及本所律
师确认法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。




                                    5
北京德恒(广州)律师事务所              关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见




                                            正   文

   一、 广弘资产及其一致行动人的主体资格

   (一)广弘资产及其一致行动人的基本情况

   1. 广弘资产

   根据广弘资产的营业执照,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询,广弘资产的基本情况如下:

公司名称             广东省广弘资产经营有限公司

成立日期             2000 年 08 月 22 日

法定代表人           陈玉敏

注册资本             177030.098000 万人民币

注册地址             广州市天河区广州大道北 680 号

公司类型             其他有限责任公司

统一社会信用代码     91440000724778854C

                     资产营运管理,投资基础上的经营管理,资产受托管理,商品贸易,实
                     业投资,股权投资,项目管理,自有物业出租及管理,停车场经营,酒
主要经营范围
                     店住宿服务(旅业)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                     开展经营活动)
营业期限             2000 年 08 月 22 日至无固定期限

登记机关             广东省市场监督管理局


   2.一致行动人广弘创投

   根据广弘创投的营业执照,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询,广弘创投的基本情况如下:

公司名称             广东广弘创业投资有限公司

成立日期             2011 年 10 月 11 日

法定代表人           张忠明

注册资本             3000.000000 万人民币

注册地址             广州市天河区广州大道北 680 号广弘大院自编 1 栋办公楼 215 房

公司类型             有限责任公司(法人独资)

                                             6
北京德恒(广州)律师事务所            关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见


统一社会信用代码     914400005829904889
                     创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;
                     创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;参与设立创业投资企业
主要经营范围
                     与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                     方可开展经营活动)
营业期限             2011 年 10 月 11 日至无固定期限

登记机关             广州市天河区市场监督管理局


    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,广弘资产及其一致行
动人广弘创投为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司,其依法设立并
有效存续,根据中国法律法规、规章、规范性文件及广弘资产及其一致行动人广
弘创投公司章程的规定,不存在需要终止的情形。

    (二)广弘资产及其一致行动人广弘创投不存在《收购管理办法》规定的不
得增持上市公司的情形

    经合理查验并经确认,截至本法律意见书出具之日,广弘资产及广弘创投不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司的情形:

     1.广弘资产及其一致行动人广弘创投未负有数额较大,到期未清偿,且处
于持续状态的债务;

     2.广弘资产及其一致行动人广弘创投最近 3 年无重大违法行为、未涉嫌重
大违法行为;

     3.广弘资产及其一致行动人广弘创投最近 3 年无严重的证券市场失信行为;

     4.广弘资产及其一致行动人广弘创投不适用《公司法》第一百四十六条规
定的情形;

     5.广弘资产及其一致行动人广弘创投不存在法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得增持上市公司的其他情形。

     (三)广弘资产的控股股东和实际控制人

     经核查,本次增持前,广弘资产及其一致行动人广弘创投的股权结构及控制
关系图如下:

                                           7
北京德恒(广州)律师事务所           关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见




广东省出版集团有限公司         深圳兰光集团有限公司        深圳惠兰企业管理有限公司

      51%                                 24.5%                            24.5%



                             广东省广弘资产经营有限公司


                                                   100%

                                              广东广弘创投创业有限公司

                                  51.5%            1.94%

                             广东广弘控股股份有限公司




     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,广弘资产及其一致
行动人广弘创投在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司,其依法设立并
有效存续,具备增持广弘控股股份的合法主体资格,且不存在《收购管理办法》
规定的禁止增持广弘控股股份的情形。

     二、本次权益变动的目的、计划和后续安排

     经核查,广弘资产及其一致行动人广弘创投本次增持广弘控股股份的目的、
计划和后续安排如下:

     (一)本次权益变动的目的

     广弘资产及其一致行动人广弘创投增持广弘控股股份的目的是基于对广弘
控股未来持续稳定发展的信心和价值成长的认可,拟通过增持广弘控股股份,做
好市值管理,提升投资者信心,切实维护广弘控股投资者权益。

     (二)本次权益变动的计划

     广弘资产及其一致行动人广弘创投计划自 2020 年 12 月 28 日起至 2021 年
08 月 04 日止,累计增持广弘控股股份比例不低于广弘控股已发行总股本 1%,
不超过 2%。

                                          8
北京德恒(广州)律师事务所            关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见


     (三)本次权益变动的后续安排

     经核查,本次增持计划已完成。广弘资产及其一致行动人广弘创投已承诺在
本次增持期间及法定期限内不减持其所持有的广弘控股股份。

     综上,本所律师认为,广弘资产及其一致行动人广弘创投本次增持广弘控股
股份的目的、计划和后续安排没有违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的规定和要求。

     三、相关权益变动的情况

     1.本次增持前,广弘资产持有广弘控股股份 300,669,932 股,占广弘控股总
股本的 51.50%;一致行动人广弘创投持有广弘控股股份 11,348,755 股,占广弘
控股总股本的 1.94%;广弘资产和广弘创投持有广弘控股股份合计 312,018,687
股,占广弘控股总股本的 53.45%。

     2.2020 年 12 月 28 日至 2021 年 8 月 4 日,一致行动人广弘创投通过深交所
交易系统累计增持广弘控股股份 6,768,834 股,增持比例为 1.16 %。

     3.本次增持完成后,广弘资产及其一致行动人广弘创投实际控制广弘控股股
份 318,787,521 股,广弘资产直接持有上市公司 51.50%的股份,通过广弘创投间
接持有公司 3.10%的股份,合计直接及间接持有上市公司 54.61%的权益。增持
完成后,广弘控股与广弘资产及其一致行动人广弘创投的股权结构如下图:

广东省出版集团有限公司         深圳兰光集团有限公司        深圳惠兰企业管理有限公司

      51%                                  24.5%                           24.5%



                             广东省广弘资产经营有限公司


                                                   100%

                                             广东广弘创投创业有限公司

                                  51.50%           3.10%

                             广东广弘控股股份有限公司


     四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于以要约形式增持股份
                                   9
北京德恒(广州)律师事务所      关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见


    根据《收购管理办法》第六十一条第(一)项及第六十三条第(四)项之规
定,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 30%,自上述事实发生之日起一年后,每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份的,可以免于以要约形式增持股份。

    广弘资产及其一致行动人合计拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的
30%,广弘资产及其一致行动人均未曾在本次增持行为所处的 12 个月期间内对
上市公司进行过股份增持。

    据此,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》第六十一条第(一)
项及第六十三条第(四)项之规定,广弘资产及其一致行动人可以免于以要约形
式增持股份。

    五、本次权益变动履行的信息披露义务

    2021 年 2 月 6 日,广弘控股公告了《关于控股股东及其一致行动人增持股
份情况及增持计划的公告》,符合《收购管理办法》的规定。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次增持中,广弘资产及其一
致行动人广弘创投已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法
规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

    六、本次权益变动不存在法律障碍

    经核查,广弘资产及其一致行动人广弘创投增持的股份是通过深交所证券交
易系统集中竞价的方式取得的,本次增持方式符合《公司法》、《证券法》、《收购
管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和深交所业务规则,
本次增持不存在法律障碍。

    七、本次权益变动对广弘控股的影响

    (一)本次权益变动对广弘控股上市地位的影响

    经核查,本次增持前,广弘资产及其一致行动人广弘创投持有广弘控股的股
权比例为 53.45%;本次增持后,广弘资产及其一致行动人广弘创投持有广弘控
股的股权比例为 54.61%,本次权益变动没有影响广弘控股的上市地位。

                                    10
北京德恒(广州)律师事务所      关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见


    (二)本次权益变动对广弘控股独立性的影响

    经核查,本次权益变动后,广弘资产仍为广弘控股的控股股东,其将依法行
使作为广弘控股股东的权利,广弘控股在业务、人员、资产、机构和财务仍与广
弘资产及其一致行动人广弘创投分开,广弘资产及其一致行动人广弘创投本次增
持不会影响广弘控股的独立性。为维护广弘控股中小投资者的合法权益,广弘资
产及其一致行动人广弘创投已承诺在作为广弘控股控股股东期间,保证与广弘控
股做到业务、人员、资产、机构和财务独立。

    综上,本所律师认为,本次权益变动没有影响广弘控股的上市地位;广弘控
股的独立性符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司独立性的
相关规定。

    八、结论意见

     综上所述,关于广弘资产及其一致行动人广弘创投本次增持事项,本所律师
认为:

 (一)广弘资产及其一致行动人广弘创投均为依法设立并有效存续的有限责任
公司,广弘资产及其一致行动人广弘创投均具备增持广弘控股股份的合法主体资
格,且不存在《收购管理办法》规定的禁止增持广弘控股股份的情形;

  (二)广弘资产及其一致行动人广弘创投本次增持广弘控股股份的目的、计划
和后续安排没有违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和要求;

   (三)广弘资产及其一致行动人广弘创投本次增持不影响广弘控股的上市地
位,属于《收购管理办法》规定的免于以要约形式增持股份的情形;

    (四)广弘资产已就本次增持履行了法定的信息披露义务,符合《收购管理
办法》等规定;

    (五)广弘资产及其一致行动人广弘创投本次增持广弘控股的方式符合《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定,本次增持不存在法律障碍;



                                    11
北京德恒(广州)律师事务所    关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见


    (六)本次权益变动没有影响广弘控股的上市地位,广弘控股的独立性符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司独立性的相关规定。

                             (本页无正文)




                                  12
北京德恒(广州)律师事务所       关于广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动的法律意见


(此页为《北京德恒(广州)律师事务所关于广东广弘控股股份有限公司投资者
权益变动的法律意见》之签署页)




                                             北京德恒(广州)律师事务所




                                             负责人:

                                                             吴国权




                                             承办律师:

                                                               贾喆




                                               二○二一年八月五日




                                     13

关闭窗口