大连冷冻机股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

    本公司董事会根据非流通股股东大连冰山集团有限公司的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要(详情请见改革说明书全文)。
    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    特别提示
    1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
    2、本次股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
    3、本公司募集法人股股东不向本公司流通A股股东做出对价安排,同时也不享有大连冰山集团有限公司所作的对价安排。
    4、本次股权分置改革工作所发生的相关费用,由大连冰山集团有限公司承担。
    重要内容提示
    一、改革方案要点
    大连冰山集团有限公司作为本公司的非流通股股东,为使本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通A股股东所做的对价安排为:本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得大连冰山集团有限公司支付的2.6股股份。
    除大连冰山集团有限公司,本公司其余非流通股股东均为募集法人股股东,该部分募集法人股股东是本公司初始发行时,经大连市体改委(大体改委发股字(1993)7号)文件、大连市证券管理办公室(大证办发(1993)13号)文件批准,向社会法人和社会公众股实行溢价公开发行(具体详见本公司1993年招股说明书)。鉴于本公司募集法人股股东不仅认购价格与公众流通股股东一致,而且未享有流通权,故不向本公司流通A股股东做出对价安排,同时也不享有大连冰山集团有限公司所作的对价安排。
    股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。
    二、非流通股股东的承诺事项
    大连冰山集团有限公司在忠实履行法律法规规定的法定承诺义务之外,特别承诺:持有的大冷股份国家股将在获得A股市场上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让;在前项承诺期满后四十八个月内不上市交易。
    三、本次改革相关股东会议的日程安排
    1、本次相关股东会议股权登记日:2005年12月16日
    2、本次相关股东会议现场会议召开日:2005年12月29日
    3、本次相关股东会议网络投票时间:2005年12月27日-29日
    四、本次改革相关证券停复牌安排
    1、本公司董事会将申请“大冷股份”股票自2005年11月28日起停牌,最晚于2005年12月8日起复牌,此段时期为相关股东沟通时期;
    2、本公司董事会将在2005年12月7日之前公告大连冰山集团有限公司与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请“大冷股份”股票于公告后下一交易日复牌。
    3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日“大冷股份”股票停牌。
    五、关于“大冷B”股票正常交易的事项说明
    为了充分保护B股投资者权益,“大冷B”股票在大冷股份股权分置改革期间继续正常交易。
    六、本次改革相关费用说明
    本次股权分置改革工作所发生的相关费用,由大连冰山集团有限公司承担。
    七、查询和沟通渠道
    热线电话:0411-86538130 0411-86654530
    传真:0411-86654530
    电子信箱:000530@bingshan.com
    公司网站:http://www.daleng.cn
    证券交易所网站:http://www.szse.cn
    巨潮资讯网站:http://www.cninfo.com.cn
    摘要正文
    一、股权分置改革方案
    (一)改革方案概述
    1、对价安排的形式和数量
    冰山集团作为本公司的非流通股股东,为使本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通A股股东所做的对价安排为:本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得冰山集团支付的2.6股股份。
    除冰山集团,本公司其余非流通股股东均为募集法人股股东,该部分募集法人股股东不向本公司流通A股股东做出对价安排,同时也不享有冰山集团所作的对价安排。经过充分沟通,上述募集法人股股东对此方案表示理解。股权分置改革方案实施后,上述募集法人股股东所持非流通股股份同时获得在A股市场的上市流通权。
    2、对价安排的执行方式
    本次股权分置改革方案实施日,冰山集团向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东划转对价股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。
    3、执行对价安排情况表
                                   执行对价安排前                              执行对价安排后
          执行对价安排                                      本次执行
                                               占总股本                                    占总股本
            的股东名称                                      数量(股)
                               持股数量(股)                               持股数量(股)
                                                 比例                                        比例
      大连冰山集团有限公司    106,366,750.00    30.39%     25,576,259    80,790,491.00     23.08%
             合   计          106,366,750.00    30.39%     25,576,259    80,790,491.00     23.08%
     4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
                       占总股本比例(%)
           股东名称                         可上市流通时间             承诺的限售条件
                                                             持有的大冷股份的国家股将在获得A股
          大连冰山集                                         市场上市流通权之日起,在十二个月内
                            23.08%           G+60个月后
                                                             不上市交易或转让。在前项承诺期满后
          团有限公司
                                                             四十八个月内不上市交易。
                                                             持有的大冷股份的募集法人股自获得
          募集法人股         8.65%           G+12个月后     在A股市场的上市流通权之日起,在十
                                                             二个月内不上市交易或转让。
      注:G指大冷股份股权分置改革方案实施后首个交易日。
      5、改革方案实施后股份结构变动表
                      改革前                                                改革后
                             股份数量     占总股本                                  股份数量     占总股本
                              (股)     比例(%)                                  (股)     比例(%)
一、未上市流通股份合计      136,644,750    39.04%   一、有限售条件的流通股合计   111,068,491    31.73%
      国家股                106,366,750    30.39%         国家股                  80,790,491    23.08%                                                                                       
      募集法人股             30,278,000     8.65%         募集法人股              30,278,000     8.65%
二、流通股份合计            213,370,225    60.96%   二、无限售条件的流通股合计   238,946,484    68.27%
                                                                                  123,946,484
      A股                    98,370,225    28.10%         A股                                   35.41%
      B股                   115,000,000    32.86%         B股                    115,000,000    32.86%
三、股份总数                350,014,975      100%   三、股份总数                 350,014,975      100%
    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
     国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次改革对价安排分析如下:
     1、方案实施后的股票价格
    (1)方案实施后市盈率倍数
     参考可比公司市盈率水平,综合考虑大冷股份的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素,保守估计本方案实施后大冷股份市盈率水平应该在11-12倍左右。
    (2)价格区间
    根据主要研究机构所作的预测,大冷股份2005年每股收益可达0.3元/股,依照上述11-12倍的市盈率测算,则方案实施后大冷股份A股股票价格预计在3.3-3.6元之间。
     2、流通A股股东利益得到保护
      假设:
     (1)R为非流通股股东为使非流通股份获得在A股市场的流通权而向每股流通A股支付的股份数量;
     (2)流通A股股东的持股成本为P;
     (3)股权分置改革方案实施后股价为Q。
      为保护流通A股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求:
              P=Q (1+R)
     截至11月22日前30个交易日A股收盘价的加权均价为3.99元,以其作为P的估计值。以方案实施后股价(3.3-3.6元)作为Q的估计值。则:非流通股股东为使非流通股份获得在A股市场的流通权而向每股流通A股支付的股份数量R的区间为0.108-0.209股。
    3、分析意见
    国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,经过全面分析之后认为:大冷股份本次改革对价安排(流通A股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股股东冰山集团支付的2.6股股份)是合理的。
    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
    为了保护流通A股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革工作,根据股权分置改革有关规定,本次股权分置改革唯一作出对价安排的非流通股股东冰山集团承诺:持有的大冷股份国家股将在获得A股市场上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让;在前项承诺期满后四十八个月内不上市交易。
    冰山集团保证:忠实履行承诺,承担相应的法律责任;如不履行或者不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失;除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
     三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
    提出股权分置改革动议的非流通股股东为冰山集团。
    截至公告日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下:
  非流通股股东名称        股数(股)     占总股本的比例   占非流通股的比例
大连冰山集团有限公司      106,366,750.00        30.39%                78%
      合   计             106,366,750.00        30.39%                78%
                                                                
    冰山集团承诺,所持上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
    1、无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案
    公司股权分置改革涉及国家股的处置需国有资产监督管理部门审批同意并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。
    若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意,公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
    2、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
    在股权分置改革过程中,非流通股股东冰山集团持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,如出现上述情况,将对本次改革产生不利影响。
    冰山集团保证用于对价安排的股份不被质押或转让,以避免影响到股权分置改革的进行。如果冰山集团的股份被司法冻结、扣划,以至于无法履行股份对价安排,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。
    3、无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案
    本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
    如果方案没有获得相关股东会议表决通过,冰山集团将在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
    (一)保荐意见结论
    在大冷股份及其唯一作出对价安排的非流通股股东冰山集团提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,国泰君安认为:大冷股份股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,大冷股份非流通股股东为使其持有的非流通股份获得在A股市场的流通权而向流通A股股东做出的对价安排合理。国泰君安愿意推荐大冷股份进行股权分置改革工作。
    (二)律师意见结论
    公司具备作为本次股权分置改革的主体资格,参与本次股权分置改革合法有效;涉及本次股权分置改革的有关事项,均符合中国法律、法规和规范性文件的规定;本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定,合法有效;公司股权分置改革方案没有损害公司及全体股东(包括B股股东)的利益,不存在违反中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序;本次股权分置改革方案尚需获得大连市国资委的批准以及公司A股市场相关股东举行会议的批准方能实施。
    (三)中介机构联系方式
    1、保荐机构:国泰君安证券股份有限公司
    住    所:  上海市浦东新区商城路618号
    法定代表人:祝幼一
    保荐代表人:倪毓明
    项目主办人:刘晶磊
    联系地址:  北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
    联系电话:  010-82001462  010-82001472
    2、律师事务所:辽宁华夏律师事务所
    住所:大连市中山区明泽街16号
    法定代表人:姜辉
    签字律师:姜辉、包敬欣
    联系电话:0411-82809183
                                      大连冷冻机股份有限公司
                                              董   事   会
                                      二00五年十一月二十五日
                                                         

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