大冷股份:关于以募集资金置换先期投入的公告

大连冷冻机股份有限公司
          关于以募集资金置换先期投入的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    大连冷冻机股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 7 月 5
日召开七届六次董事会议,审议通过了《关于以募集资金置换先期投
入的报告》,同意以募集资金 8,759.71 万元置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。相关事项公告如下:
    一、募集资金投入和置换情况概述
    1、募集资金到位的基本情况
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许
可【2015】3137 号文《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发
行股票的批复》核准,公司本次非公开发行人民币普通股(A 股)股
票不超过 38,821,954 股新股。2016 年 5 月,公司已向中国证监会就
2015 年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履行
了会后事项相关程序,本次非公开发行股数上限相应调整为不超过
58,645,096 股新股。
    公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 58,645,096 股,实际
募集资金总额为人民币 579,999,999.44 元,扣除相关中介费用和其
他发行费用后,募集资金净额为人民币 561,281,354.34 元。上述募
集资金已存放于公司在中国工商银行股份有限公司大连春柳支行开
立的账号为 3400200829004006916 的人民币募集资金专户内。大华会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师”)于 2016 年
5 月 31 日出具了大华验字[2016]000457 号《验资报告》。
    2、募集资金置换的基本情况
    根据大华会计师出具的《关于大连冷冻机股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2016]003433
号),截止 2016 年 6 月 30 日,公司自筹资金预先投入募集资金投资
项目的金额为 8,759.71 万元元。公司拟使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金人民币 8,759.71 万元,具体情况如下:
                                                             单位:万元
                              募集资金承    截止披露日自有
募集资金投资项目   投资总额                                  拟置换金额
                              诺投资金额*   资金已投入金额
公司搬迁改造项目 93,500.00    56,128.14       8,759.71     8,759.71
      总计          93,500.00 56,128.14       8,759.71     8,759.71
*注:公司搬迁改造项目承诺投资金额根据公司本次募集资金净额由 58,000.00
万元调整为 56,128.14 万元。
    二、募集资金置换先期投入的实施
    1、发行申请文件对募集资金先期投入置换的规定
    公司在 2015 年 6 月 5 日披露的《大连冷冻机股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案》中明确载明:“本次募集资金到位前,公司将
根据项目的实际进度,自筹资金进行先期投入。募集资金到位后,依
照相关法律法规的要求和程序用于支付项目剩余款项及置换先期投
入”。
    本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合发行申请文件的
内容,不影响募集资金项目的正常实施,不存在变相改变公司募集资
金用途的情形,符合公司经营发展的需要,本次置换时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
    2、董事会审议情况
    公司七届六次董事会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过了《关于以募集资金置换先期投入的报告》。
    3、监事会意见
    公司七届五次监事会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过了《关于以募集资金置换先期投入的报告》。公司监事会认为:公
司监事会已经审阅了公司《关于以募集资金置换先期投入的报告》。
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金,相关程序
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定,
符合公司实际发展需要,不存在变相改变募集资金用途和损坏公司股
东利益的情形,不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意公
司使用募集资金人民币 8,759.71 万元置换预先已投入募投项目的自
筹资金。
    4、独立董事意见
    公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金,符合相关法律、法规和规章制度的规定。募集资金的使用没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正
常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司
预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要,符
合全体股东利益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金 8,759.71 万元。
    5、注册会计师出具鉴证报告的情况
    大华会计师出具了《关于大连冷冻机股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2016]003433 号),
认为:大冷股份编制的截至 2016 年 6 月 30 日止的《以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》的有关规定,在所有重大方面公允反映了大冷股
份截至 2016 年 6 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
情况。
    6、保荐机构意见
    经核查,本次非公开发行主承销商/保荐机构国泰君安证券股份
有限公司认为:大冷股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
事项经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了同意意见,履
行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影
响募集资金投资计划的正常运行,不存在损害股东利益的情形,且置
换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月,符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。本保荐机构同意大冷
股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
    三、备查文件
    1、公司七届六次董事会议决议;
    2、公司独立董事对募集资金使用事项发表的独立意见;
    3、公司七届五次监事会议决议;
    4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于大连冷冻
机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
(大华核字[2016]003433 号);
    5、国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
    特此公告。
                           大连冷冻机股份有限公司董事会
                                2016 年 7 月 6 日

关闭窗口