大冷股份:七届八次董事会议决议公告

大连冷冻机股份有限公司
                七届八次董事会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议通知,于 2016 年 8 月 15 日以书面方式发出。
    2、本次董事会会议,于 2016 年 8 月 25 日以现场表决方式召开。
    3、应参加表决董事 9 人,实际表决董事 9 人。
    4、本次董事会会议,由公司董事长纪志坚先生主持。
    5、本次董事会会议的召开,符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、公司 2016 年半年度报告及其摘要。
    同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    2、关于向全资子公司增资的报告。
    为进一步助推全资子公司大连冰山集团工程有限公司(简称“冰
山工程”)资质顺利升级并做强做大,公司拟向冰山工程以现金方式
增资2,100万元。
    同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    3、关于向大连富士冰山自动售货机有限公司增资的报告。
    为了抓住快速成长的中国自动售货机市场商机,更好应对中国自
动售货机市场需求,公司拟与富士电机株式会社共同对大连富士冰山
自动售货机有限公司(简称“富士冰山”)以货币方式进行增资。本
次增资额度为 22 亿日元,由股东双方按照原出资比例分两期认缴,
其中一期增资 6.8 亿日元,于 2016 年 9 月 30 日前缴付;二期增资
15.2 亿日元,于 2019 年 6 月 30 日前缴付。公司持有富士冰山 49%
的股权,一期增资需缴付 3.332 亿日元(按照近日汇率折算,约 2,212
万元人民币);二期增资需缴付 7.448 亿日元(按照近日汇率折算,
约 4,946 万元人民币)。
    此项议案构成关联交易。公司独立董事于 2016 年 8 月 15 日对此
项议案予以了事前认可,同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐
郡饶、工藤伸、木嶋忠敏在审议此项议案时进行了回避。
    具体内容详见与本公告同时披露的《大连冷冻机股份有限公司关
于向大连富士冰山自动售机有限公司增资的关联交易公告》。
    同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    4、关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换的报告。
    公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换。
    具体内容详见与本公告同时披露的《大连冷冻机股份有限公司关
于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的公告》。
    同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    5、公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。
    (详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn)
    同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    6、关于《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
(草案)》及其摘要的议案。
    本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定,
并提交公司董事会审议。公司独立董事对此项议案发表了独立意见,
同意此项议案。
    公司董事丁杰为本次股权激励计划的激励对象,系关联董事,已
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    (详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn)
    同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
    7、关于《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划
考核管理办法》的议案。
    公司董事丁杰为本次股权激励计划的激励对象,系关联董事,已
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    (详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn)
    同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
    8、关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理
公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
    (1)为保证公司2016年限制性股票激励计划的顺利实施,公司
董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜:
       1)确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件,确定激励对
象名单及其授予数量;
       2)确定限制性股票计划的授予日,在激励对象符合条件时向激
励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜;
       3)对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,按照限制
性股票激励计划的规定,为符合条件的激励对象办理解锁的全部事
宜;
       4)因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、
授予价格时,按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整;
       5)在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该
计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等
修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修
改必须得到相应的批准;
       6)签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议;
       7)为股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中
介机构;
       8)实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
       (2)提请公司股东大会授权董事会,就股权激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其等认为与股权激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
    (3)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为股权激励
计划有效期。
    公司董事丁杰为本次股权激励计划的激励对象,系关联董事,已
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
    9、关于召开 2016 年第三次临时股东大会有关事项的议案。
    (详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn)
    同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    以上议案中,议案 6、7、8 尚需公司 2016 年第三次临时股东大
会审议通过。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
    2、独立董事意见。
                          大连冷冻机股份有限公司董事会
                                   2016 年 8 月 26 日

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