大冷股份:关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

大连冷冻机股份有限公司
    关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
         所需资金并以募集资金等额置换的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    大连冷冻机股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 8 月
25 日召开七届八次董事会议,审议通过了《关于使用银行承兑汇票
支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的报告》。为
提高募集资金使用效率,降低财务成本,公司同意在募集资金投资项
目实施期间,使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换。相关事项公告如下:
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许
可【2015】3137 号文《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发
行股票的批复》核准,公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票
58,645,096 股,实际募集资金总额为人民币 579,999,999.44 元,扣
除相关中介费用和其他发行费用后,募集资金净额为人民币
561,281,354.34 元。上述募集资金已存放于公司在中国工商银行股
份有限公司大连春柳支行开立的账号为 3400200829004006916 的人
民币募集资金专户内。大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简
称“大华会计师”)于 2016 年 5 月 31 日出具了大华验字[2016]000457
号《验资报告》。
    二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换事项的操作流程
    为进一步加强募集资金使用管理,确保银行承兑汇票用于募集资
金投资项目,公司制定了相关操作流程,具体如下:
    1、根据募投项目相关设备、材料等采购及基础建设实施进度,
由采购部门及负责项目建设有关部门在签订合同之前征求财务部的
意见,确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项,履行相应的
审批程序后,签订相关合同。
    2、先期已签订募投项目的相关设备、材料等采购及基础建设合
同的,根据合同规定确认采用银行承兑汇票方式支付的款项。
    3、办理银行承兑汇票业务时,由采购部门及负责项目建设有关
部门填制付款申请单,根据合同条款注明付款方式,需随附承兑汇票
复印件并将该票据号码标记在付款申请单上,按公司《募集资金管理
制度》规定的资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款
申请单,办理银行承兑汇票支付(或背书转让支付),并建立使用银
行承兑汇票支付募投项目的台账。
    4、财务部按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保
荐代表人。经保荐代表人审核无异议后,财务部应于次月 15 日前,
将本月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募
集资金专项账户转到公司一般账户。
    5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时,公司以自有资金支
付,不再动用募集资金账户的任何资金。
    6、公司相关部门在使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资
金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制
度》的相关规定。
    7、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式
对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督,公司和
募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
    三、对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备、材料及基础建设
等款项,有利于提高公司募集资金使用效率,降低财务费用,符合公
司经营发展的需要及股东的利益,不影响募集资金项目的正常实施,
不存在变相改变公司募集资金用途的情形。
    四、独立董事、监事会及保荐机构意见
    1、独立董事意见
    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换,符合相关法律、法规和规章制度的规定,履行了必要的决策
程序,制定了相应的操作流程。上述事项的实施,有利于提高资金使
用效率,不会影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形,也不存在违反《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定。同意公司使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
    2、监事会意见
    公司七届六次监事会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案》。公司监事会认为:公司监事会已经审阅了
公司《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金等额置换的报告》。公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换,有利于提高资金使用效率,降低财
务费用。同时,公司制定了相应的操作流程,内容及程序合法合规,
不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换。
    3、保荐机构意见
    经核查,保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:大冷股份使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换,已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了同意意见,
履行了必要的审批程序。上述事项符合公司实际经营需要,有利于提
高资金使用效率,降低金使用成本,亦不会影响募集资金投资计划的
正常实施,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害股
东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资
金使用的相关规定。本保荐机构同意大冷股份本次使用银行承兑汇票
支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
    五、备查文件
    1、大连冷冻机股份有限公司七届八次董事会议决议;
    2、大连冷冻机股份有限公司独立董事对募集资金使用事项发表
的独立意见;
    3、大连冷冻机股份有限公司七届六次监事会议决议;
    4、国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的核查意见。
    特此公告。
                          大连冷冻机股份有限公司董事会
                                2016 年 8 月 26 日

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