大冷股份:国泰君安证券股份有限公司关于公司向大连富士冰山自动售货机有限公司增资的关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司
  向大连富士冰山自动售货机有限公司增资的关联交易的
                               核查意见
    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”)作为大
连冷冻机股份有限公司(以下简称“大冷股份”或“公司”)2016 年度非公开发行股
票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对大冷股份向大
连富士冰山自动售货机有限公司(以下简称“富士冰山”)增资的关联交易事项
进行了核查,核查意见如下:
    一、关联交易概述
    1、大冷股份于 2003 年与富士电机株式会社(以下简称“富士电机”)共同
出资设立了富士冰山,并分别持有富士冰山 49%股权和 51%股权。
    2、为了抓住快速成长的中国自动售货机市场商机,更好应对中国自动售货
机市场需求,公司拟与富士电机共同对富士冰山以货币方式增资 22 亿日元,由
双方按照原出资比例分两期认缴,其中一期增资 6.8 亿日元,于 2016 年 9 月 30
日前缴付;二期增资 15.2 亿日元,于 2019 年 6 月 30 日前缴付。本次增资后,
富士冰山注册资本将由 18 亿日元增至 40 亿日元,股东双方出资比例不变。
    3、由于公司董事纪志坚、徐郡饶在富士冰山担任董事,因此富士冰山为公
司关联方。公司本次向富士冰山增资构成关联交易。
    4、公司于 2016 年 8 月 25 日召开的七届八次董事会议,以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪
志坚、徐郡饶、工藤伸、木嶋忠敏在审议此项议案时进行了回避。独立董事对上
述关联交易予以了事前认可,并发表了独立意见。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需经过股东大会批准。
       二、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    企业名称:大连富士冰山自动售货机有限公司
    企业类型:有限责任公司(中外合资)
    注册地点:大连经济技术开发区淮河西路 61 号
    法定代表人:朝日秀彦
    注册资本:18 亿日元
    统一社会信用代码:91210213751582080U
    经营范围:自动售货机的开发、制造、销售、安装、维修及相关咨询和售后
服务
    主要股东:富士电机持股 51%、大冷股份持股 49%
    2、公司与关联方的关联关系
    公司董事纪志坚、徐郡饶担任富士冰山董事,富士冰山为公司关联法人。
       三、关联交易标的基本情况
       1、交易标的
    公司按照原出资比例(49%)对富士冰山新增出资 10.78 亿日元(按照近日
汇率折算,约 7,158 万元人民币),分两期缴付。其中,一期增资需缴付 3.332
亿日元(按照近日汇率折算,约 2,212 万元人民币),于 2016 年 9 月 30 日前缴
付;二期增资需缴付 7.448 亿日元(按照近日汇率折算,约 4,946 万元人民币),
于 2019 年 6 月 30 日前缴付。
       2、交易标的最近一年及一期主要财务数据
                                                                       单位:万元
             项目               2016年6月30日(未经审计) 2015年12月31日(经审计)
资产总额                                          45,072                   42,294
               项目          2016年6月30日(未经审计) 2015年12月31日(经审计)
负债总额                                       18,174                   19,178
应收款项总额                                   14,855                   19,349
或有事项涉及的总额                                 0
净资产                                         26,898                   23,116
               项目          2016年1-6月(未经审计)    2015年年度(经审计)
营业收入                                       28,582                   46,308
营业利润                                        4,448                    6,885
净利润                                          3,782                    5,854
经营活动产生的现金流量净额                      6,648                    2,213
    3、交易标的权属情况
    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施。
    富士冰山与公司不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事宜。
    4、交易的定价政策及定价依据
    根据公司所占富士冰山股权比例,确定相应增资额。
    四、拟签署增资协议的主要内容
    1、增资金额:22 亿日元。其中,大冷股份出资 10.78 亿日元,富士电机出
资 11.22 亿日元。
    2、支付方式:股东双方按各自持股比例及约定方式分两期支付。其中一期
增资 6.8 亿日元,于 2016 年 9 月 30 日前缴付;二期增资 15.2 亿日元,于 2019
年 6 月 30 日前缴付。
    3、合同的生效条件和生效时间:合同当事人各方签字盖章生效。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置事宜,不会出现同业竞争。
    富士冰山与公司存在日常关联交易,系正常生产经营所必需的,均将以签订
经济合同形式确认,定价结算办法以市场价格为基础,不会损害公司和股东利益。
    六、交易的目的及对公司的影响
    本次增资将用于富士冰山第二工厂建设,生产能力将从目前的年产 5 万台提
高到年产 10 万台,有助于继续确保中国自动售货机市场龙头企业地位,持续增
加大冷股份投资收益。公司将以货币出资方式完成本次富士冰山增资。
    七、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
    自本年年初至本关联交易披露日,公司与富士冰山累计发生关联交易总额为
1,737 万元(不含本次交易金额)。
    八、审议程序
    1、公司独立董事于 2016 年 8 月 15 日出具了事前认可说明:特对公司拟于
七届八次董事会议上审议的关于向大连富士冰山自动售货机有限公司增资关联
交易事项予以事前认可,同意将该事项提交公司七届八次董事会议审议。
    2、公司于 2016 年 8 月 25 日召开七届八次董事会议,以 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于向大连富士冰山自动售货机有限公司增资的报告》。
关联董事纪志坚、徐郡饶、工藤伸、木嶋忠敏在审议此项议案时进行了回避。
    3、公司独立董事发表了独立意见,认为:本次向关联方增资,未损害公司
及中小股东的权益,并有利于公司联营公司富士冰山继续确保中国自动售货机市
场龙头企业地位,持续增加公司投资收益;本次关联交易表决程序合法,关联董
事进行了有效回避。一致同意本次增资。
    九、保荐机构的核查意见
    经核查,本保荐机构认为:大冷股份向富士冰山增资关联交易事项符合公司
发展需要,不存在损害股东权益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时,所
有关联董事均回避表决,审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;
同时,公司独立董事对该关联交易事项出具了事先认可说明,并发表了明确同意
意见。本保荐机构同意大冷股份向富士冰山增资的关联交易事项。
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司向
大连富士冰山自动售货机有限公司增资的关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字:
                         韩宇鹏                      曾大成
                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                         2016年9月8日

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