大冷股份:董事会2017年度工作报告

大连冷冻机股份有限公司
               董事会 2017 年度工作报告
    一、2017 年董事会工作情况
    1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
    报告期内,公司董事会先后召开了七次董事会议。
    (1)七届十二次董事会议
    公司七届董事会于 2017 年 2 月 15 日以通讯表决方式召开了第十
二次会议。本次会议审议通过了如下决议:关于受让大连冰山国际贸
易有限公司股权的报告;关于受让大连冰山金属技术有限公司股权的
报告;关于参与转融通证券出借交易的报告;关于公司董事候选人的
报告;关于公司 2016 年度日常关联交易实际金额超过预计金额的报
告;关于召开 2017 年第一次临时股东大会有关事项的议案。关于本
次董事会议的决议公告,刊登在 2017 年 2 月 16 日《中国证券报》、
《香港商报》以及巨潮资讯网。
    (2)七届十三次董事会议
    公司七届董事会于 2017 年 4 月 21 日在公司三楼会议室召开了第
十三次会议。本次会议审议通过了如下决议:公司总经理 2016 年度
工作报告;公司董事会 2016 年度工作报告;公司 2016 年度财务决算
和 2017 年度财务预算报告;公司 2016 年度利润分配预案报告;公司
2016 年年度报告;公司 2017 年第一季度报告;公司 2016 年度募集
资金存放与使用情况专项报告;公司 2016 年度内部控制评价报告;
公司 2016 年度社会责任报告;公司独立董事 2016 年度述职报告;关
于计提公司 2016 年度资产减值准备的报告;关于部分固定资产报废
的报告;关于核销坏账的报告;关于授权公司董事长及经营层 2017
年度申请银行授信额度及贷款额度的报告;关于公司 2016 年度日常
关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的报告;关于聘请
公司 2017 年度审计机构的报告;关于变更注册地址的报告;关于修
改公司章程的报告;关于会计政策变更的报告;关于募集资金投资项
目延期达到预定可使用状态的报告;关于土地房屋租赁的报告;关于
召开 2016 年度股东大会基本事项的报告。关于本次董事会议的决议
公告,刊登在 2017 年 4 月 22 日《中国证券报》、《香港商报》以及巨
潮资讯网。
   (3)七届十四次董事会议
       公司七届董事会于 2017 年 5 月 12 日以通讯表决方式召开了第十
四次会议。本次会议审议通过了如下决议:关于 2015 年限制性股票
激励计划第二个解锁期解锁的议案。关于本次董事会议的决议公告,
刊登在 2017 年 5 月 13 日《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯
网。
       (4)七届十五次董事会议
       公司七届董事会于 2017 年 8 月 25 日以通讯表决方式召开了第十
五次会议。本次会议审议通过了如下决议: 公司 2017 年半年度报告
及其摘要;关于核销坏账的报告;公司 2017 年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告;关于使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理
财产品的报告。关于本次董事会议的决议公告,刊登在 2017 年 8 月
26 日《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。
    (5)七届十六次董事会议
    公司七届董事会于 2017 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开了第
十六次会议。本次会议审议通过了如下决议: 2017 年第三季度报告;
关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案;关于非公开发
行可交换公司债券方案的议案;关于提请股东大会授权董事会及其转
授权人士全权办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案;关于
召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案。关于本次董事会议的
决议公告,刊登在 2017 年 10 月 25 日《中国证券报》、《香港商报》
以及巨潮资讯网。
    (6)七届十七次董事会议
    公司七届董事会于 2017 年 12 月 8 日以通讯表决方式召开了第十
七次会议。本次会议审议通过了如下决议: 关于 2016 年限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁的议案;关于调整 2016 年限制性股票激
励计划回购价格的议案;关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案;关于召开 2017 年第三次临时股东大会有关
事项的议案。关于本次董事会议的决议公告,刊登在 2017 年 12 月 9
日《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。
    (7)七届十八次董事会议
    公司七届董事会于 2017 年 12 月 28 日以通讯表决方式召开了第
十八次会议。本次会议审议通过了如下决议: 关于增加 2017 年度日
常关联交易预计金额的报告。关于本次董事会议的决议公告,刊登在
2017 年 12 月 29 日《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。
    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    公司董事会较好地贯彻执行了 2017 年第一次临时股东大会、
2016 年度股东大会、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临
时股东大会的各项决议。
    公司 2016 年度分红方案由公司董事会于 2017 年 6 月实施完毕。
    3、董事会审计委员会履职情况
    公司董事会下设的审计委员会按照公司《董事会审计委员会实施
细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责,监督公司的内部审
计制度及其实施,审核公司的财务信息及其披露,评价外部审计机构
工作。
    在公司内部控制评价工作中,审计委员会积极发挥组织、领导、
监督职责。根据公司内部控制缺陷认定标准,对公司内部控制评价工
作小组编制的内部控制缺陷认定汇总表进行了审核认定,对公司 2017
年度内部控制评价报告进行了审阅,并委托信永中和会计师事务所进
行了内部控制审计,认为公司内部控制体系现状符合有关要求,符合
公司实际,并得到了较好的贯彻落实,公司 2017 年度内部控制评价
报告如实反映了上述事实。
    在公司 2017 年度审计工作中,审计委员会与审计机构信永中和
会计师事务所进行了积极沟通和有效协调。在审计机构正式进场前,
就审计工作计划、时间安排及审计期间应注意的问题等事项与审计机
构项目负责人进行了沟通,并达成一致安排。在审计过程中,及时了
解审计工作进展情况,多次督促审计机构保质保量推进审计工作。在
审计工作完成后,对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议,
认为公司财务报告全面真实,公司对外披露的财务报告等信息客观真
实,真实反映了公司的年度财务情况。
    审计委员会认为,信永中和会计师事务所在为公司提供 2017 年
度审计服务工作中,能够遵守独立、客观、公正的执业准则,严格按
照新会计准则对公司进行审计,计划严格周密,人员配备到位,主动
与审计委员会和独立董事沟通,做到了勤勉尽责,较好地完成了公司
2017 年度审计工作。提议公司续聘信永中和会计师事务所为公司
2018 年度审计机构。
    4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
    公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》履行职责,对公司董事、监事和高级管理人员年
度薪酬进行了审核,认为上述人员的薪酬决策程序及发放标准符合法
律法规及公司规定,公司 2017 年年度报告中所披露薪酬真实、准确。
    二、2018年董事会工作安排
    2018 年,公司董事会将进一步强化议事决策职能,保持战略定
力,激活内生动力,推动和支持经营班子狠抓经营管理,围绕原事业
转型升级、新事业培育孵化,聚焦新能源事业、自动售货机事业、生
物医疗事业、生产性服务业等新亮点,以及冰山慧谷、融资租赁、工
业大数据应用等新事业,扎实做好矢志创新着力转型同担共享各
项工作,确保 2018 年营业收入、利润指标的完成,进一步夯实未来
良性成长基础。
                          大连冷冻机股份有限公司董事会
                                  2018 年 4 月 20 日

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