大冷股份:关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

大连冷冻机股份有限公司
   关于调整 2015 年限制性股票激励计划回购价格及
               回购注销部分限制性股票的公告
    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
限制性股票回购数量:474,894 股,占股权激励计划所涉及标的股票的 2.23%,
占公司目前股本总额的 0.055%。
限制性股票回购价格:2.457 元/股
    大连冷冻机股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5 月 4 日召开了七届
二十一次董事会议,审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴
于 2015 年限制性股票激励计划部分激励对象已办理离职,根据《上市公司股权激
励管理办法(试行)》及公司 2015 年《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,
将其持有的已获授但尚未解锁的合计 474,894 股限制性股票进行回购注销处理。相
关内容公告如下:
    一、2015 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2014 年 12 月 9 日,公司召开六届十三次董事会议,会议审议通过《大连冷
冻机股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限
公司限制性股票激励计划考核管理办法》及关于提请大连冷冻机股份有限公司股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
    2、2014 年 12 月 9 日,公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发
展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    3、2014 年 12 月 9 日,公司召开六届八次监事会议,对本次激励计划的激励对
象名单进行核实,并审议通过《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、
公司限制性股票激励计划(草案)激励对象名单。
    4、2015 年 1 月 10 日,公司获悉报送的限制性股票激励计划(草案)及相关材
料经中国证监会备案无异议。
    5、2015 年 2 月 12 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《大连
冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》、《大连冷冻机股份有限公司限
制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    6、2015 年 3 月 4 日,公司召开六届十五次董事会议和六届九次监事会议,审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的报告》,同意授予 41 名激励对象 1,015
万股限制性股票,并确定本次股权激励计划的授予日为 2015 年 3 月 4 日。独立董
事对此发表了独立意见。
    7、2016 年 4 月 13 日,公司召开七届四次董事会议和七届三次监事会议,审议
通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。独立董事对此发表
了独立意见。
    8、2017 年 5 月 12 日,公司召开七届十四次董事会议和七届十一次监事会议,
审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。独立董
事对此发表了独立意见。
    9、2018 年 5 月 4 日,公司召开七届二十一次董事会议和七届十六次监事会议,
审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》、《关于
调整 2015 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2015 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。。独立董事对此发表了独立意见。
    二、关于调整 2015 年限制性股票激励计划回购价格
    公司 2015 年 3 月 4 日向激励对象授予限制性股票,授予价格为 5.56 元/股。
公司 2015 年 6 月实施了 2014 年年度权益分派方案,以总股本 360,164,975 股为基
数,向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金。公司 2016 年 5 月实施了 2015 年年
度权益分派方案,以总股本 360,164,975 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.00 元
人民币现金;以总股本 360,164,975 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股。公司 2017 年 6 月实施了 2016 年年度权益分派方案,以总股本 611,776,558
股为基数,向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金;以总股本 611,776,558 股为
基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
    根据公司 2015 年《限制性股票激励计划(草案)》规定:公司按本激励计划规
定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格
进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或
公司股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,
  调整方法如下:
       派息 P=P0-V
       其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
  经派息调整后,P 仍须大于 1。
       资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0/(1+n)
       其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;
  n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、
  送股或股票拆细后增加的股票数量)。
       调整后的回购价格 P=((5.56-0.15-0.1)÷(1+5/10)-0.1)÷(1+4/10)=2.457
  元/股。
       三、关于回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票
       根据公司 2015 年《限制性股票激励计划(草案)》相关规定及 2015 年第一次
  临时股东大会授权,激励对象王志强、李文江共 2 人因离职原因,不再具备激励对
  象资格,公司将其持有的已获授未解锁的合计 474,894 股限制性股票进行回购注销。
  具体回购注销明细如下:王志强 237,447 股;李文江 237,447 股。
       公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金,回购价款总计
  1,166,814.56 元。本次回购注销不影响公司 2015 年限制性股票激励计划实施。
       四、本次回购注销后股本结构变动情况表
                                  本次变动前           本次变动增减           变动变动后
            类别
                              数量(股)    比例        数量(股)       数量(股)    比例
一、有限售条件股份            20,967,255       2.45%       -474,894      20,492,361         2.40%
二、无限售条件股份            834,941,726   97.55%                   0   834,941,726       97.60%
               人民币普通股   593,441,726   69.33%                   0   593,441,726       69.37%
            境内上市外资股    241,500,000   28.22%                   0   241,500,000       28.23%
三、股份总数                  855,908,981      100%        -474,894      855,434,087        100%
       五、本次回购注销对公司业绩的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不
  会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力实
  现良性成长,尽力为股东创造最大价值。
       本次回购注销,将按照《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定进行会
  计处理。
       六、独立董事的意见
    我们一致认为公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合
公司全体股东和激励对象的一致利益,不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤
勉尽职义务;公司回购股份所需资金为自有资金,不会对公司日常经营活动产生重
大影响。本次回购注销限制性股票符合公司 2015 年《限制性股票激励计划(草案)》、
《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及
全体股东的权益。
    七、监事会的核实意见
    根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》及 2015 年《限制性股票激励计
划(草案)》等相关规定,公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注
销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:部分激励对象因离职导致
其不符合激励条件,不再具备激励对象资格,其持有的已获授但尚未解锁的合计
474,894 股限制性股票应予以回购注销。
     八、法律意见书结论性意见
    本所律师认为,公司本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序,本次
回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及 2015 年
《限制性股票激励计划》的相关规定;公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息
披露义务,且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续;因
本次回购事宜将导致公司注册资本的减少,尚需按照《公司法》的相关规定履行相
应的减资程序。
    九、独立财务顾问报告结论性意见
    本财务顾问认为,本次限制性股票的回购注销相关事项符合《管理办法》、《备
忘录 3 号》、《公司章程》、2015 年《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;
上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股
票回购注销相关手续。
    十、备查文件
    1、公司七届二十一次董事会议决议;
    2、公司七届十六次监事会议决议;
    3、独立董事意见;
    4、法律意见书;
    5、独立财务顾问报告。
                                              大连冷冻机股份有限公司董事会
                                                      2018 年 5 月 5 日

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