大冷股份:七届二十一次董事会议决议公告

大连冷冻机股份有限公司
              七届二十一次董事会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议通知,于 2018 年 4 月 25 日以书面方式发出。
    2、本次董事会会议,于 2018 年 5 月 4 日以通讯表决方式召开。
    3、应参加表决董事 5 人,实际表决董事 5 人。
    4、本次董事会会议的召开,符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、关于 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案
    经董事会确认,公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解
锁条件已经成就,同意公司按照2015年《限制性股票激励计划(草案)》
的有关规定及公司 2015 年第一次临时股东大会的授权办理2015年
限制性股票第三期解锁事宜。符合2015年限制性股票激励计划第三个
解锁期解锁条件的激励对象共有 39 人,达到解锁条件的限制性股票
数量为5,919,606股,占目前公司股本总数的 0.692%。
    本次解锁事宜需在公司相关部门的手续办理结束后方可解锁,届
时将另行公告。
    公司独立董事、监事会对此发表了意见,辽宁华夏律师事务所出
具了法律意见书,上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报
告,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
       公司董事纪志坚、徐郡饶、丁杰为本次股权激励计划的激励对象,
系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。
       同意:5票;反对:0票;弃权:0票。
       2、关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案
       根据公司 2015 年《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,
公司 2014 年、2015 年、2016 年年度权益分派方案实施后,需对回购
价格进行调整。
       调整后的回购价格 P=((5.56-0.15-0.1)÷(1+5/10)-0.1)
÷(1+4/10)=2.457 元/股。
       公司董事纪志坚、徐郡饶、丁杰为本次股权激励计划的激励对象,
系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。
       同意:5票;反对:0票;弃权:0票。
       3、关于回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案
       鉴于2015年限制性股票激励计划激励对象王志强、李文江共2人
已办理离职手续,不再具备激励对象资格,董事会同意以2.457元/
股的价格回购其已授予但尚未解锁的合计474,894股限制性股票,并
办理回购注销手续。
       根据公司2015 年第一次临时股东大会的授权,本次关于回购注
销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的相关事宜属于股东大会授予董事会的权限,无需再提交股东大会
进行审议。
    公司独立董事、监事会对此发表了意见,辽宁华夏律师事务所出
具了法律意见书,上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报
告,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    公司董事纪志坚、徐郡饶、丁杰为本次股权激励计划的激励对象,
系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。
    同意:5票;反对:0票;弃权:0票。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
    2、独立董事意见。
                            大连冷冻机股份有限公司董事会
                                   2018 年 5 月 5 日

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