冰山冷热:关于土地房屋租赁的关联交易公告

证券代码:000530;200530 证券简称:冰山冷热;冰山 B   公告编号:2020-014


                 冰山冷热科技股份有限公司
            关于土地房屋租赁的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    基于老厂区土地房屋资源利用,经七届十三次董事会议审议通

过,冰山冷热科技股份有限公司(“公司”)与大连冰山慧谷发展有限

公司(“冰山慧谷公司”)于 2017 年签署了《土地房屋租赁合同》,将

公司老厂区土地房屋整体出租给冰山慧谷公司使用。出租土地面积为

167,165.61 平方米,出租房屋面积为 105,652.43 平方米。租期自 2017

年 4 月 1 日起,至 2036 年 12 月 31 日止。根据原《土地房屋租赁合

同》约定,前三年租金总额为 2,034 万元,自 2020 年 1 月起,双方

结合当地市场变化情况,另行协商确定随后三年的租金,依此类推。

    经协商,双方拟就自 2020 年 1 月 1 日起未来三年的租金签订《土

地房屋租赁合同之补充协议》,约定自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12

月 31 日的租金金额合计 2,593.8 万元。其中每年租金价格均为 864.6

万元,年租金较 2019 年上调 10%。

    2、由于公司董事纪志坚同时担任冰山慧谷公司董事,冰山慧谷
公司为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

    3、公司于 2020 年 4 月 16 日召开的八届九次董事会议,以 8 票

同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了关于上述关联交

易的议案。关联董事纪志坚在审议时进行了回避。独立董事对上述关

联交易予以了事前认可,并发表了独立意见。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组,不需经过股东大会批准。

    二、关联方基本情况

    1、关联方基本信息

    企业名称:大连冰山慧谷发展有限公司

    企业性质:有限责任公司

    注册地点:大连市沙河口区西南路 888 号

    法定代表人:徐委

    注册资本:人民币 50,000,000 元

    统一社会信用代码:91210200MA0TTD5Y7X

    经营范围:物业管理;企业管理咨询;企业策划;展览展示服务;

房屋租赁业务;国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

    成立日期:2017 年 1 月 23 日

    主要股东:大连冰山集团管理咨询有限公司持股 50%;浙江南方

建筑设计有限公司持股 50%。

    大连冰山集团管理咨询有限公司是公司与控股股东大连冰山集
团有限公司共同出资设立的投资平台公司,定位为新事业投资平台及

新事业孵化器。公司持有其 49%的股权。

    浙江南方建筑设计有限公司(“南方设计”)成立于 1999 年,拥

有建筑行业(建筑工程)甲级资质、风景园林工程设计乙级资质。南

方设计可提供建筑、结构、公用设备等专业服务,特色小镇、乡村再

生、城市更新、创意地产、居住建筑、文化会展等产品体系建设类型

设计业务,尤其在特色小镇建设方面有独到见解和实践。

    2、冰山慧谷公司最近一年及最近一期主要财务数据(单位:万

元)
                               2020年3月                  2019年
资产总额                                   11,247                  11,210
净资产                                      3,279                   3,153

营业收入                                      946                   2,821

净利润                                        126                     411

    以上财务数据中,2019 年度财务数据已经审计,2020 年 3 月财

务数据未经审计。

    3、由于公司董事纪志坚同时担任冰山慧谷公司董事,冰山慧谷

公司为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

    4、冰山慧谷公司非失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    公司出租土地房屋坐落在大连市沙河口区西南路 888 号公司老

厂 区 , 出 租 土 地 面 积 为 167,165.61 平 方 米 , 出 租 房 屋 面 积 为

105,652.43 平方米。
    四、交易的定价政策及定价依据

    本次租赁土地房屋的价格是以其所在地近似土地房屋租赁市场

价格为参照,结合双方签订的《土地房屋租赁合同》中相关约定,经

双方协商后确定。

    五、拟签署关联交易协议的主要内容

    1、根据原合同第四条“租金及押金”的约定,结合市场环境,

甲乙双方确认,自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,该租金为

2,593.8 万元。其中每年租金价格均为 864.6 万元。

    2、支付方式及期限:租金以货币方式支付,每年根据双方约定

的时间支付当年租金。

    3、协议生效条件及生效时间:双方签字盖章后生效。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次补充协议的签订,明确了自 2020 年起未来三年的租金金额。

本次土地房屋租赁,既可有效利用公司老厂区土地房屋资源,实现资

产保值增值的同时获得稳定租金收入,又可充分利用冰山集团和南方

设计各自优势,加快新事业培育孵化,助力公司良性成长。

    七、当年年初至披露日,公司与冰山慧谷公司发生其他关联交易

金额约 257 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事于 2020 年 4 月 3 日对此议案进行了事前认可,同

意将其提交公司八届九次董事会议审议。他们认为:本次关联交易公

平,未损害公司及中小股东的权益,明确未来三年租金金额,并有利
于公司老厂区土地房屋资源有效利用及新事业培育孵化;本次关联交

易表决程序合法,关联董事进行了有效回避。一致同意本次土地房屋

出租。

    九、备查文件

    1、公司八届九次董事会议决议;

    2、独立董事意见。



                           冰山冷热科技股份有限公司董事会

                                    2020 年 4 月 18 日

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