万泽股份:广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2020年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

                                     关于


                     万泽实业股份有限公司


  2020 年股权激励计划调整及首次授予事项的


                               法律意见书




  中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码:518017
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518017
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                                               目         录

释    义 ..................................................................................................... 1

第一节       法律意见书引言...................................................................... 2

第二节       法律意见书正文...................................................................... 3

一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权 ....................... 3

二、本次激励计划调整的内容 .............................................................. 5

三、本次激励计划的授予日 .................................................................. 5

四、本次激励计划的授予条件 .............................................................. 5

五、结论性意见 ..................................................................................... 7




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                      广东信达律师事务所

                  关于万泽实业股份有限公司

        2020 年股权激励计划调整及首次授予事项的

                            法律意见书


                                                信达励字[2021]第 009 号


致:万泽实业股份有限公司

    广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受贵公司的委托,担任贵公
司实施 2020 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件
和《万泽实业股份有限公司章程》的规定,就贵公司 2020 年股权激励计划项目
出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年股权激励计划调
整及首次授予事项的法律意见书》。




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                                 释   义

    在《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年股权激励计划
调整及首次授予事项的法律意见书》中,除上下文另有解释或说明外,下列使用
的简称分别代表如下全称或含义:

           简称                          全称或含义
                       指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司
公司
                       及其合并报表子公司
本次激励计划           指公司 2020 年股权激励计划
                       指《万泽实业股份有限公司 2020 年股权激励计划(草
《激励计划(草案)》
                       案)》
                       指公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授予激
                       励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限
限制性股票
                       的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件
                       后,方可解除限售流通
                       指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权
                       的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
                       指按照本次激励计划规定,获得股票期权和限制性股
激励对象               票的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员、
                       核心技术(业务)骨干员工
                       指公司向激励对象首次授予本次激励计划的股票期
本次授予
                       权及限制性股票
                       指公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交
授予日
                       易日
                       指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司
《法律意见书》         2020 年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意
                       见书》
《公司法》             指《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》           指《万泽实业股份有限公司章程》
中国证监会             指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所      指深圳证券交易所
信达                   指广东信达律师事务所
信达律师               指信达经办律师
元                     指中国的法定货币,人民币元




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                        第一节    法律意见书引言


       信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

       信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件,以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对于与出具《法
律意见书》有关而又无法独立支持的事实,信达依赖有关政府部门、公司或有关
具有证明性质的材料发表法律意见。

       公司已向信达作出承诺,其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料;保证其所提供的文件材料和所作的陈
述是真实的、完整的;文件原件上的签字和盖章均是真实的,副本及复印件与正
本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

       《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用,非经信达事先书
面许可,不得被用于其他任何目的。

       信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一,随
其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。

       信达根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证,
出具《法律意见书》。




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                         第二节     法律意见书正文

    一、 本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权

    (一) 2020 年 12 月 21 日,公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《<
公司 2020 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《公司 2020 年股权激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》,并同意将上述议案提交至公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    (二) 2020 年 12 月 21 日,公司独立董事对《激励计划(草案)》发表独立意
见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

    (三) 2020 年 12 月 21 日,公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《<
公司 2020 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《公司 2020 年股权激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2020 年股权激励计划授予激励对象
名单的议案》。公司监事会认为,本次激励计划的实施将有利于公司的可持续发
展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    (四) 2020 年 12 月 22 日,公司公告了《万泽实业股份有限公司独立董事公
开征集委托投票权报告书》,公司独立董事李丘林接受其他独立董事的委托作为
征集人,就公司拟于 2021 年 1 月 11 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议
的与本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权,征集时间为 2021
年 1 月 7 日至 2021 年 1 月 8 日(9:00-12:00、13:00-17:00)。

    (五) 2020 年 12 月 22 日,公司在其内部网站公示了《关于公司 2020 年股权
激励计划首次授予激励对象名单的公示》,内容包括激励对象的姓名及职务等信
息,公示期间自当日起不少于 10 天。

    (六) 2021 年 1 月 5 日,公司公告了《万泽实业股份有限公司监事会关于公
司 2020 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,公司监事会
认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规
定的激励对象条件,符合本次激励计划确定的激励对象范围,其作为本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。



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    (七) 2021 年 1 月 11 日,公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《<公
司 2020 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《公司 2020 年股权激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》,本次激励计划获得批准。

    (八) 2021 年 1 月 12 日,公司公告了《万泽实业股份有限公司关于公司 2020
年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公
告编号:2021-004),经核查,“公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定,
建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次股权激励计划筹划、论证、
决策过程中已按照相关规定采取了相应保密措施,严格控制参与筹划讨论的人员
范围,对接触到内幕信息的相关人员及中介机构及时进行了内幕信息知情人登记。
经核查,在本次股权激励计划披露前六个月内,未发现激励计划内幕信息知情人
和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为,所有激励对象均符
合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,不存在利用本次激励计划相关信
息从事内幕交易行为”。

    (九) 2021 年 2 月 8 日,根据《激励计划(草案)》及公司 2021 年第一次临
时股东大会对董事会的授权,公司召开第十届董事会第二十八次会议,审议通过
了《关于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益
数量的议案》《关于向公司 2020 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》,公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授权益的条
件已成就,确定公司以 2021 年 2 月 8 日为本次激励计划首次授予日,首次授予
的激励对象调整为 166 人,本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 13.70
元/股,限制性股票授予价格为 6.85 元/股,首次授予股票期权数量调整为 708.80
万份,首次授予限制性股票数量调整为 319.00 万股;独立董事对前述事项发表
了同意的独立意见。

    (十) 2021 年 2 月 8 日,公司第十届监事会第十九次会议,审议通过了《关
于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量的
议案》《关于向公司 2020 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》,公司监事会同意本次激励计划调整及首次授予相关事项。


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    综上,信达认为,截至《法律意见书》出具日,公司本次调整及首次授予事
项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》及《激励计划(草案)》的有关规定。




    二、 本次激励计划调整的内容

    根据公司第十届董事会第二十八次会议于 2021 年 2 月 8 日审议通过的《关
于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量的
议案》,由于《激励计划(草案)》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃
参与本次股权激励,根据公司股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划的激
励对象名单和首次授予权益数量进行调整,激励对象人数由 229 人调整至 166 人,
首次授予股票期权数量由 720.00 万份调整为 708.80 万份、首次授予限制性股票
数量由 325.00 万股调整为 319.00 万股。

    综上,信达认为,公司对本次激励计划首次授予激励对象及首次授予权益数
量的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划(草案)》的规定。




    三、 本次激励计划的授予日

    2021 年 2 月 8 日,公司第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十
九次会议审议通过了《关于向公司 2020 年股权激励计划激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》,确定公司以 2021 年 2 月 8 日为首次授予日,公司独
立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据公司的确认并经信达律师核查,
公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交
易日。

    综上,信达认为,本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划(草
案)》中关于授予日的相关规定。




    四、 本次激励计划的授予条件


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     根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授
予权益,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象进行授予。

     (一) 公司未发生如下任一情形:

     1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

     3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     4、 法律法规规定不得实行股权激励的;

     5、 中国证监会认定的其他情形。

     (二) 激励对象未发生如下任一情形:

     1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

     4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6、 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认、大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 2 月 27 日
出 具 的 编 号 分 别 为 大 华 审 字 [2020]001837 号 的 《 审 计 报 告 》 及 大 华 内 字
[2020]000028 号的《内部控制审计报告》以及《万泽实业股份有限公司 2017 年
年度报告》《万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告》《万泽实业股份有限公司
2019 年年度报告》,并经信达律师查询深交所网站“承诺事项及履行情况”披露、
中国证监会、上海证券交易所、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、中国

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裁判文书网、中国执行信息公开网网站信息,抽查激励对象与公司或其控股子公
司签订的劳动合同、身份证复印件、社保缴纳清单、书面确认文件,信达认为,
截至《法律意见书》出具日,公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的条件已
成就,符合《管理办法》《激励计划(草案)》的规定。




    五、结论性意见

    综上所述,截至《法律意见书》出具日,信达认为,公司本次激励计划调整
及首次授予已获得现阶段必要的批准和授权;公司对本次激励计划首次授予激励
对象及首次授予权益数量的调整符合《管理办法》 公司章程》 激励计划(草案)》
的规定;本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划(草案)》中关于授
予日的相关规定;公司向激励对象授予权益的条件已成就,符合《管理办法》《激
励计划(草案)》的规定;本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办
理授予登记等事项。




    《法律意见书》正本一式两份,具有同等法律效力。

    (以下无正文)




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(此页无正文,系《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年股
权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页)




 广东信达律师事务所




 负责人:                                     经办律师:




 张   炯                                      海潇昳




                                              李紫竹




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