万泽股份:关于受让下属子公司部分股权暨关联交易事项的公告

证券代码:000534           证券简称:万泽股份             公告编号:2021-013



               万泽实业股份有限公司
   关于受让下属子公司部分股权暨关联交易事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、关联交易概述

       深圳市万泽航空材料研究有限公司(以下简称“万泽航空材料”)系万

泽实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司深圳市

万泽精密铸造科技有限公司(以下简称“深圳精密”)控股子公司,深圳精

密持有万泽航空材料 80%股权,自然人胡帆持有万泽航空材料 20%股权。根

据万泽航空材料的发展需要,公司拟与胡帆签署《股权转让协议》,受让其

持有的万泽航空材料 10%股权(尚未实缴出资),股权转让价格为 1 元。

       鉴于本次交易对方胡帆为本公司控股股东万泽集团有限公司的董事,

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交

易。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本

次交易事项无需提交公司股东大会审议,本次关联交易不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳上市,不需要

经过有关部门批准。

       二、关联交易对方基本情况

       胡帆,公民身份号码:36010319600728****,住址:广东省深圳市南

山区****,现任本公司控股股东万泽集团有限公司的董事。截至目前,胡

                                    1
帆持有万泽航空材料 20%股权,已实缴人民币 1000 万元,尚有注册资本人

民币 1000 万元未实缴。经查询,胡帆未列入全国失信被执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司名称:深圳市万泽航空材料研究有限公司

    2、注册资本:10,000 万元人民币

    3、统一社会信用代码:91440300305911032Y

    4、法定代表人:林伟光

    5、注册地址:深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆

大厦 8 层 04

    6、企业类型:有限责任公司

    7、设立时间:2014 年 4 月 25 日

    8、经营范围:一般经营项目:投资兴办实业(具体项目另行申报);

国内贸易,从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及前置性行政许可

的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);航空材料、零配件的研究和

研发。

    9、主要股东:深圳精密持股 80%,胡帆持股 20%。深圳精密已声明放

弃本次转让股权的优先受让权。

    10、经查询,万泽航空材料未列入全国失信被执行人名单。

    11、万泽航空材料最近两年主要财务数据
                                                               单位:万元
               项目         2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
           资产总额                        11,520.45                   32,022.20
           负债总额                         4,336.32                   24,837.96
         应收款项总额                               0                           0
             净资产                         7,184.13                    7,184.24
               项目           2020 年 1-12 月             2019 年 1-12 月
           营业收入                                 0                           0
           营业利润                             -0.11                       -0.12
             净利润                             -0.11                       -0.12

                                    2
 经营活动产生的现金流量净额                20.19             -2,997.83

    12、其他说明:万泽航空材料公司章程或其他文件中不存在法律法规

之外其他限制股东权利的条款。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    万泽航空材料于 2014 年 4 月 25 日设立,注册资本为 10,000 万元人民

币,其中胡帆认缴注册资本人民币 2,000 万元,占万泽航空材料 20%股权。

截至目前,胡帆尚有 1,000 万元注册资本尚未实缴。经本公司与胡帆友好

协商,拟以 1 元受让胡帆持有的万泽航空材料 10%股权(尚未实缴),本次

股权转让后将由本公司履行未实缴出资部分的出资义务。本次交易定价公

允,不存在损害上市公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

    五、股权转让协议的主要内容

    (一)协议签署主体

    甲方(转让方):胡帆

    乙方(受让方):万泽实业股份有限公司

    (二)标的股权

    1、经甲、乙双方协商一致,甲方将所持有目标公司 10%股权,协商作

价人民币壹元整(¥:1 元)转让乙方。

    2、乙方已知晓目标公司的情况,同意以人民币壹元整(¥:1 元)的

价款,受让甲方持有目标公司 10%的股权。

    3、本次股权转让所发生的税费,由甲、乙方遵照法律、法规规定各自
承担。

    (三)转让价款及支付

    1、甲、乙双方均同意,乙方以银行转账方式向甲方支付标的股权转让

价款:
                                 3
     自本协议生效后一个月内,支付标的股权转让价款的,即壹元整(¥:

1 元)。

     2、在乙方向甲方支付股权转让价款后 10 个工作日内,甲、乙双方互

相配合完成股权转让工商变更登记手续。

     3、在履行本协议及办理工商变更登记等过程中发生的税费、行政性收

费由协议各方按照相应的法律法规规定,各自承担。

     (四)股权转让完成的条件

     1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续,并将

所转让的目标公司 10%的股权,经目标公司所在地公司登记机关变更登记至

乙方名下。

     2、目标公司的股东名册、公司章程及工商登记中均已明确载明乙方持

有该股权数额。

     (五)协议的生效、变更与终止

     1、本协议经交易双方签字盖章后成立,并经乙方董事会审议通过之日

起生效。

     2、各方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或

补充。

     3、各方同意,出现以下任何情况本协议即行终止:

     (1)甲、乙双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕,且依协议

所享有的权利已完全实现。

     (2)经甲、乙双方协商同意解除本协议。

     (3)协议所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批

                                    4
准。

       因上述第(2)、(3)项原因而终止协议时,甲方应在 10 日内全额返还

乙方已经支付的股权转让价款。

       六、本次交易目的和影响

       本次股权转让后,公司将履行胡帆尚未实缴出资部分的出资义务,尽

快完成万泽航空材料注册资本的实缴工作,有利于增强万泽航空材料的资

本实力,提升其投资能力,将对万泽航空材料未来的财务状况和经营成果

起到积极影响。

       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

       除本次关联交易外,本年年初至本公告披露日,公司与胡帆发生的关

联交易金额为 0。

       八、独立董事事前认可和独立意见

       (一)独立董事事前认可意见

       鉴于本次交易对方胡帆为公司控股股东万泽集团有限公司的董事,本

次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。本次股权转让后,公司将履行胡帆尚未实缴出资部

分的出资义务,尽快完成万泽航空材料注册资本的实缴工作,有利于增强

万泽航空材料的资本实力,提升其投资能力,符合公司整体利益和发展战

略。本次交易定价由双方协商确定,不存在损害公司及其他股东特别是中

小股东的利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事

会第二十九次会议审议。

       (二)独立董事独立意见

       本次股权转让后将由本公司履行未实缴出资部分的出资义务,尽快完

                                    5
成万泽航空材料注册资本的实缴工作,有利于增强万泽航空材料的资本实

力,提升其投资能力,将对万泽航空材料未来的财务状况和经营成果起到

积极影响。公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事履行了回避

表决程序,董事会会议表决程序合法有效。交易遵循了公平、合法的原则,

定价公允、合理,不存在损害公司和股东利益的情形。

    九、备查文件

    1、公司第十届董事会第二十九次会议决议;

    2、独立董事事前认可意见及独立意见;

    3、《股权转让协议》。



    特此公告。




                                              万泽实业股份有限公司

                                                   董   事   会

                                                2021 年 3 月 10 日




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